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作者：寓理
来源：省思札记
从资产支持证券的全流程来看，可以大致分解为申报、发行、登记挂牌、存续管理及清算五个环节。本文仅对申报、发行及登记挂牌进行重点阐述，存续管理和清算将在后续文章中介绍。
本文所阐述的业务流程主要是围绕在上海证券交易所的操作指南和操作经验，若无特别说明，本文所指的交易所即为上海证券交易所。从操作流程来看，深圳证券交易所并无太大差异，大致可以参考。
第一阶段：申报环节
① 项目沟通 → ② 项目申报 → ③ 项目受理 → ④ 项目通过
资产证券化业务申报环节可以细化为四个流程，即项目沟通、项目申报、项目受理及项目通过，具体来看：
① 项目沟通
以上交所为例，若资产支持证券拟在交易所挂牌转让的，管理人可以事先通过邮件与交易所就创新、疑难项目的特定原始权益人基本情况、基础资产情况、交易结构设计、风险控制和需确认的问题进行初步沟通。通常情况下，交易所老师会及时给予管理人回复意见。
Tips：
邮件抬头为【项目预沟通】：项目名称，管理人名称，邮件应包含咨询人姓名和所属单位。
② 项目申报
管理人通过“债券项目申报系统”（以下简称“申报系统”）向交易所提交资产支持证券挂牌转让申请文件。
Tips：
单个或多个管理人向交易所提交同一原始权益人的多个同类资产支持专项计划申报的，在前次资产支持专项计划发行完成之前，交易所对其它同类申请将不予受理。
关于上海证券交易所债券项目申报系统的使用说明详见上证债券信息网（http://bond.sse.com.cn/fisp/index.html）“规则指引-业务规则”中《关于上海证券交易所债券项目申报系统上线有关事项的通知》（2015-05-21）与《上海证券交易所债券项目申报系统用户数字证书申请流程说明》（2015-05-20）。
资产支持证券挂牌转让申请文件请参考《20221230：上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号——申请文件及编制.doc》
③ 项目受理
管理人提交资产支持专项计划挂牌转让申请文件后，交易所将在 2 个工作日内，就申请文件是否符合申请材料清单和签章的要求进行核对，文件齐备予以受理，文件不齐备，退回补正。
Tips：
材料清单请参考《20221230：上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号——申请文件及编制.doc》。
签章要求请参考《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第4号——公司债券和资产支持证券申请文件的签章》
申请文件需要补正的，管理人应按要求及时提交补正后的申请文件。对于符合要求的，交易所在收到补正材料后 2 个工作日内确认受理。若补正三次仍不符合要求，则终止申报。管理人需要再次申请的，应重新报送申请文件。
项目受理后，每个项目交易所会确定两名老师进行审议，负责对申请文件提出审议意见，并提交审议会集体讨论。
Tips：
审议重点关注信息披露的完整性；基础资产和交易结构的合法合规性；现金流预测；风险控制及投资者适当性。
自申请文件受理至交易所出具首次反馈意见（书面反馈）期间为静默期，在静默期内，交易所审核老师不接受管理人及相关中介机构针对该申请项目的来访或其他相关形式的沟通。
审议期间，交易所审核老师对申请文件中不清楚的问题，会通过电话、电子邮件等方式询问管理人或中介机构相关人员。通常情况下，交易所在受理申请文件之日起 10 个工作日内，通过申报系统向管理人出具书面反馈意见。
Tips：
管理人对书面反馈意见有疑问的，可与交易所审核老师进行沟通。如果需要进行当面沟通，交易所会在其办公场所安排且安排两名以上工作人员同时在场沟通。
管理人应当于收到交易所书面反馈意见之日起15个工作日内通过申报系统提交《关于反馈意见的答复》。
Tips：
管理人在《关于反馈意见的答复》中对反馈意见进行逐项回复并包括具体文件修订内容，《关于反馈意见的答复》需要管理人加盖公章。
若回复涉及申请文件修改的，应当在回复同时提交修改后的申请文件及《修改勘误表》，修改内容应以楷体加粗或黄色高亮的方式注明，机构大多采取楷体加粗注明。
若管理人需延期回复的，管理人应当在反馈意见回复期限届满前通过申报系统向交易所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间，回复延期时间最长不得超过15个工作日。
④ 项目通过
交易所老师在管理人提交反馈意见回复后5个工作日内，就反馈意见回复及申请文件修改情况再次提交审议会讨论，确定是否符合挂牌转让条件。
交易所审议会意见分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。交易所会于审议会召开当日通过申报系统通知管理人会议结果。
Tips：
审议会“通过”，或者审议会“有条件通过”的相关事项落实完毕后，进入封卷流程。
审议会“不通过”的，交易所向管理人出具不符合挂牌条件的相关文件并告知理由。申请文件存在严重质量问题或者存在中介机构明显不勤勉尽责的情形的，交易所可以不出具书面反馈意见，由审议会直接作出“不通过”的会议意见。
审议会通过的项目进入封卷流程，管理人在收到封卷通知后15个工作日内按资产支持证券申报材料清单所列的要求安排签字盖章，并上传扫描件至申报系统。
Tips：
材料清单请参考《20221230：上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第1号——申请文件及编制.doc》。
签章要求请参考《上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第4号——公司债券和资产支持证券申请文件的签章》
交易所收到封卷材料后进行完备性核对，对封卷材料无异议后，将在3个工作日内出具无异议函，无异议函自出具之日起6个月内有效。
Tips：
管理人应委托工作人员携带介绍信与身份证复印件至交易所领取纸质版无异议函，同时可通过申报系统下载电子版无异议函。
第二阶段：发行环节
① 证券代码申请 → ② 发行前备案 → ③ 披露发行公告 → ④ 簿记建档或协议发行 → ⑤ 披露票面利率公告 → ⑥ 投资人缴款 → ⑦ 披露最终发行结果 → ⑧ 基金业协会备案
资产证券化业务的发型环节可以细化为8个流程，即证券代码申请、发行前备案、披露发行公告、簿记建档或协议发行、披露票面利率公告、投资人缴款、披露最终发行结果及基金业协会备案，具体来看：
① 证券代码申请
管理人取得无异议函后，在发行前，应通过“债券业务办理系统”申请资产支持证券代码和简称。
Tips：
需上传无异议函和代码申请表。
② 发行前备案
管理人在发行前需要进行发行前备案，发行前备案不得晚于发行文件公告日前1个交易日。若发行材料涉及重大期后事项等情况的，应至少于公告日前2个交易日提交至系统。
Tips：
管理人通过债券业务办理系统“ABS网下发行”流程提交“资产支持证券发行前备案材料”。
资产支持证券发行前备案文件包括：（1）上交所无异议函；（2）期后事项说明（《上海证券交易所债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指引》之附件10，需加盖管理人公章）；（3）计划说明书（PDF版及Word版）；（4）法律意见书；（5）信用评级报告（如有）；（6）财务报告延期申请（《上海证券交易所债券和资产支持证券发行上市挂牌业务指引》之附件11）；（7）涉及修改的其他项目文件；（8）中国证监会和本所要求的其他文件。
③ 披露发行公告
管理人在发行前通过债券业务办理系统“ABS网下发行”流程定向披露最终版本的计划说明书等发行公告文件。
Tips：
管理人披露的发行公告文件，除发行方式、发行利率或者价格区间、起息日、到期日等可以调整的发行要素外，发行公告文件内容应当与发行前备案文件保持一致。相关发行公告文件的披露时间应当在交易所出具的无异议函的有效期内。公告日期应选择拟披露发行公告文件的日期，而非系统提交时间。发行公告文件文件名需以文件内标题全称命名。计划管理人应确保公告披露的准确性和及时性。
发行公告文件披露后，发行前，如果需要调整相关发行要素的，管理人应当通过债券业务办理系统“ABS信息披露（新）”流程重新披露发行公告文件，并同时披露更正公告。
发行公告文件披露后，若资产支持专项计划未按计划说明书约定的日期簿记建档、协议定价，则计划管理人应不晚于拟簿记建档、协议定价日通过债券业务办理系统“ABS信息披露（新）”流程重新披露发行公告文件，并同时披露更正公告。
发行公告文件披露后，如需取消发行的，管理人应当不晚于簿记建档、协议定价结束当日通过债券业务办理系统“ABS信息披露（新）”流程披露取消发行公告。取消发行后，本期资产支持专项计划再次发行的，管理人和承销商应当重新向交易所进行发行前备案。
发行公告文件披露时间不得晚于发行前备案通过后20个交易日。
④ 簿记建档或协议发行
管理人与承销机构应提前确定发行金额及发行利率（簿记建档或协议发行方式）。
Tips：
资产支持证券若采取簿记建档发行，则发行公告文件中需明确簿记建档时间区间，簿记管理人应当按照公告约定的申购截止时间结束簿记建档，不得擅自延长簿记时间。簿记管理人应加强簿记过程合规管理，若延长簿记时间超过3次（含）或簿记建档结束时间晚于簿记日20点的，簿记管理人应当就该情况出具专项说明并将专项说明于本次延长簿记建档时间前发送至absissue@sse.com.cn。
因市场环境变化或其他原因，导致簿记管理人和投资者需要调整簿记建档时间的，簿记管理人应当于原簿记建档结束前提交调整簿记时间的公告文件至债券业务办理系统“ABS信息披露（新）”流程。簿记建档原则上不允许跨日。
⑤ 披露票面利率公告
管理人应在簿记建档、协议定价结束后当天通过债券业务办理系统“ABS信息披露（新）”流程披露票面利率公告，未实际发行的品种不需提交票面利率公告。票面利率公告中应当明确发行利率或者价格。
⑥ 投资人缴款
获得配售的投资者应当按照有关协议约定或者发行公告文件要求在缴款日按时缴款。
⑦ 披露最终发行结果
管理人应当于专项计划设立日当天通过债券业务办理系统“ABS网下发行”流程提交资产支持专项计划成立公告，披露资产支持证券发行情况信息，发行情况应包括各档评级、实际发行规模、票面利率、认购倍数等基本要素，并加盖计划管理人公章。
Tips：
确有不可抗力原因导致无法及时提交发行结果公告的，管理人应当提交书面文件说明原因。未实际发行的品种也需提交发行结果公告（发行规模为0）。
专项计划成立公告一经提交自动挂网，交易所不做确认。管理人要确保填报信息和提交文件的准确性和及时性。
发行完成后，管理人应当及时按基金业协会的格式要求向基金业协会提交备案文件，同时向交易所提交资产支持证券挂牌与登记申请，正式挂牌前应完成基金业协会备案。
⑧ 基金业协会备案
管理人成立公告发出后，5个工作日内，资产支持专项计划需提交基金业协会备案。
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第三阶段：登记与上市挂牌
① 登记 → ② 挂牌 → ③ 挂牌后事项
资产证券化业务登记与上市挂牌环节可以细化为三个流程，即登记、挂牌及挂牌后事项，具体来看：
① 登记
管理人在缴款日日终提交登记申请，正常情况下，T日（T日为缴款日）提交登记申请，T+1完成登记，具体来看：
T日日终，管理人通过“ABS登记”流程填写债券基础信息（证券登记表、付息日期等）并提交登记申请文件，涉及申请文件或填列信息有误的，交易所将退回；申请文件和填列信息正确的，交易所审核通过。管理人可在债券业务办理系统及时查看流程审核状态。
T+1日13:00前，中国结算上海分公司完成资产支持证券登记。债券业务办理系统首页提示“ABS登记”流程状态为“登记结果确认中”。管理人确认资产支持证券登记完成情况（投资者账户、名称及持仓信息等是否正确），办结该流程。
Tips：
通常情况下，资产支持证券登记成功的，管理人确认相关登记信息，点击“确认”，办结“ABS登记”流程。
因各类原因登记失败的，管理人在“ABS登记”流程查看相关错误提示，点击“提交”，办结流程，并重新启动新的“ABS登记挂牌申请”流程，再次递交正确的登记挂牌文件。
资产支持证券登记申请文件：
发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函；
债券持有人名册数据电子件（债券业务办理系统-ABS登记流程可下载模版，需填写并核对股东代码、证券代码、托管数量）；
验资报告；
证券登记及服务协议（模板见债券业务办理系统-辅助功能-帮助支持）；
承销协议（如有）；
中国结算上海分公司要求的其他登记申请文件。
② 挂牌
资产支持证券在挂牌前，管理人应保证已完成资产支持证券在基金业协会的备案。管理人通过ABS挂牌流程提交挂牌申请，D日提交，D+1日交易所披露挂牌信息，D+2日挂牌，资产支持证券正式挂牌后，投资者可开始交易。
Tips：
如挂牌前几挂牌后一周（5个交易日内）存在部分还本情况（即面值低于100），应同时提交《ABS挂牌流程收益分配情况说明》，在发起挂牌流程当日需要联系交易所调整面值。
资产支持证券的次级品种也必须挂牌，不允许只登记不挂牌。若次级品种不转让流通，在“是否转让”选项中勾选“否”，并与投资者做好沟通，防止误操作。
如需办挂牌仪式，管理人可提前与交易所联系办理挂牌仪式事宜。
挂牌申请文件包括：
资产支持证券挂牌申请；
资产支持证券挂牌协议（模板见债券业务办理系统-辅助功能-帮助支持,并以本所网站最新公布版本为准）；
其他挂牌申请文件。
Tips：
交易所提供网上下载文本的方式签署协议，管理人根据《关于签署<债券上市（挂牌）协议><资产支持证券挂牌协议>的通知》（上证函〔2018〕617号）要求签署协议。同一管理人在交易所有多只挂牌资产支持证券（仍在存续期内）的，原则上只需与交易所签订一次《资产支持证券挂牌协议》。
③ 挂牌后事项
挂牌后五个工作日内，管理人应将《证券登记及服务协议》《发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函》等文件原件邮寄至中国结算，并划付登记费至指定银行账户。
管理人可向中国结算上海分公司业务专管员申请书面《证券登记证明》和托管费（登记费）、兑付兑息手续费增值税发票（以上两项自愿申请，申请时需提交相关身份证明文件）。
管理人通过债券业务办理系统完成ISIN代码申请。管理人须妥善保管纸质文件，保存期限不得少于资产支持证券全部兑付之日起3年。交易所有权随时调取查阅纸质文件。纸质文件与电子文件存在不一致的，相关申请文件以交易所收到的电子文件为准。
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