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新三板挂牌全程指引
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》、《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》(股转系统公告〔2013〕54号)、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会第96号令)等规定，公司申请挂牌应遵循如下原则：
一、新三板挂牌申请条件和解读
1、基本条件
(1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(2)业务明确，具有持续经营能力;
(3)公司治理机制健全，合法规范经营;
(4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;
(5)主办券商推荐并持续督导;
(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。
具体而言，新三板对挂牌企业无企业性质限制、无行业限制，股转中心鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。
2、股权要求解读
(1)挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。
(2)质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。(安信新三板诸海滨团队)(3)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。
3、挂牌准入条件解读
为了更好地明确市场预期，全国股份转让系统公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：
（一）依法设立且存续满2年。
1、依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定相公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（1）公司设立的主体、程序合法、合规。
A、国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
B、外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
C、《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
A、以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
B、以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
C、公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）业务明确，具有持续经营能力。
1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
（1）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
（2）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强制事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
（3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营。
1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
（1）公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
（2）公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
（3）公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
（1）公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
A、行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
B、重大违法违规情形是指，反被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
C、公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（2）控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
A、控股股东、实际控制人受刑事处罚；
B、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
（3）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
（2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
（3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
2、股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
B、违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
（2）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导。
1、公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
无。
二、新三板挂牌申请程序
1、基本程序
申请时股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国股份转让系统公司报送材料，证监会豁免核准;申请时股东人数超过200人的股份公司，需向中国证监会报送材料，取得核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。
2、已在区域性股权转让市场挂牌的公司
对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让(或摘牌);取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。
对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号的规定，并发布明确意见。
对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。
3、新三板企业股改流程指引
目前承办的一起申请新三板挂牌项目即将进入股改程序，现就有限责任公司股改的流程与大家分享，以供探讨。
第一步 股改前的准备工作
（一）、有限责任公司出具股东会决议开启变更程序
1、名称变更一般为直接由【】有限责任公司（以下简称“有限公司”）变更为【】股份有限公司（以下简称“股份公司”），具体以工商核名为准；
（《企业名称登记管理实施办法》第二十八条，公司名称预先核准和公司名称变更核准的有效期为6个月，有效期满，核准的名称自动失效）
2、确定基准日，聘请会计师事务所、评估公司对有限公司在基准日的资产进行评估、审计；
3、同意有限公司变更后的资产、债权、债务等权利义务由股份公司继承；
4、成立筹备组，并授权筹备组负责股份公司设立的筹备工作、负责办理股份公司创立大会有关事务，起草相关文件等各类程序性工作。
（筹备组成员一般由有限公司董事长或执行董事牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人）
（二）、有限公司出具股东会决议确认基准日评估、审计数据
有限公司通过股东会决议，对会计师事务所、评估公司出具的审计报告、评估报告中的数据进行确认，并根据基准日的公司净资产折股成股份有限公司注册资本（即发起人股本），净资产中多余的部分列入股份公司的资本公积。
（根据《公司法》第九十五条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。现实中可能会出现基准日有限公司的净资产小于注册资本，可以采取减资或溢价增资的方法）
（三）、签署发起人协议
股份公司发起人签署协议，确认发起设立股份公司事宜，包含发起人成员、持股比例、发起人权利义务等信息。
第二步 确定董监高人选，创立股份公司
（一）、召开职工大会
召开职工大会，选举股份公司监事会中职工代表监事成员。
（二）、召开股份公司创立大会
1、制定章程；
2、选举董事会成员；
3、选举监事会中非职工监事成员；
4、通过董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保规则、关联交易规则、对外投资规则等各项规则。
（上述各项均以股东大会决议的形式通过）
召开创立大会前应关注的几个问题：
1、公司是否符合设立股份公司的条件？
根据《公司法》第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所）
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
（最新修订的公司法已经修改了对于股份有限公司最低注册资本500万元的限制，现行的挂牌条件中未对申请挂牌公司的注册资本提出高于法律、行政法规规定的特别要求。从已挂牌公司的案例来看，佳宝安全（831231）、贝克福尔（831657）、中景股份（831747）、德高化成（831756）注册资本均小于500万）
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
2、创立大会召开程序是否合法？
根据《公司法》第九十条，发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
3、拟提名的董监高成员是否合法合规？
除了因本身身份（公务员、现役军人等）、行为能力（无、限制民事行为能力）、违法犯罪（因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年）、运营能力不佳（担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年）、个人负债较大（个人所负数额较大的债务到期未清偿）等原因外，还应考虑董监高成员互相之间的兼职限制（董事、高级管理人员不得兼任监事）。
此外，因股改的目的是为了申请挂牌，还应考虑挂牌主体独立性的问题。目前，挂牌条件对于独立性的问题未给出详细规定，一般参考企业上市相关规定。（根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职）
（三）、召开第一届董事会
选举第一届董事会主席；
聘请股份公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
有限公司可自行选择设立董事会或者设立一名执行董事。
（《公司法》第四十五条，有限公司设董事会，其成员为三人至十三人；第五十一条，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会）
股份公司董事会为必设组织机构。
（《公司法》第一百零九条，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人）
（四）、 召开第一届监事会
选举第一届监事会主席。
有限公司可自行选择设立监事会或者设立一至二名监事。
（《公司法》五十一条，有限公司可以选择设立监事会或设立一至二名监事，不设监事会，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一）
股份公司中监事会为必设组织机构，其中职工代表不得少于三分之一。
（《公司法》第一百一十七条，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）
三、申新三板上市的注意事项
１.新三板上市风险
新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：面对新三板上市评估新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。
2.新三板挂牌费用成本及优惠政策
与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资金支持。
3. 挂牌新三板时间
挂牌时间的长短最为重要的决定因素是企业的质地，另一个重要的因素是主办券商以及其他中介机构的团队和专业素养。新三板不存在排队候审的现象，由于采取备案制，没有复杂的审批程序，只要符合要求，向监管部门报送备案材料即可，一般来讲，从策划改制到挂牌，需要5-8个月。
4. 挂牌新三板以后公司控制权
控制权是否丧失主要取决于企业家自身的意愿，挂牌后，企业家既可以选择出售手中大部分股权获得创业回报，也可以选择继续持有或者出售少量股权，从而持续控制企业。
5.主办券商有职能
(1)推荐挂牌
①按照规定对拟推荐挂牌公司进行调查，出具调查报告。
②对拟推荐挂牌公司全体高级管理人员进行辅导和培训，使其了解相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与义务。
③对拟推荐挂牌公司进行内部审核并出具内核意见。
④编制推荐挂牌备案文件。
(2)信息披露的督导
①依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定，指导和督促挂牌公司真实、及时地进行信息披露。
②对所推荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等措施。
③严格按照要求在指定网站（信息披露平台www.neeq.com.cn）发布所推荐挂牌公司相关信息。
(3)代理投资者进行股份转让
①诚实信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理投资者报价转让前，充分了解投资者的财务状况和投资需求，向其充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的投资者尽劝阻义务。
②保证做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规则及相关信息的服务。
(4)投资者风险提示
①投资者开户前，充分揭示风险。
②利用各种形式持续向投资者充分揭示投资风险。
③依据代理转让协议，对投资者股份转让时出现的违规行为，及时提出警示，并采取必要措施。
6.企业如何选主办券商
企业挂牌新三板要聘请主办券商，企业和主办券商之间是一种双向选择的关系，企业在选择主办券商时应该注意以下问题：
(1)主办券商的执业能力、执业经验和执业质量以及在行业中的地位。主办券商将提供改制、辅导、挂牌、挂牌后持续督导等一条龙服务。
(2)主办券商提供相关综合服务的能力。中小企业经常会面临多方面的问题，比如战略规划、股权激励、财务规范、税务筹划、融资困难等，企业应优先选择综合服务能力强的券商。
(3)主办券商对企业挂牌改制的重视程度、资源投入状况。
(4)主办券商与其他中介机构应该有良好的合作。主办券商在企业的挂牌工作中起统筹规划作用，主办券商选择的会计师事务所、律师事务所等中介机构的质量也影响到项目的进度和成败。
(5)合理的收费标准。
7.新三板中的其他中介机构及作用
(1)会计师事务所。在改制过程中，负责财务规范整改并提出建议等工作；在挂牌过程中，要出具审计报告；在后续阶段，审计后续年度的财务报告。总之，新三板市场需要会计师事务所审计并出具相关报告，并提供咨询服务，协助主办券商完成尽职调查。
(2)律师事务所。在企业改制过程中，律师事务所主要负责起草相关法律文件、进行法律审核和出具法律意见书；在试点审批过程中起草《进入代办股份转让系统资格申请书》；在推荐挂牌过程中，负责草拟《推荐挂牌转让协议》；此外，负责后续报价转让、定向增资等过程中的相关法律事务。
(3)资产评估机构。对于需要改制的企业，需要专业的资产评估机构对公司的资产进行准确的评估，必须请证券资质的资产评估事务所，因此它是早期进入新三板辅佐公司挂牌的中介机构之一。
(4)科技咨询机构。由于挂牌新三板的企业多为科技型企业，因此适当的时候需要科技咨询机构提供信息支持和咨询服务。
四、企业新三板挂牌税务指引解析及应用
一、企业新三板挂牌中的税务问题
由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低，企业多为中小公司，税务管理岗位及制度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的问题常常成为很多企业挂牌新三板中的“拦路虎”，通常会面临如下税务问题：
1发票的对应性问题
中小企业在对发票相关管理中难度很大，因为用大额现金付款，货物自提等交易方式，使交易方式更加灵活，难以对开票行为进行仔细甑别，往往从促进业务的角度出发开具发票，忽视了发票管理，加之可能内部会计制度不健全，存在不按规定开具发票，出现发票与资金流不一致的常见税务问题。依法进行发票管理是纳税人进行依法纳税的重要方面。无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的问题、还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致行政处罚甚至是刑事处罚，所以企业要加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。
2所涉相关税种未按规定纳税
企业在新三板挂牌会涉及不同的税种处理，企业可能因对税务处理不熟悉会出现未按规定缴纳税款的问题。如企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等；股东将累积的资本公积、盈余公积转增股本或以无形资产等非货币性资产投资入股未按照规定缴纳个人所得税；重组中适用了特殊性的税务处理，却没有按照规定到主管机关进行备案等等一些问题。
3同业竞争税务问题
“新三板”在《尽职调查工作指引（试行）》第二十条要求“调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争”。如果拟挂牌公司与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业形成同业竞争，根本的处理办法就是通过收购重组和放弃相关业务等方式解决。企业在放弃相关业务，对部分项目公司进行注销时，可能存在未及时进行税务注销，进而进行工商注销，从法律上消灭主体资格的问题。
4关联交易税务问题
“新三板”在《尽职调查工作指引（试行）》第四十七条规定 ：调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易，说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况，并根据交易的性质和频率，分别评价经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响，因此关联交易也是挂牌“新三板”需要关注的重点问题。对于不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关是要按照合理方法调整。所以对于企业的关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交留存相关资料，以证明定价的合理性。
二、企业新三板挂牌中涉及相关税种处理
新三板对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。这种企业改制伴随着企业合并分立的整合的过程中会涉及诸如增值税、营业税、土地增值税、企业所得税、个人所得税等一系列税务处理，下面我们来看看详细的规定：
（一）流转税
1增值税——不征税
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
2营业税——不征税
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（二）所得税
1企业所得税
企业法律形式改变、股权收购、资产收购、合并、分立等属于企业重组。
企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。其中，企业组织形式改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
股权收购、资产收购、合并、分立重组方式的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。同时符合规定条件的，企业可选择适用特殊性税务处理规定。
企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
2个人所得税
（1）资本公积、盈余公积向个人股东转增股本个人所得税的处理—代扣代缴
一般规定：
①资本公积：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
其中，股份制企业是指股份有限公司和有限责任公司两种组织形式，“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
余公积：有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
因此，以盈余公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
特殊情况：
国家自主创新示范区、合芜蚌自主创新综合试验区和绵阳科技城内中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。
但是上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小型高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用上述分期纳税政策。
所以，在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本适用一般规定。
（2）以非货币性资产投资个人所得税的处理—自行申报纳税
对个人以股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产出资设立新的企业，或出资参与企业增资扩股、定向增发股票、重组改制、股权置换及其他类似的投资业务，分为转让非货币性资产和对外投资两类业务。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。
个人应在发生上述转让应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。由于对非货币性资产的转让并未实际获得货币资金，或仅有少量货币资金流入（涉及补价情况下），且大多交易金额较大，纳税人缺乏足够资金纳税，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
(3)股权激励的个人所得税的处理—代扣代缴&自行申报纳税
新三板挂牌企业大多是处于成长期的中小企业，股权激励有助于提高中小企业对人才的吸引力。
员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，在不超过12个月的规定月份内分摊计算个人所得税：
应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数
但是对于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得，以及上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得均应将股权激励所得直接计入个人当期所得征收个人所得税。
实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。
员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。
(4）持股期间股息红利所得个人所得税的处理—代扣代缴
个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额，直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。
对截至股权登记日个人持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，挂牌公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款。第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
上述政策自2014年7月1日起至2019年6月30日止执行。
（三）财产行为税
1土地增值税——暂不征税（房地产开发企业除外）
企业改制重组中四种情况暂不征收土地增值税
(1)非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。其中，整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
(2) 按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
(3) 按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税
(4) 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
对于上述政策，以下两点问题值得注意
（1）上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业
（2）通知执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日。
2契税——暂免税
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述政策自2017年12月31日执行期满。
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
以土地、房屋权属作价投资、入股方式转移土地、房屋权属的，视同土地使用权转让征税。对以国家作价出资（入股）方式转移国有土地使用权的行为，应视同土地使用权转让，由土地使用权的承受方按规定缴纳契税。
3印花税
（1）关于资金账簿的印花税
“记载资金的账薄”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。
实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。
企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。
企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。
（2）关于各类应税合同的印花税
企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
（3）关于股权转让书据的印花税
在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。自2014年6月1日起执行。
三、企业税务风险防控
企业税务风险主要表现在两个方面：一是因少缴税、晚缴税而增加滞纳金、罚款、罚金、行政处罚等额外支出风险；二是因多缴税款或未用足税收优惠政策等而减少应得经济利益的风险。拟挂牌“新三板”的企业多由于会计核算不健全易招致税务风险，一些涉税违法违规行为可能会导致企业不符合“合法合规经营”的挂牌条件，从而影响企业挂牌进程。所以企业应高度重视税务风险的防控，可以从以下方面针对具体风险采取应对措施：
（1）欠税问题的防控。及时申报缴纳税款是企业的应尽义务，如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款，可以按照规定申请延期缴纳税款，否则，会受到相应的行政制裁，并会成为挂牌新三板的障碍。
（2）补税行为的防控。企业挂牌前补交大量税款，需要有合理的说明，否则会构成挂牌新三板的障碍因素。而对于因会计差错，不交少量的税款，一般不会影响新三板挂牌。
（3）被税务机关处罚的防控。因涉税事项被税务机关处罚应判断处罚行为是否构成重大违法违规行为，具体需要结合主观方面、涉案的金额等作出判断，由律师出具法律意见书，税务机关出具证明。其他涉嫌税收重大违法违规行为需要结合具体的情形，作出是否构成重大违法违规的判断，并由律师出具法律意见，税务机关出具证明材料。
（4）税收迁移问题的防控。企业为了享受区域性的税收优惠，实施了税收迁移，但是企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。企业应该尽快按照工商、税务部门的要求，实现营业执照、税务登记等的一致性。
（5）股权代持税务问题的防控。在不构成经营障碍的前提下，应做到股权的实名制，如果客观上需要代持股，代持股协议应明确双方的权利义务，代持人应该按照规定依法缴纳税款。
（6）税务优惠资格的防控。挂牌前，企业已经取得的税收优惠资格，比如高新技术企业、双软企业等，应该符合国家相关法律、文件的要求，获得相应的批准，进行备案，以保证税收优惠资格的有效性。
（7）过于激进的税务筹划方案的处理。税务筹划需要有相应的商业目的，需要有相应的证明材料，否则会按照实质课税的原则，而被纳税调整。
（8）未进行股权及税务架构设计的处理。我国为了发展中西部地区经济，鼓励产业转移，国家及省、市、县各层面已经出台了许多税收优惠政策和财政补贴政策，公司可以事前优化税务架构，以降低经营，尤其是投资退出的税负。
五、新三板挂牌申请文件准备
1、申请文件目录
对于申请时股东人数未超过200人的股份公司，根据最新的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录(适用于申请时股东人数未超过200人)》，申报文件目录增加了两份文件，一是“2-9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》”，二是“4-6证券简称及证券代码申请书”。另外，减少1份文件，即“向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行(如有)的报告”。
对于申请时股东人数超过200人的股份公司，申报文件请参照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录(适用于申请时股东人数超过200人)》。(安信新三板诸海滨团队)
2、相关文件具体说明
(1)财务报表
可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过1个月;特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于2个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。
(2)《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》
应在报送申请文件时提供，承诺书内容详见全国股份转让系统官网发布的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》模板。
(3)文件签名
挂牌申请文件中所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
(4)律师签证文件
挂牌申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
(5)无法提供原件
申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
(6)延期反馈(安信新三板诸海滨团队)
如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复，需向股转系统在截止日期前提交延期回复申请，并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。
3、文件披露
申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露相关文件。
(1)首次信息披露文件：公开转让说明书;财务报表及审计报告;补充审计期间的财务报表及审计报告(如有);法律意见书;补充法律意见书(如有);公司章程;主办券商推荐报告;定向发行情况报告书(如有);全国股份转让系统公司同意挂牌的函;中国证监会核准文件(如有);其他公告文件。
(2)二次信息披露文件：关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告;关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告其他公告文件。
二次披露文件时间为T-1日，即挂牌前一个交易日。
四、后续挂牌事项
1、挂牌业务
申请挂牌公司在取得全国股份转让系统公司出具的《同意挂牌的函》后，应按照2014年5月6日修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》中的要求办理挂牌业务。
2、挂牌日期
挂牌日为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日。
3、公司简称
申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写《证券简称及证券代码申请书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。
4、费用缴纳
申请挂牌公司应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，同时缴纳挂牌当年的挂牌年费。挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份(自挂牌日的次月起计算)予以折算。(安信新三板诸海滨团队)
即：挂牌当年年费=挂牌日总股本对应的年费标准。具体如下表：
已挂牌公司
一、股票发行
1、发行规定
挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》和配套文件的规定，办理股票发行业务。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。
2、股权激励
挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
3、定向发行豁免申请核准及储架发行
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。
储架发行即“一次核准，分期发行”，适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的，需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。
4、向沪深交易所直接申请上市交易
挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。如挂牌公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向其他证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让;如中国证监会核准挂牌公司公开发行股票并在证券交易所上市，或其他证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排。
二、披露要求
1、仲裁事项
涉案金额达到《信息披露细则(试行)》披露标准的仲裁事项应当及时披露，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。
2、控股股东股权质押贷款
任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，应当自事实发生之日起两个转让日内披露。需注意的是，临时公告的披露时间应当在董事会作出决议之日起2个转让日内。挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件在董事会或者监事会作出决议时及时履行首次披露义务。
3、董事、监事或高级管理人员发生变化
有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让;新任董事、监事和高级管理人员所持股份的75%应办理限售事宜。
4、澄清公告
公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
三、股份限售及解除限售
1、股票限售
挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
2、大股东解限售
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
3、解限售手续
挂牌公司可先行与主办券商联系，股转系统公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。
四、召开股东大会
一般情况下，挂牌公司召开股东大会无需申请暂停转让。挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的;涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项;向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市;)向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌;未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告;主办券商与挂牌公司解除持续督导协议;出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请
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