最高院最新观点：采矿权主体的公司股东没有经过批准而发生整体改变的是否有效？

裁判要旨

本案通过签订股权转让协议的方式处分采矿权所在公司全部股权，从法律关系看系股权转让法律关系，采矿权主体在法律上未发生变化，但是标的公司原股东系整体转让公司的股权，由新的股东接替，使实际经营管理标的公司采矿权的主体发生了变化而没有依法经过批准，系以合法形式掩盖非法目的的法律禁止性行为。

案例索引

裁判意见

最高院认为：

一、原判决认定的基本事实是否缺乏证据证明

（一）关于《收购股权协议书》、《补充协议》中股权转让价格和定价方式的约定是否合法有效问题。经查明，在股权转让时，金钢公司处于亏损状态，公司资产为负数。金岭公司与赵国忠、季群、杨庆城、杜宇翔、钟军忠（以下简称赵国忠等五人）在《收购股权协议书》中直接以约定的方式确定矿产资源交易的价格，并以此确定交易股权的价格，并无其他公司资产价值，违反了《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）和《矿产资源法》的规定，当然无效。原判决对于该问题的认定，并无不当。（二）原判决认定二期交易条款无效，是否损害了赵国忠的合法权益。经审查，赵国忠的合法利益并未受到损害。原审查明，一期股权交易已履行完毕，二期交易条款无效，赵国忠依据该条款请求支付二期股权转让款，缺乏合同依据。本院认为，赵国忠等五人将所有权属于国家的矿产资源未经国家批准私自转让，约定的价格不属于应得利益，故未损害其合法权益。原判决对于该问题的认定，并无不当。赵国忠申请再审所提原判决认定事实缺乏证据证明的事由不能成立。

二、原判决认定二期交易条款无效，适用法律是否正确

经审查，原判决对于二期交易条款的效力的认定，并无不当。理由如下：（一）二期交易条款违反了法律规定的审批制度，以合法形式掩盖非法目的。《矿产资源法》第六条规定：“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。”由此可见，法律禁止采矿权的擅自转让，采矿权的转让必须获得批准。本案中，赵国忠等五人与金岭公司通过签订股权转让协议的方式处分金钢公司全部股权，从法律关系看系股权转让法律关系，采矿权证仍然登记在金钢公司名下，采矿权主体在法律上未发生变化，但是金钢公司的原股东系整体转让金钢公司的股权，由新的股东金岭公司接替，使实际经营管理金钢公司采矿权的主体发生了变化而没有依法经过批准，系以合法形式掩盖非法目的的法律禁止性行为，违反了《合同法》第五十二条第三款规定，原判决对此问题的认定并无不当。同时，生效判决、行政部门通知佐证了原判决的上述认定，各级矿业权主管部门均对赵国忠出让非采矿证范围内的矿产资源的行为持否定态度，并要求赵国忠等五人整改。（二）二期交易条款损害国家及社会公共利益。国家法律对于矿产资源属于国家所有有明确规定，《物权法》第四十六条：“矿藏、水流、海域属于国家所有。”明确了矿产资源是专属于国家所有的财产，任何个人或者组织都不能成为拥有者。同时，国家对于矿产资源是保护的，任何单位和个人不得侵占或者私分。《矿产资源法》第三条第一款、第二款规定：“矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。国家保障矿产资源的合理开发利用。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。各级人民政府必须加强矿产资源的保护工作。”本案中，金钢公司的采矿许可证显示，其仅享有乔普卡铁矿标高+4640米至+4220米范围内的采矿权，对于《收购股权协议书》中约定的二期资源量，即标高+4220米至+3800米部分的资源量，金钢公司并不享有采矿权。赵国忠将属于国家所有的二期交易部分的矿产资源进行了实质性的交易，买卖国家矿产资源，损害了国家利益及公共利益。赵国忠申请再审所提原判决适用法律错误的事由不能成立。

免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！