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CFIC导读：
1月8日，上海市金融办发布《网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书编写指引》。指引中提到，在上海市注册经营的网贷机构申请办理备案登记的，要聘请在本市注册登记的中国律师事务所按照本指引出具“网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书”。法律意见书应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。法律意见书报送后，网贷机构不得修改其提交的法律意见书；如确需补充或更正，应由原经办律师事务所另行出具“法律意见书补正说明”。
1月8日，上海市金融办发布《网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书编写指引》（下简称“指引”）。该指引包含十大项十二小项。
指引中提到，在上海市注册经营的网贷机构申请办理备案登记的，要聘请在本市注册登记的中国律师事务所按照本指引出具“网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书”（以下简称“法律意见书”）。法律意见书应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。法律意见书报送后，网贷机构不得修改其提交的法律意见书；如确需补充或更正，应由原经办律师事务所另行出具“法律意见书补正说明”。
指引同时提到，法律意见书在拟定时，需参考:1、网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（中国银监会令2016年第1号）；2、网络借贷信息中介机构备案登记管理指引（银监办发〔2016〕160号）；3、网络借贷资金存管业务指引（银监办发〔2017〕21号）；4、网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引（银监办发［2017]113号）；5、关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知（银监发[2017]26号）；6、关于规范整顿“现金贷”业务的通知（整治办函［2017]141号）；7、关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知及其附件（整治办函（2017)57号）；8、上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表（沪金融办［2017]226号，含相关细化监管要求）等文件。
另外，经办执业律师及律师事务所需在法律意见书中披露12项信息，包括：
1、网贷机构提交的备案登记申请材料是否齐备，相关材料的内容是否真实、准确、完整；
2、网贷机构是否在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布前依法设立、上线运营并有效存续；
3、网贷机构的股权结构及股东情况、实际控制人情况；4、网贷机构运营的从业人员及运营条件情况；
5、网贷机构是否已制定符合其业务模式及相关监管要求的各项风险管理和内部控制制度；
6、网贷机构的主要业务模式说明是否符合现有法律规定；
7、网贷机构客户资金存管、电子数据第三方存证及与外部机构开展业务合作等相关情况；
8、网贷机构及其股东、董事、监事、高级管理人员，以及相关人员配偶的信用状况及合法合规情况；
9、网贷机构关联方交易情况；
10、网贷机构是否仍然存在违反本指引第五项所涉相关政策法规、监管规定的经营行为；
11、网贷机构根据注册地所在区整治办（金融办）等监管部门整改要求进行整改的情况；
12、可能对网贷机构的客户、股东及其他利益相关方带来负面影响，经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
指引最后强调，法律意见书的出具时间要在当在网络借贷信息中介机构申请备案登记的前3个月之内。
网贷之家研究员苏筱芮认为，对比此前银监会《信披指引》、互金协会《信披标准》，以及2017年4月由厦门市金融办发布的《厦门市网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书指引》，此次上海发布的《上海市网络借贷信息中介机构备案登记法律意见书编写指引》具有如下特点：
1.律师事务所“属地化”。此前厦门文件中指出，网贷机构应根据法律法规，聘请“中国律师事务所”依照本指引出具法律意见书。此次上海《法律编写指引》文件中明确提出，需聘请“在本市注册登记的中国律师事务所”出具。
2.主要法律依据的更新。纳入了2017年年底最新颁布的现金贷、整改验收等文件。
3.明确出具时间。文件规定，出具时间一般应当在网络借贷信息中介机构申请备案登记的前3个月之内。这是地方监管首次对法律意见书的时效性进行规定。
4.持续督导责任。此前，不论《信披指引》、《信披标准》还是厦门市金融办文件，对律所的勤勉尽责规定均为现时义务，后续义务没有提及。此次上海文件首次明确，律所需“在备案登记当年剩余时间及其后1个完整年度内履行持续督导责任”。
5.逐项发表的明确法律意见。此前厦门市金融办列出9项必须发表的法律意见，此次上海为12项。对比二者差异之处，表现如下：一是网贷机构是否在《暂行办法》发布前依法设立、上线运营和有效存续；二是网贷机构客户资金存管、电子数据第三方存证及外部合作情况、贷后管理，逾期催收合作方等。三是首次将董监高配偶纳入信用管理检查中；四是关联交易报告；五是网贷机构是否仍然存在内控、业务模式方面的违规情况说明；最后一项则是关于整改期间的整改报告说明，例如存量违规业务规模，现时总体业务规模的变化情况等。
另外值得一提的是，随指引一同下发的还有《上海市网络借贷信息中介业务经营信息专项披露报告编写指引（征求意见稿）》（下称《披露指引》）。
《披露指引》规定，网络借贷信息中介机构申请办理备案登记的应当按照《披露指引》披露事项。网络借贷信息中介业务经营信息专项披露报告选取的报告日应为最近一年度末、季度末、或者月度末；一般应在申请理备案登记的前3个月之内。
具体而言，网贷平台业务经营信息专项披露报告应当包括但不限于以下内容：
1、网货业务的主要模式及主要产品说明；
2、业务收入、支出主要构成；
3、平台用户规模；
4、平台累计撮合借贷交易规模；
5、平台撮合交易的未偿还借款情况；
6、平台借款成本、出借回报及及其合作方费用收取情况；
7、平台前十大客户借款情况；
8、平台借款余额分布（借款行业、用途分布，地区分布，担保方式分布，借款到期日分布）情况；
9、平台撮合交易的未偿还借款中逾期、不良及代偿情况；
10、平台最近三个月撮合交易的满标时间情况；
11、平台线下业务情况；
12、平台客户资金存管情况；
13、平台主要业务合作方情况；
14、关联交易情况；
15、网络借贷信息中介业务主要风险防范措施；
16、与网络借贷信息中介业务相关的其他事项等事项。
本文来源：网贷之家
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互联网金融协会发布P2P存管规范，剑指“存而不管”
2017年12月8日，中国互联网金融协会已正式下发《互联网金融个体网络借贷资金存管业务规范》（下文简称“业务规范”）和《互联网金融个体网络借贷资金存管系统规范》（下文简称“系统规范”）。
据悉，协会正式下发的业务规范和系统规范共分为5大部分，业务规范部分明确了参与网络借贷资金存管业务活动主体的权利义务，同时规定了存管人、业务管理、和业务运营等要求。系统规范则提出了网络借贷资金存管的基本原则，规定了网络借贷资金存管系统的账户管理、资金管理、信息管理等功能要求以及安全性、业务连续性等非功能性要求。
业务规范要求存管人应在汇总账户下，分别为每个出借人、借款人、担保人等开立子账户，确保清晰统计每一笔出借、借款等资金交易流水。子账户客户信息应与委托人的客户信息一一对应。
同时，要求存管人应设置风险监控机制，当发现委托人运营平台出现超限额等违法违规的情况时，存管人应及时向监管部门报告。
系统规范明确了标的限额监控方式。根据标的限额管理要求，存管人应至少采取单笔监控方式对标的限额实施监控，宜增加累计监控、定期监控等方式。其中，在单笔监控中，存管人可对同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台的标的金额进行实时监控。借款人为自然人的，单个标的借款金额不超过20万元。借款人为法人或其他组织的，单个标的借款金额不超过100万元。
累计监控中，存管人可对同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额进行实时监控。借款人为自然人的,借款余额不超过20万元。借款人为法人或其他组织的,借款余额不超过100万元。
定期监控中，存管人可对同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额进行定期事后监控。借款人为自然人的,借款余额不超过20万元。借款人为法人或其他组织的，借款余额不超过100万元。
如超出借款限额，存管人应及时报送相关监管部门，或通过协会搭建的数据收集平台，统一报送相关监管部门。
以下内容转自P2P网贷圈的详细解读：
1
这份文件说新也不新，大多数内容只是旧事重提，加强下规范罢了，不过有一点却较为新颖。
在《业务规范》5.3.8条中写到：存管人应设置风险监控机制，建立数据分析模型，当发现委托人运营平台出现超限额等违法违规的情况时，存管人应及时向监管部门报告。
简单说来就是，银行应对平台借款项目的额度与借款人的贷款余额进行监控，一旦出现异常，需要立即上报监管。
这一招看似平平，实则不可谓不狠！
在年初银监会发布《存管指引》的时候，虽然有提到过“风险监控”四个字，但没有明确表示监控什么。
而本次规范却将其明明白白写了出来，并且做了更具体的补充：
这层监控不仅仅对单笔借款项目进行观测，更需要监测平台所有的存量项目，如果发现贷款余额超过上限，一样要及时上报。
此外，还要求银行定期进行事后监管，防止漏网之鱼的出现。
2
去年限额令出台后，不少做企业贷款的平台叫苦连天，100万的额度压根不够用啊，等于变相缩减了平台的资产端。
然而上有政策下有对策，那些转型无望的平台想出了拆分标的的“妙招”，将一个几百万、乃至上千万的借款标的拆分为数个100万。
更有甚者，为了表面上的“规范”，将拆分后的标的在不同时间推出，看起来十分合规透明。
这种为了合规而合规的做法，不仅没有任何意义，对投资人也是一种极大的误导。
然而，这种做法实则很难被发现，因为长期以来没有一个有效的监管机制对其加以监控。
所以这次《存管规范》给不少大额标平台下了一剂猛药，穿过平台所有的掩饰，直击违规痛点。
这招隔山打牛，落实后会对P2P平台产生如下影响：
第一，明目张胆的大额标肯定不敢再放，当然这一点现在也很少有平台在做。
第二，拆标行为将得到有效地抑制。
金额拆分没得说，借款人自身同样需要开设单独的存管账户，借款金额有没有超标，银行看得一清二楚。
大部分的期限拆分也能杜绝，因为它们都存在一定的规律，银行自然可以通过数据模型检测发现。
当然，模型的建立需要一定时间，不过这也是写进《规范》里的内容，不得不做。
第三，多头借贷可以解决一大部分。
仔细阅读跟存管有关的政策，不难发现：每个人的存管账户其实唯一。
看似我们的存管账户会因为不同平台、不同存管银行而有所差异，但身份认证指向的个人却只有一个。
换句话说，一名借款人不管在多少平台上借钱，只要不存在恶意骗贷，都会在数据中反馈。
所以，银行方面只需将这些底层信息进行分类汇总，便可以看到xxx在所有平台上借款多少。
只是这还需要多家银行进一步的合作与数据共享，就是后话了。
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不过，道高一尺魔高一丈，对于一些有“特殊技巧”的平台与借款人，依然有漏洞可以钻。
比如有些平台为了规避限额，同时不出现金额拆分，会让借款企业设立几家壳公司来借钱，这种就很难察觉了。
以此引申出来的模式还有通过自然人借款来完成实际上的企业大额融资，这些都不容易发现。
但一步一步来，这次对存管业务的规范，或许只是开头，很有可能是对之后建立行业大数据共享打下基础。
众所周知，网贷乱象产生的一大原因是行业内部各自为政，数据孤岛现象严重，但监管借银行之手，将这些数据汇总起来，不失为一个可行的方案。
好在风风雨雨那么多年，P2P终究是慢慢走向成熟，良币驱逐劣币已成趋势。
银行存管只是合规经营中的一部分，但却是整个行业存在的基础，宁可严管不可马虎！
本文来源：互联网金融观察
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