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合伙型私募基金的存续期限届满后，基金管理人应当启动清算程序,对于合伙型私募基金清算主要适用基金合同和《合伙企业法》等有关规定，本文主要针对基金清算人、清算步骤和清算义务等问题进行探讨。
当合伙型私募基金进入清算阶段后，首先是要根据基金合同的约定确定清算人，基金合同中往往约定由管理人担任清算人；若基金合同没有明确约定，则根据《基金法》第八十六条第二款规定：“清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自基金解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。”
基金清算人确定后，由基金清算人负责基金的清算事宜，主要的清算步骤如下：
1、清算人制作清算方案，核算、清理基金财产
进入清算阶段时，基金理想的状况是已经完成全部投资项目的退出，基金财产已经全部变现，但实际情况中还是有很多基金在清算阶段有项目无法完成退出，则需要对该部分非现金资产进行评估变现。
从管理尽责的角度而言，建议清算人制作清算方案，并提交合伙人大会表决，取得全体合伙人的一致同意，特别是没有明确约定清算人有权自行处置变现基金财产的情况下，清算方案应当涉及基金清产核资、财产处置和分配等内容，主要包括：（1）基金资产和负债情况，（2）基金财产作价和处置方式，（3）债务清偿办法，（4）剩余财产分配办法等。
2、债权人申报和发布清算公告
清算人自被确定之日起十日内应将基金终止事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报对基金的债权，基金应对债权进行登记。
3、清算人编制清算报告，分配基金资产
申报与公告完成后，清算人制作基金的清算报告，主要包括基金的基本情况、清算原因、相关清算时点、清算过程、资产归集处置情况、资金分配安排、清算结果等。若基金合同有详细约定，需按基金合同的约定进行，并将清算报告发给托管人，托管人一般以清算报告作为托管账户销户申请及基金资产划拨的依据，且清算报告和分配方案需由托管人复核通过。
4、基金清算备案
在出具清算报告之后，清算人需在中基协Ambers系统平台完成基金产品的清算备案。依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，基金发生清盘或清算的，管理人应在5个工作日内进行清算备案，完成上传清算报告、填写基金清算情况表、盖章并上传清算承诺函，并填写系统中的其他清算信息。
5、工商注销登记
清算人还需要在主管工商部门完成基金的注销登记，在基金的整个清算过程中，涉及到许多文件需要合伙人签字确认，包括基金清算的合伙人决议、清算报告、基金注销的决议文件，清算人应准备周全的相关文件，以便工商注销程序顺利完成。
6、保存清算材料
按照《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》，私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存10年以上。因此，基金清算的管理人应妥善保管相关的清算材料，且保存期限应不低于10年。
清算人最核心的义务应当是处置变现基金财产，这是因为只有完成了处置变现，才能完成后续清理债权债务、分配财产、清算注销等程序。
根据《基金法》等法律法规的规定，清算期内，清算人的义务主要有：（1）清产核资；（2）处置变现基金财产；（3）清理基金的税款、债权债务；（4）分配基金的剩余财产；（5）编制清算报告，办理注销登记；（6）其他，如信息披露、备案等。
1、制作清算方案，处置变现基金财产
处置变现基金财产的重点和难点是短期内无法变现退出的非现金资产，涉及对非现金资产的评估、变现方案及分配问题。以股权的处置变现方式为例，可结合底层资产交易文件的约定，在清算方案中明确：（1）标的股权的处置变现方式，如积极寻求第三方接盘、行使回购权，还是必须公开拍卖、变卖；（2）处置标的股权的期间；（3）在期间届满前，标的股权的转让价格如何确定，是否必须评估作价；（4）如不评估作价的，是否有相应的价格区间等事项作出表决意见。对于在清算期无法变现退出的资产，清算人也有可能直接进行非现金分配，应注意非现金资产是否具有同步转让给多人的可操作性、额外税费、合规性问题，及公允地评定如何收取Carry收益等。
法律法规及自律规定虽没有对清算期限进行明确规定，即使在清算期限不明确的情况下，清算人仍应当尽可能将非现金资产变现，无正当理由延迟导致基金剩余资产价值下降的，清算人将面临履职不尽责的风险。
2、清算人编制清算报告，分配基金资产
一般来讲，清算报告的主要组成部分包含以下几项内容：基金概况、资产负债表、清算情况、剩余财产分配情况和托管人复核。
（1）基金概况
在清算报告中需要载明基金的基本情况，包括：基金清算原因、基金进入清算期的日期、基金清算人、基金运作情况（基金投资和退出情况、本金和收益分配情况）等。
（2）基金清算日的资产负债表
截止基金清算日的基金资产负债表明细：资产科目主要包含了银行存款、应收利息、交易性金融资产等；负债科目主要包括应付管理人报酬、应付托管费（如有）等；所有者权益科目主要包括基金实收资本和未分配利润等。
（3）清算情况
基金资产处置情况，主要包括现金资产情况及非现金资产处置变现情况；
负债清偿情况，主要包括应付管理费、应付托管费等。
（4）剩余财产分配情况
资产处置及负债清偿后，基金剩余财产按基金合同的约定进行分配，清算报告中应根据基金合同对此进行说明，并列明各合伙人相应的现金资产分配金额、非现金资产分配情况（如有）。
（5）托管人复核
清算报告需经全体合伙人签名/盖章，并经托管人复核盖章,以确认其对清算报告无异议。
另外，需要提醒注意的是：只要基金没有完成清算备案，在清算期，基金管理人仍需按照基金业协会的要求在Ambers系统平台履行季度更新与定期报告的义务，否则可能导致被纳入异常名单。
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