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管理人提起撤销之诉，是否受债务人签署协议仲裁条款约束？
上海澜心实业有限公司与王某签订了《委托经营管理协议》，该协议约定“……因本协议产生的纠纷均应当由上海仲裁委员会根据其仲裁规则在上海进行仲裁”。上海澜心实业有限公司进入破产程序后，管理人经审查澜心公司于2019年10月30日至2020年4月7日期间向王某个别清偿债务人民币130,000元，该行为属于破产申请受理前的个别清偿，应予撤销，故向破产受理法院提起破产撤销权诉讼。被告王某认为管理人接管破产企业，并不代表破产企业的债权债务因接管而发生变化，《破产法》第二十五条第七项亦规定了管理人代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序。管理人系代表破产企业，企业破产前的行为产生的法律后果理应由破产企业承担。本案澜心公司与王某之间有仲裁条款，本案争议解决方式应受仲裁条款约束。
第三十二条 人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
上海市第三中级人民法院认为：
依照法律规定，双方当事人自愿选择争议的解决方式为申请仲裁的，不得向人民法院起诉。澜心公司与王某签订的《委托经营管理协议》约定：“…因本协议产生的纠纷均应当由上海仲裁委员会根据其仲裁规则在上海进行仲裁”，故一审法院对此案无管辖权。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项、第一百二十四第二项、第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定驳回澜心公司管理人的起诉。
上海市高院认为：
案系破产撤销权纠纷，破产撤销权是破产程序中《破产法》赋予破产管理人为保障全体债权人公平受偿而对法定临界期内的清偿行为请求人民法院予以撤销的特殊权利，是破产管理人在破产程序中基于职责而以自己名义独立行使的职权。对于此类案件主要审查该法定临界期内的清偿行为本身是否减少了债务人的责任财产、是否造成个别债权人的诈害性或偏颇性受偿、是否对公司有益，而无需审查该清偿行为形成的原因关系或者基础法律关系。就本案而言，从争议性质看，本案处理的争议系澜心公司对王某的清偿行为本身是否符合破产撤销权行使条件而应予撤销，并非该清偿行为形成的原因关系或基础法律关系，《委托经营管理协议》约定的仲裁条款针对的是该清偿行为形成的原因关系或基础法律关系所产生的争议。从主体看，本案系澜心公司管理人依职责以自己名义而非以澜心公司诉讼代表人身份提起的诉讼，澜心公司管理人并非《委托经营管理协议》的当事人，不受仲裁条款约束。从法律规定看，《破产法》第三十二条亦规定了管理人行使破产撤销权的路径为请求人民法院对个别清偿行为予以撤销，并未规定仲裁机构可以处理此类争议。故《委托经营管理协议》约定的仲裁条款并不适用于本案，本案应由受理破产申请的人民法院审理，一审法院对本案的处理有误，本院依法予以纠正。
上海澜心实业有限公司管理人与王晶晶破产撤销权纠纷二审民事裁定书
案号：（2020）沪民终627号
发布时间：2020年12月22日
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