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（2021）最高法民申2069号，开封制药（集团）有限公司、河南资产管理有限公司等合同纠纷其他民事民事裁定书
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：开封制药（集团）有限公司。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：河南资产管理有限公司。
一审被告：辅仁药业集团制药股份有限公司。
一审被告：辅仁药业集团有限公司。
一审被告：朱文臣。
（一）二审法院认定开封制药公司对案涉重组债务承担连带保证责任，缺乏证据证明。《公司法》第十六条第二款规定，“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”开封制药公司出具《承诺函》同意承担连带保证责任，未经公司内部决策机构同意，也无相关股东决议。河南资产公司专业从事资产经营，更应当尽到审慎的审查义务。二审法院仅以《承诺函》为依据，判令开封制药公司对案涉重组债务承担连带保证责任，证据不充分。《公司法》第十六条的立法目的不仅是为了保护中小股东利益和公司利益，还包括公司其他债权人的利益。二审判决判令开封制药公司对案涉重组债务承担连带清偿责任，导致其偿债能力降低，损害了其他债权人的利益。综上，开封制药公司只应在股权质押的范围内承担责任，而不应该对案涉重组债务承担连带清偿责任。（二）河南资产公司因自身主观原因在一审程序中未能提交《承诺函》，后以《承诺函》作为新证据启动二审程序，是其自身失误导致的，二审诉讼费用应由河南资产公司承担。 最高法院经审查认为，本案再审审查重点是二审判决依据《承诺函》判令开封制药公司对案涉重组债务承担连带保证责任是否错误。根据一审、二审查明的事实，开封制药公司是辅仁制药股份公司的全资子公司,为促成河南资产公司受让债权并对辅仁制药股份公司的案涉债务进行重组，开封制药公司向河南资产公司出具《承诺函》,表示愿意就案涉重组债务承担连带保证责任。在此期间，开封制药公司与辅仁制药股份公司的法定代表人均为朱文臣，其代表两公司签订与案涉债务重组及担保相关的合同。综合以上事实可知，开封制药公司以《承诺函》担保的对象是其独资股东辅仁制药股份公司，出具《承诺函》的目的是为促进其母公司债务重组以使之正常开展经营活动，其向河南资产公司提供担保无损股东利益。辅仁制药股份公司对开封制药公司出具《承诺函》明知且认可。《公司法》第十六条的立法目的是为了防止公司控股股东、实际控制人或者法定代表人随意对外提供担保，保护公司及中小股东利益，开封制药公司出具《承诺函》的行为显然不属于该条款规制的范围。二审判决以《承诺函》认定开封制药公司对案涉重组债务承担连带保证责任，具有事实和法律依据。开封制药公司的该项再审理由不能成立。另，诉讼费的负担系人民法院依照《诉讼费用交纳办法》依职权作出的决定事项，不属于《民事诉讼法》第二百条规定的法定申请再审事由，本院对此不予审查。 
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