终结版！理财细则逐条解读汇总

7月20日，银保监会就《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，引起业内轩然大波。下面为您带来金融监管研究院的独家逐条解读。

银行理财是720新规的最大受益者！这主要是因为新规明确了公募理财产品可以投资非标，以及和类货币基金在过渡期内可以使用摊余成本法估值，表外资产回表还有政策激励。

当然，之所以银行理财能成为“最大受益者”，也是因为此前资管新规对银行理财冲击最大——于是政策稍有松绑，银行理财的获得感也最多。

1．央行明确，公募银行理财可以投非标对于单个产品的投资比例未有限制。需要注意的是，一家银行的非标余额依然受4%和35%指标限制，同时仍然要解决期限匹配等问题。未来理财份额流转可能成为问题的核心。

2．央行明确，半年以上定期开放式产品可以用摊余成本法，银行类货币基金的现金管理类产品可以用摊余成本法。这将极大利好银行系的"余额宝”产品发行，未来公募债券型基金和货币基金都将面临极为惨烈的竞争。

因为720新规多数针对公募产品，而信托无公募资质，所以总体对信托影响不大。

未来如果300万以上的信托产品也受200人限制，那么意味着信托很难享受到央行的几项政策红利，反而会因为银行公募在不少领域会直接和私募性质的信托有更多竞争，而受到负面影响。

至于银行理财嵌套信托的模式，此前主要是银行通过信托通道放款，或者是通过信托通道做结构化证券信托，但根据北京银监局近期处罚案例，一旦强化58号文的向上穿透要求，加之30%比例约束，未来银行理财嵌套信托或将反而大幅受限。

相较银行理财而言，720新规券商资管和基金专户整体影响不大。半年期以上定期开放式产品可以用摊余成本法对其没有实质性影响。关键看大集合产品如何清理。

由于新规针对集合类资管产品设置双20%比例限制，券商资管和基金专户投非标或将大幅度受限。未来可能只有单一计划可能投非标，而这部分体量几乎可以忽略。

从证监会《管理规定》第三条看，证监会允许公募理财或者私募理财委外券商资管和基金专户，所以过去几个月处于完全停止状态的公募银行理财委外会重新复活。

对私募基金（狭义）而言没有好消息，有的只是坏消息。

银监会的理财细则进一步明确，暂时包括委外和投顾在内的银行合作名单中，没有私募基金和私募基金管理人。

当然未来是否可以放开，还看银保监会态度。

中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行、副省级城市中心支行；国家开发银行，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行；各证券公司、基金公司、期货公司、私募投资基金管理机构；各保险资产管理机构：

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号文，以下简称《指导意见》）自2018年4月27日发布实施以来，对于规范资产管理市场秩序、防范金融风险发挥了积极作用。为了指导金融机构更好地贯彻执行《指导意见》，确保规范资产管理业务工作平稳过渡，为实体经济创造良好的货币金融环境，经人民银行、银保监会、证监会共同研究，现将有关事项进一步明确如下：

一、按照《指导意见》第十条的规定，公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票，还可以适当投资非标准化债权类资产，但应当符合《指导意见》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求。

金融监管研究院解读：

1．央行规定明确可以适当投资非标。

其实，资管新规本来也没有禁止公募理财投非标。同时可以看到，细则也没有限制单个公募理财产品投非标的比例，但公募资管产品投非标需要严格按照期限匹配的要求。

那么从现在的规定来看，这意味着未来公募产品可以自行设定投资非标的比例，只需要保留5%的现金或利率债。

这点是防范接下来社融进一步塌陷的最核心的举措。也大大超出了市场也预期。这样一来，就是一家银行发行的理财产品，投资非标的余额仍然受限于总量4%和35%的比例限制，但单个公募产品投非标比例没有设限——这就大幅度提高了公募投非标的可操作性。

2．究竟什么是非标准化债权资产？

资管新规明确将另行制定，当前主要是央行金融市场司在负责起草。

从同日发布的证监会私募资管细则来看，已经有了证监会版本的标与非标资产的初步框架。

标准化债权资产 =

银行存款+同业存单 + 符合《指导意见》规定的其他标准化债权类资产，包括但不限于在证券交易所、银行间市场等国务院同意设立的交易场所交易的具有合理公允价值和完善流动性机制的债券、央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具等。

在上述定义之外的债权类资产，即为非标准化债权类资产。并且除公募证券投资基金之外的所有资管产品，都属于非标资产——即银行理财（公募或私募）、券商资管、基金专户和私募基金等等，都属于非标的范畴。

也就是说，一般我们说的私募FOF的底层资管份额，都是非标资产。

 3．哪些资管可以投非标？

（1）新产品公募理财：可以，公募理财单个产品可以投非标，比例没有设限。

（2）新产品私募理财：可以，这是资管新规口径。限制在于银行理财私募资金募集比较困难，受到200人限制后，单个产品很难募集大体量的私募资金。

（3）老理财产品：可以，但是总量不能增。老产品可以新增非标资产，但是非标总规模应该不增。

上述这三者加总，总量有4%和35%的限制（商业银行理财产品非标准化债权类投资不得超过理财产品净资产的35%，或不得超过银行上年度总资产的4%）。

（4）信托：可以，但目前受两个30%比例限制：信托贷款余额占信托业务不超过30%；银信合作业务中融资类信托占比不超过30%。后面这个融资类信托30%比例，成为银行理财通过信托放款的主要阻碍。笔者强烈建议，在当前宏观现实环境下，应当尽快暂停适用。

（5）券商资管：可以，但由于券商资管不能投信托贷款和委贷，不能创设无法律法规依据的非标，所以总体空间也不大，主要是应收账款、场内股票质押等等。

（6）基金子公司：可以，和当前规则没有变化。但因为净资本消耗，基金子公司投非标规模很小，目前都是缩量主动管理业务为主。但因委贷和信托贷款不能走通道，未来非标资金投放也部分受阻。

（7）基金母公司：专户不可以，证监会的《管理规定》很明确基金公司的私募资产管理计划投非标需要成立子公司。

（8）狭义私募基金：可以投非标，但是不能是借贷类。大部分非标实际上都是借贷性质的。

（9）期货子公司：不可以。

（10）保险资管：可以，保险资管天生长期限，可以通过信托投非标，也可以直接通过保债计划投放。

此次监管的放松，比较大的突破的是公募银行理财“”适度”投非标，未来如果希望进一步放松。

4、份额转让是核心

未来银行能否突破公募或私募产品投非标的约束，核心问题或将是投资者退出的路径。

下面三种投资路径中，平台转让可能性最大。如果实现份额转让，那么后续银行公募和私募理财投非标资产的空间会进一步拓宽。

二、过渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产，优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求，但老产品的整体规模应当控制在《指导意见》发布前存量产品的整体规模内，且所投资新资产的到期日不得晚于2020年底。

金融监管研究院解读：

明确过渡期内金融机构可以发行老产品投资新资产。需要注意这里的新资产不局限于标准化资产，从通知的表达来看，亦包括非标资产。

也就是说，只要总的非标资产规模不增加，且新增非标期限不超过2020年底，就可以在老资产池中新增加非标投资。

这也是至今对过渡期相对最为宽松的解释口径。

三、过渡期内，对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍；银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。

金融监管研究院解读：

1、估值问题的妥协体现在央行通知

本条有利于进一步扩大银行理财产品发行量。

此前大家最担心的，是资管新规执行后，市值法的使用会导致理财发行量大幅度萎缩。

2、目前摊余成本法适用的四种情形

（1）封闭式产品，所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

（2）封闭式产品，所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

（3）根据央行本次新规，半年期以上定开产品，只要债券久期不超过封闭期1.5倍就可以用摊余成本法，这是对整个资管新规关于标准化产品市值法估值最大的让步。但这里并未明确要求参考货币基金的影子定价和相应的偏离度，资管新规只是要求5%的偏离度对标准化债券而言基本等于没有设置。

（4）开放式产品中允许银行发行现金管理类产品。此类产品用摊余成本法进行估值，配以影子定价，负偏离超过0.25%要公告，超过0.5%时管理人需暂停赎回并以自有资金弥补或调整估值使得偏离度回归。但需要注意的是，仅从通知来看，并没有限制商业银行的现金管理类产品的投资范围和平均剩余期限等。这其实比证监会的货币基金更加宽松。

3、未来2年半，货币基金和公募债基面临银行较大冲击

允许银行发行类货币基金，但需要在影子定价方面参考公募货币基金，基本印证了笔者此前的大体推测，但来得这么快完全超出想象。

银行强大的渠道优势以及信用支撑，意味着银行天然更适合发行货币基金，尤其在当前尚允许没有成立资管子公司的商业银行直接发行货币基金的情况下。

四、对于通过各种措施确实难以消化、需要回表的存量非标准化债权类资产，在宏观审慎评估（MPA）考核时，合理调整有关参数，发挥其逆周期调节作用，支持符合条件的表外资产回表。

支持有非标准化债权类资产回表需求的银行发行二级资本债补充资本。

金融监管研究院解读：

这里发行二级资本债用处其实不大。因为商业银行将资产回表后如果资本金不够，主要是缺乏一级资本。除非银保监会调整资本规则，否则二级资本债是无法弥补一级资本缺口的。

五、过渡期结束后，对于由于特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产，以及未到期的存量股权类资产，经金融监管部门同意，采取适当安排妥善处理。

金融监管研究院解读：

之所以央行当前鼓励回表，主要还是因为当前面临企业融资面临空前压力，社融指标也几乎塌陷的问题。

1、当初银行非标理财表外运转的动力由哪些?

实际上在2017年以前，表外理财运作相当疯狂，在三三四检查之后稍微有所收敛。

 

2、 央行通知为非标资产回表托底

笔者预计，所谓特别处理，其实主要体现在在资本充足率、授信集中度、MPA等方面都会有所松动。最终暂停狭义贷款规模控制也是必不可少的项目。

六、过渡期内，由金融机构按照自主有序方式确定整改计划，经金融监管部门确认后执行。

请将本通知转发至辖区内分支机构和金融机构执行，同时抄送银保监会、证监会当地派出机构。

中国人民银行办公厅

2018年7月20日

三、理财新规征求稿逐条解读

商业银行理财业务监督管理办法

（征求意见稿）

第一章  总则

 

第一条 （立法依据）

为加强对商业银行理财业务的监督管理，促进商业银行理财业务规范健康发展，依法保护金融消费者合法权益，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律、行政法规和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》），制定本办法。

第二条 （适用范围）

本办法适用于在中华人民共和国境内设立的商业银行，包括中资商业银行、外商独资银行、中外合资银行。

金融监管研究院解读：

在监管的布局范围中，未来或将有外商独资银行资管子公司。

未来成立理财子公司的大中型银行，其理财业务也将不再适用本办法，而是会另行制定相应的管理办法。

第三条 （定义）

本办法所称理财业务是指商业银行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

本办法所称理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本型理财产品。

金融监管研究院解读：

强调非保本理财产品。保持与资管新规同一口径。

第四条 （产品独立性）

商业银行理财产品财产独立于管理人、托管机构的自有资产，因理财产品财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，均归入银行理财产品财产。

商业银行理财产品管理人、托管机构不得将银行理财产品财产归入其自有资产，因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，银行理财产品财产不属于其清算财产。

第五条 （禁止抵消）

商业银行理财产品管理人管理、运用和处分理财产品所产生的债权，不得与管理人、托管机构因自有资产所产生的债务相抵消；管理人管理、运用和处分不同理财产品财产所产生的债权债务，不得相互抵消。

第六条 （基本原则）

商业银行开展理财业务，应当按照《指导意见》第八条的相关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行受人之托、代人理财职责，投资者自担投资风险并获得收益。

商业银行开展理财业务，应当遵守成本可算、风险可控、信息充分披露的原则，严格遵守投资者适当性管理要求，保护金融消费者合法权益。

第七条 （监管主体和监管原则）

银行业监督管理机构依法对商业银行理财业务活动实施监督管理。

银行业监督管理机构应当对理财业务实行穿透式监管，向上识别理财产品的最终投资者，向下识别理财产品的底层资产，并对理财产品运作管理实行全面动态监管。

金融监管研究院解读：

1、银行理财在穿透识别方面，已经逐渐形成有效闭环。

从2017年5月开始对资产穿透登记的要求，到2018年10月起登记投资者信息，银行理财登记托管中心对银行业金融机构发行的理财产品信息、投资资产信息、理财投资者信息以及理财从业人员信息等内容进行登记，已经初步实现了理财产品的全国集中统一登记和“全流程、穿透式”的产品信息报送，实现了覆盖理财产品上下游、全生命周期的监管。

2、穿透是未来监管严查的重点。

基础设施的前期布局已经将系统基本落地完成，将会作为日后针对商业银行理财业务进行监管处罚的尚方宝剑。向上穿透核心是看合格投资者及人数，向下穿透具体落实包括房地产和地方政府融资资金流向。笔者后续将专门增加专栏讲穿透内容。

第二章  分类管理

 

第八条 （产品分类-公募和私募）

商业银行应当根据募集方式的不同，将理财产品分为公募理财产品和私募理财产品。

本办法所称公募理财产品是指商业银行面向不特定社会公众公开发行的理财产品。公开发行的认定标准按照《中华人民共和国证券法》执行。公募理财产品投资境内上市交易的股票的相关规定，由国务院银行业监督管理机构另行制定。

本办法所称私募理财产品是指商业银行面向合格投资者非公开发行的理财产品。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只理财产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者依法成立的其他组织：

（一）具有2年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元人民币，家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近3年本人年均收入不低于40万元人民币；

（二）最近1年末净资产不低于1000万元人民币的法人或者依法成立的其他组织；

（三）国务院银行业监督管理机构规定的其他情形。

私募理财产品的投资范围由合同约定，可以投资于债权类资产和权益类资产等。权益类资产是指境内上市交易的股票、未上市企业股权及其受（收）益权。

金融监管研究院解读：

1．资管新规已经明确公募资管产品可投资股票。

此前媒体传公募理财产品不允许投资股票属于误读。但具体怎么投，有什么样的比例和门槛，监管部门将酌情考虑、另行制定。

2．商业银行原有个人客户分类体系，在资管新规后将重新发生重大变化。

（1）增量部分：因为公募产品只是1万起售，如果公募产品未来可以一定范围内投资股票，那么原先高资产净值个人客户和私行客户都可以投权益类资产，未来有可能普通个人客户就可以投资。

（2）缩量部分：根据新的规则，合格投资者通过私募理财肯定可以投资股票，但此类私募产品未来发行量肯定会收缩，会少于此前理财资金池里面可以募集到的高净值客户+私人银行客户资金。

所以对整个股票市场而言，净增资金就看上述增量和缩量对比之后的结果。

3．虽然公募理财产品直投股票的规则暂未确定，有待银保监会后续公布，但目前已经明确允许公募理财产品投资股票型基金和混合型基金。即银行理财目前可以以间接方式进入股市。

4．在现行制度框架下，2009年65号文就明确规定普通个人客户理财不能投资股票和非上市股权，但私人银行客户和高净值客户可以。所以此前银行理财资金入市本就未被禁绝。只是银行理财更倾向于以优先级或其他有风险保障的方式参与股票市场，而这类模式自从2016年底开始，就被证监会和基金业协会几乎封杀到无法持续。

2016年8月到2018年初，银行理财资金流入股市的途径几乎都是通过结构化信托（2：1　杠杆率，外加夹层）实现，但这一模式在2018年1月之后也几乎被叫停（不能做夹层）；资管新规之后都统一为1：1杠杆水平。

5．私募银行理财合格投资者的资产证明，目前没有要求必须核验。这相比证监会略微宽松。

第九条 （产品分类-固收类、权益类、衍生类和混合类）

商业银行应当根据投资性质的不同，将理财产品分为固定收益类理财产品、权益类理财产品、商品及金融衍生品类理财产品和混合类理财产品。固定收益类理财产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%；权益类理财产品投资于权益类资产的比例不低于80%；商品及金融衍生品类理财产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%；混合类理财产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类理财产品标准。

非因商业银行主观因素导致突破前述比例限制的，商业银行应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。

第十条 （产品分类-封闭式和开放式）

商业银行应当根据运作方式的不同，将理财产品分为封闭式理财产品和开放式理财产品。

本办法所称封闭式理财产品是指有确定到期日，且自产品成立日至终止日期间，理财产品份额总额固定不变，投资者不得进行认购或者赎回的理财产品。开放式理财产品是指自产品成立日至终止日期间，理财产品份额总额不固定，投资者可以按照协议约定的开放日和场所，进行认购或者赎回的理财产品。

金融监管研究院解读：

这里是重大改变！

本条对理财产品的开放式和封闭式进行了重新定义。相较此前两版的征求意见稿，增加了对产品份额总额的解释。

但笔者认为，该定义仍然存在一定漏洞，例如如何区分“认购”和“申购”的问题。

第十一条 （业务资格）

具有衍生产品交易资格的商业银行可以按照国务院银行业监督管理机构关于衍生产品业务管理的相关规定发行投资衍生产品的理财产品。

商业银行开展理财业务涉及外汇业务的，应当具有开办相应外汇业务的资格，并遵守外汇管理有关规定。

第十二条 （集中登记）

商业银行总行应当按照以下要求，在全国银行业理财信息登记系统对理财产品进行集中登记：

（一）商业银行发行公募理财产品的，应当在理财产品销售前10日，在全国银行业理财信息登记系统进行登记；

（二）商业银行发行私募理财产品的，应当在理财产品销售前2日，在全国银行业理财信息登记系统进行登记；

（三）在理财产品募集和存续期间，按照有关规定持续登记理财产品的募集情况、认购赎回情况、投资者信息、投资资产、资产交易明细、资产估值、负债情况等信息；

（四）在理财产品终止后5日内完成终止登记。

商业银行应当确保本行理财产品登记信息的真实性、准确性、完整性和及时性。信息登记不齐全或者不符合要求的，应当进行补充或者重新登记。

商业银行不得发行未在全国银行业理财信息登记系统进行登记并获得登记编码的理财产品。商业银行应当在理财产品销售文件的显著位置列明该产品在全国银行业理财信息登记系统获得的登记编码，并提示投资者可以依据该登记编码在中国理财网查询产品信息。

银行业理财登记托管中心应当在国务院银行业监督管理机构的指导下，履行下列职责：

（一）持续加强全国银行业理财信息登记系统的建设和管理，确保系统独立、安全、高效运行；

（二）完善理财信息登记业务规则、操作规程和技术标准规范等，加强理财信息登记质量监控；

（三）向国务院银行业监督管理机构报告理财业务和系统运行等有关情况；

（四）提供必要的技术支持和业务培训等服务；

（五）依法合规使用信息，建立保密制度并采取相应的保密措施，确保信息安全；

（六）国务院银行业监督管理机构规定的其他职责。                 

第三章  业务规则与风险管理

 

第一节  管理体系与管理制度

第十三条 （董事会和高级管理层职责）

商业银行董事会和高级管理层应当充分了解理财业务及其所面临的各类风险，根据本行的经营目标、投资管理能力、风险管理水平等因素，确定开展理财业务的总体战略和政策，确保具备从事理财业务和风险管理所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统和管理信息系统等人力、物力资源。

第十四条 （集中统一管理）

商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。暂不具备条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理。

商业银行设立理财子公司的监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。

金融监管研究院解读：

本条和资管新规的要求保持一致，明确未来资管业务的开办必须通过子公司形式办理。

当前子公司的管理办法仍然处于起草阶段。

第十五条 （业务隔离）

商业银行开展理财业务，应当确保理财业务与其他业务相分离，理财产品与其代销的金融产品相分离，理财产品之间相分离，理财业务操作与其他业务操作相分离。

第十六条 （理财业务管理制度）

商业银行应当根据理财业务性质和风险特征，建立健全理财业务管理制度，包括产品准入管理、风险管理与内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等。

商业银行应当针对理财业务的风险特征，制定和实施相应的风险管理政策和程序，确保持续有效地识别、计量、监测和控制理财业务的各类风险，并将理财业务风险管理纳入其全面风险管理体系。商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构关于内部控制的相关规定，建立健全理财业务的内部控制体系，作为银行整体内部控制体系的有机组成部分。

商业银行内部审计部门应当按照国务院银行业监督管理机构关于内部审计的相关规定，至少每年对理财业务进行内部审计，并将审计报告上报审计委员会及董事会。董事会应当针对内部审计发现的问题，督促高级管理层及时采取整改措施。内部审计部门应当跟踪检查整改措施的实施情况，并及时向董事会提交有关报告。

商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构关于外部审计的相关规定，委托外部审计机构至少每年对理财业务和公募理财产品进行外部审计，并针对外部审计发现的问题及时采取整改措施。

金融监管研究院解读：

1．强调了理财业务风险纳入商业银行全行全面风险管理体系，建立“内控、内审、外审”三级风控体系。特别是外审，在资管新规中明确了外审对理财业务的第三方审计监管要求。

2．注意此处的频率为每年。

当前对于理财外部审计的频率过低，如果按照1年的频率来执行，可能很多3个月期的理财产品已经完成全生命周期。

笔者之前的文章曾提到，希望能提高理财业务的外部审计工作频率，最佳周期应是每季度，如此可确保所有封闭式产品（90天以上）和开放式产品在存续期间至少经历过一次外部审计。

3．审计的对象是理财业务和公募理财产品。

两者的区别在于：对理财业务的审计是覆盖全流程、全体系的审计，更注重流程控制和合规控制。对公募理财产品的审计，更侧重对于产品全生命周期的“募投管退”的各类投前、投中、投后风险管控。

但注意，私募理财产品未在产品审计要求之列。

第十七条 （新产品准入）

商业银行应当建立理财产品的内部审批政策和程序，在发行新产品之前充分识别和评估各类风险，由负责风险管理、法律合规、财务会计管理和消费者保护等职能的相关部门进行审核，并获得董事会、董事会授权的专门委员会、高级管理层或者相关部门的批准。

第十八条 （风险隔离）

商业银行开展理财业务，应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。

本办法所称单独管理是指对每只理财产品进行独立的投资管理。单独建账是指为每只理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确。单独核算是指对每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品具有资产负债表、利润表、产品净值变动表等会计报表。

第十九条 （估值核算）

商业银行开展理财业务，应当按照《企业会计准则》和《指导意见》关于金融资产估值核算的相关规定，确认和计量理财产品的净值。

金融监管研究院解读：

1．理财细则虽然名义商要求符合企业会计准则；但根据IFRS 9规定，投资同时符合下列条件金融资产的，才可以用摊余成本法计量：

（1）符合SPPI 测试（在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付）；

（2）通过业务模式测试；

（3）业务模式为持有至到期以收取合同现金流为目标。

2．资管新规中关于资管产品估值使用摊余成本法需要其首先是封闭式产品，同时满足以下两种情形之一：

（1）所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

（2）或所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

上述第二款交易不活跃且估值不可靠，其实并不符合会计准则，央行规定的半年以上定开产品以及货币基金，也都不符合企业会计准则。所以笔者认为在资管领域，企业会计准则基本名存实亡。

第二十条 （市场交易和公平交易要求）

商业银行开展理财业务，应当遵守市场交易和公平交易原则，不得在理财产品之间、理财产品投资者之间或者理财产品投资者与其他主体之间进行利益输送。

金融监管研究院解读：

该要求继承了2014年35号文的监管逻辑，并未全面禁止银行理财产品之间交易，但本规定后面明确禁止了银行自营以任何形式投资本行理财。

这里使用的是公平交易这样的宽泛表述，其核心点在于如何判断利益输送。未来监管针对利益输送进行核查的重点将是价格偏离。

第二十一条 （关联交易）

商业银行理财产品投资于本行或托管机构，其主要股东、控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，其控股或者参股的机构或者与其有重大利害关系的公司发行或者承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合理财产品的投资目标、投资策略和投资者利益优先原则，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，并向投资者充分披露信息。

商业银行应当按照金融监督管理部门关于关联交易的相关规定，建立健全理财业务关联交易内部评估和审批机制。理财业务涉及重大关联交易的，应当提交有权审批机构审批，并向银行业监督管理机构报告。

商业银行不得以理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场，包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本行注资等。

金融监管研究院解读：

本条和资管新规保持一致，但要求更加明确。

关联交易可以办理，但必须符合以下三个条件：

1．建立评估和审批制度。重大关联交易，需提交有权审批机构审批，并进行报告。

2．向投资者进行充分的信息披露。

3．商业原则，即所谓的“货比三家”，对市场同类交易报价进行比较。

第二十二条 （操作风险资本）

商业银行开展理财业务，应当按照《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定计提操作风险资本。

金融监管研究院解读：

资管新规的要求是风险准备金和操作风险资本二选一。理财细则则要求按照《商业银行资本管理办法》计提操作风险资本，目前操作风险资本的计算公式分三种，分别是基本指标法、标准法、高级法：

1）基本指标法操作风险资本计提可简略为=15%*收入；

2）标准法的操作风险资本计提可简略为=12%*收入；

3）高级法按照模型来，没有明确公式。

从上述结果来看，操作风险资本系数（12%-15%）明显大于风险准备金系数（10%）的计提要求。该要求目前来看，比资管新规更加严格。

若商业银行转变为理财子公司，则可以重新采用10%的系数来计提风险准备金。

第二十三条 （投诉处理）

商业银行应当建立有效的理财业务投资者投诉处理机制，明确受理和处理投资者投诉的途径、程序和方式，根据法律、行政法规、中国人民银行和金融监督管理部门监管规定和合同约定妥善处理投资者投诉。

第二十四条 （人员管理）

商业银行应当建立健全理财业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度，确保理财业务人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，充分了解相关法律、行政法规、监管规定以及理财产品的法律关系、交易结构、主要风险及风险管控方式，遵守行为准则和职业道德标准。

商业银行的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员不得有下列行为：

（一）将自有财产或者他人财产混同于理财产品财产从事投资活动；

（二）不公平地对待所管理的不同理财产品财产；

（三）利用理财产品财产或者职务之便为理财产品投资者以外的人牟取利益；

（四）向理财产品投资者违规承诺收益或者承担损失；（五）侵占、挪用理财产品财产；

（六）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（八）法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构规定禁止的其他行为。

金融监管研究院解读：

本条参考资管新规要求，同时比2016年版的理财新规征求意见稿更加细化，详细列明多条违规行为。

其中重点是第四和第六条，即所谓的“刚兑承诺”及“内幕交易”，前者主要针对理财前台营销人员，后者主要针对投资经理。

第二节  销售管理

第二十五条 （销售定义）

商业银行理财产品销售是指商业银行将本行发行的理财产品向投资者进行宣传推介和办理认购、赎回等业务活动。

金融监管研究院解读：

1．未来商业银行理财产品的销售主体是吸收存款的银行业金融机构，销售的既可以是本行理财产品，也可以是他行理财产品。即所谓的直销+代销模式。

2．继承2011年5号令《商业银行理财产品销售管理办法》，但是其中关于代销的规定更加明确，用了“只能”两个字表述更加严谨，意味着非银行金融机构和非金融机构（包括互联网平台）目前都不能代销银行理财。

3．这一点是比较遗憾的。笔者一直呼吁监管层能允许放开大型第三方互联网渠道的代销，严格把款代销资质，但不能将代销局限于银行体系内。主要还是基于未来资管子公司成立后，将面对公募基金、券商资管、信托公司、保险资管等多方竞争，母行的渠道可能收窄，适当放开也是有效弥补渠道问题。现在看来银保监会彻底否定了第三方代销的可能性。

第二十六条 （总体要求）

商业银行销售理财产品，应当加强投资者适当性管理，向投资者充分披露信息和揭示风险，不得宣传或承诺保本保收益，不得误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的理财产品。

商业银行理财产品宣传销售文本应当全面、如实、客观地反映理财产品的重要特性，充分披露理财产品类型、投资组合、估值方法、托管安排、风险和收费等重要信息，所使用的语言表述必须真实、准确和清晰。

商业银行发行理财产品，不得宣传理财产品预期收益率，在理财产品宣传销售文本中只能登载该理财产品或者本行同类理财产品的过往平均业绩和最好、最差业绩，并以醒目文字提醒投资者“理财产品过往业绩不代表其未来表现，不等于理财产品实际收益，投资须谨慎”。

金融监管研究院解读：

这里有两个重大改变！

1、理论上销售文本不可出现“预期收益率”字样。因此，对于新产品（非保本理财产品）未来的主要业绩宣传模式是最好、最差业务区间的模式。当前，很多商业银行以业绩基准的方式进行宣传，但业绩基准需要和浮动管理费挂钩，而且不应是宣传的重点，只是一种管理费计提方式。

2、在销售文本上必须明确估值方法。当前，在实务操作过程中，笔者发现部分商业银行未在产品说明书中公开其产品估值方法，未来也是必须进行整改。

第二十七条 （产品评级）

商业银行应当采用科学合理的方法，根据理财产品的投资组合、成本收益测算、同类产品过往业绩和风险水平等因素，对拟销售的理财产品进行风险评级。

理财产品风险评级结果应当以风险等级体现，由低到高至少包括一级至五级，并可以根据实际情况进一步细分。

第二十八条 （投资者风险评估）

商业银行应当对非机构投资者的风险承受能力进行评估，确定投资者风险承受能力评级，由低到高至少包括一级至五级，并可以根据实际情况进一步细分。

商业银行不得在风险承受能力评估过程中误导投资者或者代为操作，确保风险承受能力评估结果的真实性和有效性。

第二十九条 （风险匹配要求）

商业银行只能向投资者销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品，并在销售文件中明确提示产品适合销售的投资者范围，在销售系统中设置销售限制措施。

商业银行不得通过对理财产品进行拆分等方式，向风险承受能力低于理财产品风险评级的投资者销售理财产品。

商业银行应当对机构投资者的资金来源实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

金融监管研究院解读：

上述三条对于理财产品的评级、投资者风险评估及销售匹配要求基本继承了原先的监管逻辑。核心要点是只能向投资者销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品。

第三十条 （销售起点）

商业银行应当根据理财产品的性质和风险特征，设置适当的期限和销售起点金额。

商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。

商业银行发行私募理财产品的，合格投资者投资于单只固定收益类理财产品的金额不得低于30万元人民币，投资于单只混合类理财产品的金额不得低于40万元人民币，投资于单只权益类理财产品、单只商品及金融衍生品类理财产品的金额不得低于100万元人民币。

金融监管研究院解读：

1、将原先的理财产品5万元门槛降至1万元。这一点无形中极大扩展了银行理财客户范围，向更多年轻客户、长尾客户、货币基金客户伸出了橄榄枝，特别是缩小了同公募基金投资门槛的差距。本次放松估值办法的现金管理类产品（类货币基金产品）将成为公募货币基金的最强有力竞争者，

2、不再区分不同的风险等级对应不同的起买门槛。

3、私募理财产品购买门槛和资管新规保持一致。

4、商业银行应当在投资者首次购买理财产品前在本行网点进行风险承受能力评估。

第三十一条 （销售渠道）

商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品。

金融监管研究院解读：

继承2011年5号令《商业银行理财产品销售管理办法》，但是其中关于代销的规定更加明确，用了“只能”两个字表述更加严谨，意味着非银行金融机构和非金融机构（包括互联网平台）目前都不能代销银行理财。

第三十二条 （专区销售和双录）

商业银行通过营业场所销售理财产品的，应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定实施理财产品销售专区管理，并在销售专区内对每笔理财产品销售过程进行录音录像。

第三十三条 （文档保存与保密要求）

商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定，妥善保存理财产品销售过程涉及的投资者风险承受能力评估、录音录像等相关资料。

商业银行应当依法履行投资者信息保密义务，建立投资者信息管理制度和保密制度，防范投资者信息被不当采集、使用、传输和泄露。商业银行与其他机构共享投资者信息的，应当在理财产品销售文本中予以明确，征得投资者书面授权或者同意，并要求其履行投资者信息保密义务。

第三十四条 （销售授权管理）

商业银行应当建立理财产品销售授权管理体系，制定统一的标准化销售服务规程，建立清晰的报告路线，明确分支机构业务权限，并采取定期核对、现场核查、风险评估等方式加强对分支机构销售活动的管理。

第三节  投资运作管理

第三十五条 （投资范围）

商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场发行的信贷资产支持证券、在交易所市场发行的企业资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。

金融监管研究院解读：

这里也是重大改变！

1、对于商业银行理产品的投向，没有明确区分公募和私募。现行银行理财业务监管制度规定公募理财产品只能投资货币型和债券型基金，这次松绑允许公募和私募理财产品投资各类公募证券投资基金，但公募理财直接投上市公司股票还需要另行制定。

2、对于公募理财产品是否可以投资非标，央行最新文件对明确公募资产管理产品可以适当投资非标准化债权类资产，但应当符合《指导意见》关于非标投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管规定。

第三十六条 （负面清单）

商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。

商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外，其他由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

金融监管研究院解读：

1、不得直接或间接嵌套理财产品，2017年三三四检查之前比较模糊，只有2011年王华庆书记讲话，但从三三四检查到2018年整治乱象的4号文都明确表述本行理财不能直接或间接投资商业银行理财产品。

2、不得直接或间接投资本行发行的次级档ABS。这是全新的要求，此前很多银行不论是银行间还是场外的ABS，劣后级处理多数通过多层嵌套然后以银行理财接回。三三四检查之后尤其2018年4号文之后，其中的场外ABS多数销声匿迹，但银行间ABS劣后仍然部分是理财投资。

3、不良资产三兄弟（不良资产、不良资产ABS、不良资产收受益权）不能向个人客户发行，基本继承2016年82号文要求，但这里新增了不良资产ABS。

4、商业银行理财产品不得直接投资信贷资产，这和资管新规要求没有区别。当前影响不大，因为很少直接投资此类资产。

5、商业银行不得直接或间接投资本行信贷资产。这在过往的文件中有详细的表述，尤其是2017年银监会的三三四检查，这意味着只有间接投资他行信贷资产是可行的。

第三十七条 （投资比例调整要求）

理财产品销售文件应当载明产品类型、投资范围、投资资产种类及其投资比例，并确保在理财产品成立后至到期日前，按照销售文件约定比例合理浮动，不得擅自改变理财产品类型。

金融市场发生重大变化导致理财产品投资比例暂时超出浮动区间且可能对理财产品收益产生重大影响的，商业银行应当及时向投资者进行信息披露。

商业银行应当根据市场情况调整投资范围、投资资产种类或投资比例，并按照有关规定事先进行信息披露。超出销售文件约定比例的，除高风险类型的理财产品超出比例范围投资较低风险资产外，应当先取得投资者书面同意，并做好理财产品信息登记；投资者不接受的，应当允许投资者按照销售文件约定提前赎回理财产品。

第三十八条 （资管产品投资要求）

商业银行理财产品投资资产管理产品的，应当符合以下要求：

（一）准确界定相关法律关系，明确约定各参与主体的责任和义务，并符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门对该资产管理产品的监管规定；

（二）所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）；

（三）切实履行投资管理职责，不得简单作为资产管理产品的资金募集通道；

（四）充分披露底层资产的类别和投资比例等信息，并在全国银行业理财信息登记系统登记资产管理产品及其底层资产的相关信息。

金融监管研究院解读：

1、券商资管和基金专户作为委外的受托机构

从监管逻辑上看，公募理财能否委外给基金专户和券商资管核心是看证监会的态度，因为这里潜在的合规问题是站在券商资管和基金专户的角度向上穿透，是否符合合格投资者的要求。这一点在理财细则中没有明确。但是证监会同日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》里却写了一条：资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数。此处的其他资管产品就包括银行理财产品（不区分公募和私募），此条对于证监会旗下的券商资管和基金专户来说是一大利好，如下图，私募4并不会向上穿透合并计算人数450人，从而这类嵌套是合规的。

2、信托作为银行理财委外的受托方

信托没有这么开心，但也有一定道理，主要是信托和银行在贷款管理这个领域业务性质类似，委外和优势互补的逻辑并没有那么强，多数银行理财和信托的嵌套都是纯通道业务。近期北京银监局对辖内两家信托公司开出罚单，就是针对“向上穿透违规”和“向下穿透违规”的两个案例，其中针对高净值合格投资者的银行理财走信托通道，监管认定信托违规，向上穿透识别投资者人数违反50人集合信托上限，银保监会至此开始执行史上最严的穿透标准。

此外银信合作还有一个比例限制，就是银信合作类业务中融资类信托占比不超过30%，但银行理财之所以和信托合作，多数都是发放贷款的需求。所以30%比例限制在委托贷款新规之后变得更加稀缺，当前多数信托公司都缺这个额度。

但暂时在银行理财没有取得贷款发放资质前提下，笔者认为不宜以向上穿透为由全面禁止银信合作，甚至建议只要不是地方政府平台和房地产，其他领域银信合作应该废止30%比例限制。

第三十九条 （非标债权投资要求）

商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当符合以下要求：

（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；

（二）商业银行全部理财产品投资于单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过理财产品发行银行资本净额的10%；

（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。

金融监管研究院解读：

1、资管新规原文本身没有禁止公募产品投非标，所以为公募理财投非标预留一定政策空间。

从监管的态度来看，非标继续压缩是板上钉钉的事情，但是之前非标所存在的期限错配、分离定价、信批落后等问题随着新规落地，如果完全规范化运作实际上也完成了自我救赎，允许公募产品少量投非标很正常。

只不过由于期限匹配的要求，使得实际操作中，公募投非标面临拉长整个公募产品封闭期限的问题。比如一款公募产品总规模100亿，如果其中10亿元投期限3年的非标，意味着整个100亿的资金都要期限锁定在3年以上。

理财细则不应该正式突破期限匹配的规定，否则留下很多隐患。所以总体上允许公募理财产品投非标影响到底有多大，核心看细则中对公募产品非标期限匹配如何界定。

2、8号文的比例限制是否应该保留？

2013年的8号文规定：商业银行理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点不超过理财产品余额的35%，且不超过银行表内总资产的4%。

不同类型金融机构根据自身业务特点进行展业，在符合统一的资管新规监管要求下，非标业务能做多大应该是其自身特点决定。对于私募资金募集能力强的金融机构，且可以募集长期限资金，那么未来其资管产品配置非标比例较高也很合理。

3、对于未来已经成立资管子公司的商业银行而言，笔者认为不应再以母行4%的比例要求来进行限制，应该会同母行脱钩。 

第四十条 （投资限制）

商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权，面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。

商业银行理财产品投资于信贷资产受（收）益权的，应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构等独立第三方机构出具专业意见。

商业银行应当向投资者及时、准确、完整地披露理财产品所投资信贷资产受（收）益权的相关情况，并及时披露对投资者权益或投资收益等产生重大影响的突发事件。

第四十一条 （集中度管理）

商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者国务院银行业监督管理机构认可的其他证券的，应当符合以下要求：

（一）每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%；

（二）商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%；

（三）商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。

非因商业银行主观因素导致突破前述比例限制的，商业银行应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内进行调整，国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除外。

商业银行理财产品投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债券、大额存单以及完全按照有关指数的构成比例进行投资的除外。

金融监管研究院解读：

1、单只公募产品投资单个证券资产不超过公募净资产10%；同一个管理人所有公募产品投资单个证券不超过该证券市值的30%；适用于银行理财公募和证监会公募证券投资基金。银行公募理财也可以投非标，目前看公募理财投非标反而不受10%和30%比例限制。

 2、银行理财投非标资产主要受两项指标限制，一是来自8号文的4%和35%（这个指标的分母稍微变化，影响不大）；二是来自2009年65号文的，一家银行发行的所有理财产品投资同一个融资人及其关联方的非标不超过一级净资本的10%，这和单一贷款集中度很类似。但是注意单个公募或者私募理财投资单笔非标占比不受限，也就是一个公募可以大部分资产为非标资产，同一个理财产品投资非标的金额占该非标融资规模比例不受限。这和证监会的私募资产管理计划中双20%形成鲜明对比。

所有总体而言，未来非标债权投资将几乎由银行和信托垄断，证监会监管的私募资产管理机会即便是券商资管和基金子公司可以投非标，但未来业务开展几乎不可能。

 

双20%的指标限制基本上断了私募资管投资非标资产的模式：

1、单一资管产品投资非标不能超过本资管产品规模的20%，则剩余80%的产品投资标的资产寻找难度比较大

2、如果本案例中4个资管产品发行主体为一家金融机构，则面临加总合格投资者超200人的问题

3、如果本案例中4个资管产品的发行主体为4家独立的金融机构（表外银团），”成团“的成功率非常低（各家对资产的偏好很难一致）；

4、对于利用资管计划开展员工持股计划、上市公司大股东等配资增持、股票质押业务等，均宣告终结，资管计划再无通道可言。

第四十二条 （杠杆控制）

商业银行不得发行分级理财产品。

本办法所称分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同，将理财产品划分为不同等级的份额，不同等级份额的收益分配不按份额比例计算，而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。

商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。

本办法所称杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底层资产。

金融监管研究院解读：

1、理财细则禁止了银行理财的分级，基本符合银保监会此前的风格。

此前规定中，证监会监管的券商资管和基金专户和子公司等产品允许结构化产品发行，但是有严格的杠杆率限制。但是实际上在备案过程中，券商资管，基金专户和私募证券投资基金基本上也无法备案成功发行结构化产品。

信托一直以来相对宽松一些。私募股权投资基金结构化最为普遍，杠杆率在资管新规之前都不受限制。

银行理财一直以来最为严格，主要是银行理财此前刚兑性质明显，结构化安排更容易引起劣后级利益输送。此次理财新规征求意见稿仍然保留了银行理财之前的“良好做法”。

2、如果底层投资的不是债券等标准化资产，资管产品本身因为没有主体信用，很难获得融资。

在银行间交易所标准化债券的质押融资，总体规模控制已经有一定成效。但需要注意，这里特别强调了穿透计算的原则，也就是如果相互嵌套的情况下，彼此的融资杠杆需要相乘。

举例而言，一个10亿的银行理财投资另外一个净值为20亿的基金专户，投资规模2个亿，其他8亿元自主投资没有杠杆。该平层基金专户如果通过回购加杠杆，形成了30亿的基金财产。那么对于净资产10亿银行理财而言，其总资产实际要穿透计算为8亿+2亿*（30/20）=11亿。银行理财的杠杆率为110%。

根据最新的要求，包括银行理财在内的资管产品不允许在线下参与回购或者代持业务，必须在银行间交易所签订主协议参与回购交易。

第四十三条 （流动性风险管理）

商业银行应当建立健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。

商业银行应当在理财产品设计阶段，综合评估分析投资策略、投资范围、投资资产流动性、销售渠道、投资者类型与风险偏好等因素，审慎决定是否采取开放式运作。

商业银行发行的封闭式理财产品的期限不得低于90天；开放式理财产品所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配，确保持有足够的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有良好流动性的资产，以备支付理财产品投资者的赎回款项。开放式理财产品应当持有不低于该理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券。

金融监管研究院解读：

总体而言，对于开放式产品的流动性要求并不是非常严格。仅仅是要求额外持有5%的现金或一年到期日的利率债。

央行在最新通知中允许半年开放式的定期开放式产品用摊余成本法估值。

第四十四条 （期限匹配要求）

商业银行理财产品直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或者开放式理财产品的最近一次开放日。

商业银行理财产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式理财产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式理财产品的到期日。

金融监管研究院解读：

非标投资表述和资管新规一致，核心内容是根据这里的期限匹配要求，开放式产品很难投非标资产。

使得实际操作种，公募投非标面临拉长整个公募产品封闭期限的问题。比如一款公募产品总规模100亿，如果其中10亿元投期限3年的非标，意味着整个100亿的资金都要期限锁定在3年以上。

笔者认同理财细则不应该正式突破期限匹配的规定，否则留下很多隐患。

第四十五条 （交易管理）

商业银行应当加强理财产品开展同业融资的流动性风险、交易对手风险和操作风险等风险管理，做好期限管理和集中度管控，按照穿透原则对交易对手实施尽职调查和准入管理，设置适当的交易限额并根据需要进行动态调整。

商业银行应当建立健全买入返售交易质押品的管理制度，采用科学合理的质押品估值方法，审慎确定质押品折扣系数，确保其能够满足正常和压力情景下融资交易的质押品需求，并且能够及时向相关交易对手履行返售质押品的义务。

金融监管研究院解读：

针对前面的开放式公募理财140%，其他类型理财200%融资杠杆的押品管理。这里笔者认为尤其需要防范产品和母行自营账户之间的质押融资带来的关联交易和利益输送风险。所以需要限定押品质量和回购交易的价格偏离监控。

对于未来资管子公司而言，尽量交叉相互进行回购交易提供流动性，而且需要提前在流程中确定押品类型和折扣等。

第四十六条 （压力测试）

商业银行应当建立健全理财产品压力测试制度。理财产品压力测试应当符合以下要求：

（一）针对单只理财产品，合理审慎设定并定期审核压力情景，充分考虑理财产品的规模、投资策略、投资者类型等因素，审慎评估各类风险对理财产品的影响；压力测试的数据应当准确可靠并及时更新；

（二）压力测试频率应当与商业银行理财产品的规模和复杂程度相适应；压力测试应当至少每季度进行一次，出现市场剧烈波动等情况时，应当增加压力测试频率；

（三）在可能情况下，应当参考以往出现的影响理财产品的外部冲击，对压力测试结果实施事后检验，压力测试结果和事后检验应当有书面记录；

（四）在理财产品投资运作和风险管理过程中应当充分考虑压力测试结果，必要时根据压力测试结果进行调整；

（五）制定有效的理财产品应急计划，确保其可以应对紧急情况下的理财产品赎回需求。应急计划的制定应当充分考虑压力测试结果，内容包括但不限于触发应急计划的各种情景、应急资金来源、应急程序和措施，董事会、高级管理层及相关部门实施应急程序和措施的权限与职责；

（六）由专门的团队负责压力测试的实施与评估，该团队应当与投资管理团队保持相对独立。

第四十七条 （开放式理财产品认购和赎回管理）

商业银行应当加强对开放式理财产品认购环节的管理，合理控制理财产品投资者集中度，审慎确认大额认购申请，并在理财产品销售文件中对拒绝或暂停接受投资者认购申请的情形进行约定。

当接受认购申请可能对存量理财产品投资者利益构成重大不利影响时，商业银行可以采取设定单一投资者认购金额上限或理财产品单日净认购比例上限、拒绝大额认购、暂停认购等措施，切实保护存量理财产品投资者的合法权益。

在确保投资者得到公平对待的前提下，商业银行可以按照法律、行政法规和理财产品销售文件约定，综合运用设置赎回上限、延期办理巨额赎回申请、暂停接受赎回申请、收取短期赎回费等方式，作为压力情景下开放式理财产品流动性风险管理的辅助措施。商业银行应当按照理财产品销售文件中约定的信息披露方式，在3个交易日内通知投资者相关处理措施。

本办法所称巨额赎回是指商业银行开放式理财产品单个开放日净赎回申请超过理财产品总份额的10%的赎回行为，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

金融监管研究院解读：

主要是在资金募集端对流动性进行控制。但并没有明确约定多少占比是“大额”认购，但明确了总份额10%的赎回时巨额赎回。这个思路比较合理，因为资金端的集中度带来的风险主要体现在赎回时候。

证监会在其公募基金的流动性新规中也有类似的规定，但证监会对公募基金有一个单一投资人50%基金份额禁止性规定，如果超过50%单一投资人集中度要求80%以上资金只能买利率债和5个工作日内到期的金融工具。

此外证监会海针对大额赎回引入“摆动定价机制”，但到目前为止基金业协会尚未正式出台具体操作细则。

第四十八条 （理财投资合作机构管理）

商业银行应当对理财投资合作机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制，理财投资合作机构的名单应当至少由总行高级管理层批准并定期评估，必要时进行调整。商业银行应当切实履行投资管理职责，不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

本办法所称理财投资合作机构包括但不限于商业银行理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构以及与理财产品投资管理相关的投资顾问等。理财投资合作机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构或国务院银行业监督管理机构认可的其他机构。

商业银行首次与理财投资合作机构合作的，应当提前10日将该合作机构相关情况报告银行业监督管理机构。

金融监管研究院解读：

1、银行理财（包括公募和私募）只能委外+投顾给金融机构

这个问题之所以成为核心焦点，因为自资管新规发布之后，整个市场来自银行理财资金的委外处于暂停状态。究其原因就是因为资管新规很模糊的要求，要求一定条件下向上穿透识别最终投资者，如果一律向上穿透，则意味着所有公募理财都无法委外给私募性质的资管（基金专户，券商资管，信托计划）。

但笔者认为这种类型的嵌套，合规性判断不在公募银行理财，而应该在下层私募性质产品的监管，也就是如果公募理财嵌套基金专户，那么合规性判断核心是看证监会的细则如何认定？从这次证监会《管理办法》征求稿第三条判断，应该无须向上穿透识别合格投资者和人数。

2、此次银保监会正式将委外和投顾合并进行监管，统称为“合作机构”，要求合作机构是持牌金融机构，基本上否定了非金融机构旗下的私募基金作为委外受托机构或者银行理财投顾的可能性，注意这里不区分公募和私募，这比资管新规更加严格。

不过这里仍然为将来进一步拓展委外和投顾机构预留一定空间，即国务院银行业监督管理机构认可的其他机构也可担任理财投资合作机构，未来银行理财能否合作将取决于是否能得到银保监会的认可。尤其私募基金能否被银保监会认定为合格合作机构，可能有待后续继续规范程度，笔者建议单独对合作机构建立一个筛选表组合，比如私募基金可以梳理诸如基金业协会会员，资产管理规模，过往业绩排名和全职人员数，风控和系统设置等。

总体而言，银行理财细则并没有禁止公募银行理财私募性质的持牌金融机构做投顾或者委外，但总体仍然是语焉不详，但暂时明确将私募基金管理人排除在外。笔者认为，当下的宏观环境以及从业务优势互补角度应该适度放开公募银行理财委外合格投资机构。

第四十九条 （禁止自有资金投本行理财或提供担保）

商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保。

金融监管研究院解读：

1、仍然保留过往银保监会关于银行理财关联交易的规定。主要是本行自有资金不得投资本行理财产品，但并没有禁止本行自有资金为本行理财提供流动性支持，包括本行自有资金通过回购提供流动性支持。上述规定基本来自银监发[2014]35号文《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》。

2、同时前面三十六条也明确禁止理财产品直接或间接投资于本行信贷资产，不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。

3、此外需要注意，并没有禁止同一家管理人管理的不同产品之间的关联交易。此前35号文表述是“本行理财之间不得相互交易，不得相互调节收益”，但表述并不清楚有一定歧义，很多银行理解为只是禁止带有调节收益的相互交易，所以一直以来产品之间换仓比较频繁。

第四节  理财托管

第五十条 （理财产品托管）

商业银行应当选择具有证券投资基金托管业务资格的商业银行、银行业理财登记托管机构或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构托管所发行的理财产品。

金融监管研究院解读：

基本限定在27家具备公募基金托管资质的银行和银行理财登记和托管中心，一共28家托管机构。

之前有同业咨询过的部分有公募基金托管资质的券商比如国信证券是否可以托管商业银行理财，从本规则看基本排除在外，尽管留有兜底条款。

第五十一条 （托管机构职责）

从事理财产品托管业务的机构应当履行下列职责，确保实现实质性独立托管：

（一）安全保管理财产品财产；

（二）为每只理财产品开设独立的托管账户，建立托管明细账，不同托管账户中的资产应当相互独立；

（三）按照托管协议约定和理财产品发行银行的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（四）建立对账机制，定期复核、审查理财产品资金头寸、资产账目、产品净值等数据，及时核查认购资金的到账、赎回资金的支付、收益和本金分配以及投资资金的支付与到账等情况；理财产品估值核算、收益分配等结果出现错误的，应当提示理财产品发行银行予以纠正；

（五）监督理财产品投资运作，发现理财产品违反法律、行政法规或合同约定进行投资的，应当及时通知相关方并报告银行业监督管理机构，持续跟进后续处理情况，督促相关方履行信息披露义务；

（六）办理与理财产品托管业务活动相关的信息披露事项，包括披露理财产品托管协议、对理财产品信息披露文件中的理财产品财务报告等信息及时进行复核审查并出具意见，以及在理财产品半年度和年度报告中出具理财托管机构报告等；

（七）保存理财托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

（八）对理财产品投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章和审计要求外，不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料；

（九）国务院银行业监督管理机构规定的其他职责。

从事理财产品托管业务机构的董事、监事、高级管理人员和其他托管业务人员不得有本办法第二十四条第二款所列行为。

金融监管研究院解读：

1、首次明确了托管行的详细职责要求，此前银监会的规定都只是简单表述要求托管，但并没有明确托管行具体要做哪些事情。

2、需要注意的是并没有要求每个产品按照产品托管账户去证券市场开户。此前一直以来的做法是一家银行1万个产品，可能在债券市场中债登和上清所只以1-3个托管户开户，也就是银行大帐走账，方便同一家银行不同理财产品之间的交易，因为这些交易在债券交易场所并不显示。

3、从现实来看，如果所有开户都是单个产品托管户要求进行，操作成本和效率也不可能实现。从国际通行做法看也没有严格要求产品独立证券市场开户，多数也是以托管行开户。

4、此外关于托管行的职责范围边界本规则也没有特别设计，这里主要是因为私募基金托管引发的争议，托管行是否承担受托人的接管义务，界定清楚一般意义上的管理人和托管人差异，有利于防范风险无序蔓延，具体讨论可以参见《私募管理人失联，托管人就该“买单”？》。

第五十二条 （强制托管要求）

商业银行有下列情形之一的，其发行的理财产品应当由国务院银行业监督管理机构指定的机构进行托管：

（一）理财产品未实现实质性独立托管的；

（二）未按照穿透原则，在全国银行业理财信息登记系统中，向上穿透登记最终投资者信息，向下穿透登记理财产品投资的底层资产信息，或者信息登记不真实、准确、完整和及时的；

（三）国务院银行业监督管理机构规定的其他情形。

第五节  信息披露

第五十三条 （理财业务披露要求）

商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构关于信息披露的有关规定，每半年披露其从事理财业务活动的有关信息，披露的信息应当至少包括以下内容：当期发行和到期的理财产品类型、数量和金额、期末存续理财产品数量和金额，列明各类理财产品的占比及其变化情况，以及理财产品直接和间接投资的资产种类、规模和占比等信息。

第五十四条 （基本信息查询）

商业银行应当在本行营业网点或官方网站建立理财产品信息查询平台，收录全部在售及存续期内理财产品的基本信息。

第五十五条 （理财产品披露要求）

商业银行应当及时、准确、完整地向理财产品投资者披露理财产品的募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。

商业银行发行公募理财产品的，应当在本行官方网站或者按照与投资者约定的方式披露以下信息：

（一）在全国银行业理财信息登记系统获取的登记编码；

（二）销售文件，包括说明书、销售协议书、风险揭示书和客户投资者权益须知；

（三）发行公告；

（四）重大事项公告；

（五）理财产品定期报告；

（六）理财产品到期公告；

（七）临时性信息披露；

（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。

商业银行发行私募理财产品的，应当在理财产品销售文件中与合格投资者约定信息披露的方式、内容、频率等，并至少每季度向合格投资者披露理财产品的资产净值、份额净值和其他重要信息。

金融监管研究院解读：

1、信息披露的渠道区分封闭式封闭期和开放式产品，如果封闭式公募理财理论上可以不在银行官网进行信息披露，而是可以按照和投资者约定的方式进行信息披露，这样外部专门进行排名的或数据抓取的机构很难获得每日或每周的净值信息。如果是开放式，因为需要定期向社会公众宣传业绩和产品介绍，所以公开披露将是银行自然选择。

2、笔者认为，不管是银行公募还是私募产品都应该放在银行官网。将所有产品放在同一平台上进行信息披露，对管理人而言方便集中化管理，对投资者而言，也不存在多头查询的问题。公募和私募产品仅有的区别是私募产品仅针对购买客户开放查询权限。

3、在商业银行成立资管子公司后，所有的产品必然参考公募基金公司、券商资管子公司的披露方式，独立放在新成立的资管子公司官网上披露，以达到独立法人牌照、风险同母行隔离的目的。当前貌似还没有商业银行资管部有独立网站，如果有资管子公司提前布局的机构，已经可以着手准备搭建官方网站了。