2021年下半年起，房地产市场经济环境下行，导致不少大型房地产企业先后出现流动性问题，因而债务重组也逐渐成为房地产企业化解危机的重要方式之一。自今年9月份以来，碧桂园（02007）、融创中国（01918）、中国奥园（03883）等多家上市房企境内外债务重组获阶段性成功。本文主要梳理证券监管规则下上市公司发生债务重组的审议披露要求，并简要分析债务重组涉及会计处理与税务问题。
目前我国没有专门规制债务重组的法律法规，相关条款散见于《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《企业债务重组业务所得税处理办法》等法律及部门规章里面，其中最重要的是由财政部制定并颁布实行的《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称《12号准则》）。《12号准则》作为专门规制债务重组的部门规章，客观上成为债务重组过程中最主要的法律依据。
根据《12号准则》第二条的规定，债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。其规范的债务重组行为并不要求债务人处于财务困难的风险场景中，也不论债权人是否就债权受偿金额作出让步。也就是说，无论何种原因导致债务人未按原定条件偿还债务，只要债权人和债务人就债务条款重新达成了协议，就符合债务重组的定义。债务重组涉及债权人和债务人，对债权人而言为“债权重组”，对债务人而言为“债务重组”，为便于表述本文统称为“债务重组”。债务重组主要方式一般包含下列一种或一种以上方式的组合：（3）除第（1）项和第（2）项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。比如融创中国（01918）获中国香港法院批准的境外债务重组计划，采取了可将债务转换为融创中国 (01918) 的可转债、融创服务 (01516) 的普通股和留债展期的方式，是前述债务重组方式的第（1）项“以资产清偿债务”和第（3）项“修改其他条款”的组合。债务重组会带来一定利益的让渡，上市公司无论是作为债权人还是债务人，都可能触及审议披露标准。我们先看两个上市公司因发生债务重组事项，未履行审议披露义务而被监管的案例。
【监管案例1】JYJT（002789）因未及时履行债务重组的审议程序和信息披露义务，被深交所出具监管函。根据JYJT于2023年8月8日披露的《关于债务重组有关事项的公告》以及2023年7月19日披露的《关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》显示，JYJT分别于2022年5月、2023年2月与债务人签署相关协议，约定债务人以房产抵偿欠公司的工程款。JYJT上述事项构成了债务重组行为，但公司未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2023年8月8日才提交董事会审议并补充披露。【监管案例2】MLST（000010）因未及时披露债务重组事项被深交所出具监管函。MLST于2023年4月28日披露的《关于补充审议债务重组的公告》显示，公司的控股子公司MLSTJS截至2022年4月30日欠FJJSX工程款1,153.40万元，欠GZYBD货款1,086.27万元。经友好协商，公司与控股子公司MLSTJS、FJJSX和GZYBD进行债务重组，于2022年5月6日签订了《资产抵债协议》，约定公司以位于深圳市福田区振兴路的框架结构标准厂房华美大厦五楼代为抵偿控股子公司MLSTJS的前述债务。公司未在债务重组发生时点及时履行信息披露义务，迟至2023年4月28日才对上述事项进行补充披露。债务重组事项的董事会审议标准需要依照公司内部制度的要求，比如亚通股份（600692）的董事会审议标准与披露标准基本一致，深粮控股（000019）的董事会审议标准则严于披露标准。交易所的股票上市规则明确了股东大会的审议标准，比如深主板上市公司应适用《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.1.3条规定的股东大会审议标准。如果涉及与关联方发生的债务重组则需适用关联交易的审议披露标准。上市公司及其子公司在发生债务重组时，会涉及临时公告及定期报告的披露义务，具体如下：以深主板为例，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.1.1条规定，“本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（九）债权或者债务重组；”债务重组作为重大交易事项的一种，需要遵守临时公告的披露义务，适用《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.1.2条规定的披露标准。沪深交易所上市公司有相关的公告格式参考，深交所有专门的公告格式可适用，上交所则参照购买、出售资产的公告格式进行披露。北交所无相关公告格式，可参考其他板块公告格式进行编写。板块
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适用的公告格式
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深主板
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《交易类第6号上市公司债务重组公告格式》
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创业板
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《第12号上市公司债务重组公告格式》
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沪主板
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《第一号上市公司购买、出售资产公告》
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科创板
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《第一号科创板上市公司收购、出售资产公告》
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除了临时公告披露外，债务重组还涉及定期报告，主要是财务报告的披露义务。披露内容主要涉及财务报告附注的两个部分：资产负债表日后事项和其他重要事项。我们首先来看看资产负债表日后事项的披露要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）第六十条的规定，公司应披露资产负债表日后存在的重要的债务重组等非调整事项。公司在资产负债表日后期间与债权人达成债务重组协议是调整事项还是非调整事项呢？根据《监管规则适用指引——会计类第1号（2020年11月13日证监会）》之《1-21资产负债表日后事项的性质与分类》：“对于上市公司在报告期资产负债表日已经存在的债务，在其资产负债表日后期间与债权人达成的债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项，不能据以调整报告期资产、负债项目的确认和计量。在报告期资产负债表中，债务重组中涉及的相关负债仍应按照达成债务重组协议前具有法律效力的有关协议等约定进行确认和计量。”也就是说判断一个资产负债表日后事项是否属于调整事项，关键在于判断这一事项是否属于资产负债表日已存在的情况。一般来讲，若债务重组协议签订于或债务重组协议中约定的履约义务完成于报告年度资产负债表日后期间，则属于一个新的事项，不属于日后调整事项，需要在资产负债表日后事项的部分进行披露。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）第七十二条的要求，本期发生重要债务重组的公司，应披露债务重组的详细情况，包括：债务重组方式、原重组债权债务账面价值、确认的债务重组利得（或损失）金额、债务转为资本导致的股本增加额（或债权转为股份导致的投资增加额及该投资占债务人股份总额的比例）、或有应付（或有应收）金额，以及债务重组中公允价值的确定方法和依据。中国宝安在《2023年半年度报告》的“十五、其他重要事项”披露了公司债务重组相关情况：
债务重组会涉及比较复杂的财税问题，本篇文章简要介绍债务重组涉及的基本会计处理以及企业所得税相关的问题。债务重组采用以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行的，债权人应当在受让的相关资产符合其定义和确认条件时予以确认。根据债权人受让资产的类型不同，主要分为以下几种处理方式： |
初始确认时应当以其公允价值计量
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金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目
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债权人受让非金融资产
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放弃债权的公允价值+可直接归属于该资产的税金等其他成本
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放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目
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债权人受让多项资产
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金融资产：按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确认和计量；
非金融资产：按照受让的金融资产以外的各项资产在债务重组合同生效日的公允价值比例，对放弃债权在合同生效日的公允价值扣除受让金融资产当日公允价值后的净额进行分配，并以此为基础分别确定各项资产的成本。（当包含处置组时，非金融资产价值要包含承担的处置组中负债的确认金额）
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放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目
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债务重组采用以修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致全部债权终止确认，债权人应当按照修改后的条款以公允价值初始计量重组债权，重组债权的确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目。债务重组采用以资产清偿债务方式进行的，债务人应当将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，并根据清偿债务的资产类型进行处理：A.债务人以金融资产清偿债务：债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目；B.债务人以非金融资产清偿债务/同时以金融资产和非金融资产清偿债务：不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。债务人因发行权益工具而支出的相关税费等，应当依次冲减资本溢价、盈余公积、未分配利润等。债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。经查阅交易所对2022年年度报告的问询情况，其中18家上市公司的问询函涉及了债务重组会计处理相关问题，主要要求公司补充说明收益确认时点、计算过程、会计处理情况，以及是否符合《12号准则》的相关规定。接下来我们看一个收益确认时点不准确被监管的案例：【监管案例3】 YCXN（300080）因未及时确认债务重组产生收益，导致2021年半年度报告信息披露不准确，被河南证监局采取责令改正措施。YCXN全资子公司KFTS为FSTG债权人，按照FSTG重整方案确定的折股比例，KFTS债权折合抚顺特钢股票1,019,530股。2021年4月14日，KFTS证券账户实际收到上述股票，至2021年9月14日才进行账务处理，导致上市公司2021年半年度报告利润总额少记8,074,679.21元。公司应该在什么时点确认债务重组收益呢？根据《12号准则》的应用指南，债务重组协议的执行过程和结果不确定性消除时，债务人清偿该部分债务的现时义务已经解除，可以确认债务重组相关损益。对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，经法院批准的债务豁免，其实质是有条件豁免，只有在债务人履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务。因此，上市公司破产重组损益通常应在重整协议履行完毕后，确认债务重组损益，除非有确凿证据表明相关重大不确定性已经消除。企业会计准则规范的会计处理与企业所得税法规范的税务处理存在着很多的差异，了解这些差异可以规避税务风险。根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“财税[2009]59号文”），企业重组的税务处理可划分为一般性税务处理和特殊性税务处理，特殊性税务处理相较一般性税务处理递延了税负的负担时间。根据财税[2009]59号文第4条的规定，一般性税务处理总体上采取了交易分解的方法进行税务处理。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。其中对于非货币性资产清偿债务和债转股方式具体处理如下：①以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。②发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。根据财税[2009]59号文第5条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合财税[2009]59号文规定的比例。③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。④重组交易对价中涉及股权支付金额符合财税[2009]59号文规定比例。⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。特殊性税务处理中，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债转股方式的债务重组也可以适用特殊性税务处理，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。作为公众公司，上市公司在发生重组事项时需特别注意是否触及审议披露义务。同时，本文简单总结了债务重组所涉基本会计处理和所得税事项，以期能为债务重组各相关利益方提供帮助。
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