法盛金融投资
一个致力于分享金融投资、私募基金、不良资产、股权激励、税务筹划及公司纠纷、疑难案例干货的专业公众号，巨量干货及案例供检索。
剖析中信证券-阳光城长租公寓1号ABS (特色：别墅长租+换股)
2018年4月4日，“中信证券-阳光城长租公寓系列资产支持专项计划”取得深圳证券交易所无异议函，该专项计划采取分期发行方式，发行总额不超过30亿元，发行期数不超过4期。“中信证券-阳光城长租公寓1号资产支持专项计划”（以下简称“本产品”）为第一期产品，发行总规模不超过12.1亿元。
本产品基础资产系指原始权益人直接持有的，由计划管理人代表专项计划的利益，向原始权益人收购的（单一资金信托）信托受益权；底层资产为位于浦东新区红枫路450弄的“馨乐庭服务公寓”（以下简称“标的物业”）[1]。本产品在深交所挂牌转让，原始权益人为福州开发区君凯经济发展有限公司（以下简称“福州君凯”），项目公司为盈标置业（上海）有限公司（以下简称“盈标置业”）【注：盈标置业（上海）有限公司2018年4月23日更名为“上海盈标企业管理有限公司”】，物业运营方为上海臻汀利房地产开发有限公司（以下简称“上海臻汀利”），转租方/流动性支持承诺人/差额补足义务人为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”），优先购买权人/流动性支持承诺人为福建阳光集团有限公司（以下简称“福建阳光”）；中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任计划管理人，招商银行上海分行担任托管人、监管银行，中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）担任信托受托人。
本产品预期发行金额共12.10亿元，其中优先A级资产支持证券4.00亿元，评级：AAA，期限18年（3+3+3+3+3+3年），票面利率为6.3%；优先B级资产支持证券3.00亿元，评级：AA+，期限18年（3+3+3+3+3+3年），票面利率为6.8%；权益级（次级）资产支持证券5.10亿元，无评级，期限18年（3+3+3+3+3+3年）。
本产品采取信托嵌套结构，产品交易结构图如下：
（一）产品结构
1、信托计划设立：福州君凯作为委托人出资设立单一资金信托，中建投信托为受托人，信托计划总规模12.1亿元。受托人代表信托计划出资6.2亿元设立SPV1，SPV1出资6.2亿元设立SPV2。
2、换股交易及专项计划成立：SPV1以其所持有的SPV2股权为对价，受让上海富利腾房地产开发有限公司（以下简称“上海富利腾”）持有的上海征辛企业管理有限公司（以下简称“上海征辛”）100%股权。认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。计划管理人根据与原始权益人——福州君凯签订的《信托受益权转让合同》的约定，以募集资金购买原始权益人持有的信托受益权，成为信托计划的唯一受益人。而上海征辛持有盈标置业100%股权，盈标置业则持有标的物业的所有权；因此上述交易完成后，专项计划间接持有标的物业的所有权。
提示：采取“换股交易”的原因，可能是为了适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）项下的“企业重组企业所得税特殊性税务处理”制度，避免现金交易所产生的当期企业所得税税负。
3、发放信托贷款：受托人向盈标置业发放信托贷款。盈标置业将该款项用于偿还相关借款、日常经营等。
4、偿还银行贷款：作为共同还款人，盈标置业收到信托贷款后，将偿还中信银行并购贷款。中信银行收到偿还的贷款本息之后，注销对标的物业设定的抵押权登记，盈标置业将标的物业办理抵押登记至受托人。
5、标的物业出租运营：盈标置业通过与阳光城集团签署包租合同，将标的物业整租给阳光城集团，阳光城集团与上海臻汀利签署《委托运营管理协议》，委托上海臻汀利对标的物业进行运营管理。
提示：盈标置业通过与阳光城集团签署包租合同的方式，可以保障其未来所收取租金的现金流长期稳定，避免了直接出租给终端租户模式可能导致的“散租”、短租期问题。
6、偿还信托贷款：专项计划存续期间，盈标置业将按照合同约定偿还信托贷款本息。
7、底层物业资产抵押及租金收入质押：盈标置业与中建投信托签署《抵押合同》《质押合同》，将标的物业资产抵押、应收租金质押在中建投信托，为《信托贷款合同》项下的主债权提供担保。
（二）现金流归集、分配机制
1、物业运营方上海臻汀利向承租人收取租金，并将租金转付给委托运营管理方阳光城集团。
2、阳光城集团作为转租方，依据包租合同约定，将租金支付给标的物业的业主——盈标置业。
3、盈标置业根据《信托贷款合同》约定向信托计划偿还信托贷款利息及本金，按《公司法》及章程规定逐层分红至信托计划。
4、信托计划收到贷款本息、股权投资的分红后，向信托受益人——专项计划分配信托利益。
5、专项计划向资产支持证券持有人兑付资产支持证券本金及收益。
6、专项计划到期时，信托计划通过向特定第三方（这也是权利维持金存在的意义）或面向社会,处置其持有的SPV1的股权（等同于间接处置标的物业）、其持有的项目公司债权的方式获得现金，并向专项计划分配，用于兑付资产支持证券最后一期收益及本金。
（三）增信措施
1. 超额现金流覆盖
专项计划采用了超额现金流覆盖的信用增级方式。在专项计划存续期间，标的物业运营收入实现对资产支持证券预期收益的超额覆盖。
2. 优先级/次级产品结构化分层
根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，本专项计划设置优先级资产支持证券和权益级（次级）资产支持证券。优先级资产支持证券又分为两个品种，分别为优先A级和优先B级。本次专项计划，优先/次级设置可为优先级资产支持证券提供一定的保障。权益级资产支持证券规模为5.10亿元，占总发行金额的 42.15%；权益级资产支持证券占有的现金流对本计划优先级资产支持证券的本息和提供了42.15%的信用支撑。
3. 标的物业、租金收入抵/质押担保
盈标置业与中建投信托签署《抵押合同》《质押合同》，将标的物业资产抵押、应收租金质押在中建投信托，为《信托贷款合同》项下的主债权提供担保。
4. 阳光城集团及福建阳光的外部增信
阳光城集团为普通回售机制提供流动性支持，就处置收入与届时应付优先级证券本息与相关税费之和的差额部分承担不超过2.50亿元的差额补足义务；福建阳光支付权利维持费，享有优先级资产支持证券的优先回购权，为特殊回购机制提供流动性支持。
免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！
