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4月6日巨人网络的拟借壳公司世纪游轮（002558）发出公告，诚意满满拆了 VIE 苦等一年多的巨人网络终于获得证监会的上市批复。
（一）重大资产出售（使用现金支付的剥壳计划）
彭建虎新设的一家新公司，世纪游轮向他和他控制的新公司出售全部现有资产及负债，拟出售资产的交易价格为 60,424 万元。
（二）发行股份购买资产（巨人网络的资产注入）
世纪游轮向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100% 股权，作价约为 131 亿元。
（三）募集配套资金（巨人网络的现金注入）
世纪游轮采用询价发行方式募集配套资金 50 亿元，主要会用于网络游戏、电子竞技、互联网渠道平台等项目。
本次交易完成后，巨人网络的业绩对赌协议为 2016 年、2017年、2018 年的净利润分别不低于 10 亿元、12 亿元、15 亿元。而巨人网络之前的净利润为 2012 年 12 亿元、2013 年 13 亿元、2014 年 11 亿元、2015 年前三季度 2.2 亿元，利润下滑主要是客户端游戏式微，移动端游戏竞争太过激烈，拆 VIE 回归的损耗等原因，而这也是之前会被证监会问询标的资产盈利能力的原因。
借壳之前上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，近年来，行业竞争加剧及需求不足等因素影响，选择该公司的游客减少造成亏损现象。而世纪游轮的股权结构特别简单，实际控制人彭建虎拥有 74.28% 的股权，这也是传统意义上的好壳。
巨人网络拆完 VIE，账面净资产约为 9.6 亿元，拟借壳估值 131 亿元，增值了 1260.08%。如果是之前客户端网游为王的时代，《征途》一定会让巨人的市值更上一层楼，现在的客户端网游就有“日薄西山”的味道了。
在 2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。我们先看看这个时间点：
2006 年 7 月：巨人网络海外上市主体 Giant Interactive Group Inc.（GA）设立
2006 年 9 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列 VIE 协议
2007 年 11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）在纽交所首次公开发行 ADS
2013 年 11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）收到私有化发起人的私有化要约
2014 年 1 月：以 Giant Group Holdings Limited（Hold Co）为母公司的私有化实施主体架构搭建完成
2014 年 3 月至 7 月：私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.（GA）从纽交所退市
2015 年 6 月至 7 月：兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资等向巨人网络增资
2015 年 8 月：巨人网络向 Giant Group Holdings Limited（Hold Co）增资
2015 年 8 月至 9 月：Giant Group Holdings Limited（Hold Co）回购境外投资人及管理层的股份
2015 年 8 月至 9 月：巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的 Hold Co 股份进行支付
2015 年 9 月：VIE 控制协议解除
（一）搭建红筹架构阶段
GA 在开曼群岛设立，史玉柱通过 Union Sky 持有 GA 51.00% 的股权。GA 全资子公司 Eddia 在维京群岛设立。VIE 协议签署后，红筹架构如下：
（二）境外上市阶段
截至 GA 私有化退市前的红筹架构如下：
（三）私有化退市阶段
1、私有化发起人发出私有化邀约
2013 年 11 月 25 日，GA 董事会收到史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring 共同组成的财团发出的私有化邀约。
2、私有化发起人新设私有化实施主体
2014 年 1 月 13 日，Union Sky 在开曼群岛注册成立全资子公司 Hold Co、Giant Investment Limited 和 Giant Merger Limited。
3、私有化协议的签署与实施
私有化通过 Giant Merger Limited 与 GA 合并的方式实施。GA 以每股 12 美元的价格回购除 Union Sky 持有的 58,224,305 股及 Baring 持有的 11,800,000 股以外的所有 GA 股份；而之前提到的 GA 股份将被转换为相等数量的 Hold Co 股份；Hold Co 分别向 CDH 增发 16,666,667 股，向RNEL 增发 31,250,000 股，向 Atlanta 增发 19,450,000 股 Hold Co 股份。Union Sky 向 CDH 转让 2,500,000 股 Hold Co 股份，同时 Hold Co 向 CDH 增发 5,833,333 股 Hold Co 股份。
4、管理层股份认购
2014 年 8 月 Hold Co 以每股 0.00001 美元的价格向管理层持股主体发行 Hold Co 的股份。
管理层股份认购完成后红筹架构为：
由 GA 控制的架构为：
（四）拆除红筹架构阶段
1、兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资等向巨人网络增资
2、巨人网络向 Hold Co 增资
巨人网络与 Hold Co 签订股份认购协议，以 18.6 亿美元认购新增发 Hold Co 股份。
股份认购完成后红筹架构为：
由 GA 控制的架构为：
3、Hold Co 回购境外投资人、管理层持股主体及 Union Sky 所持股份
Hold Co 以 129,890 万美元回购 RNEL、Atlanta 和 CDH 所持共计 87,500,000 股 Hold Co 股份。
Hold Co 以每股 0.00001 美元的价格全数回购管理层持股主体所持有的 Hold Co 股份；以每股 0.00001 美元价格回购 Union Sky 所持 40,631,936 股 Hold Co 股份。
股份回购完成后红筹架构为：
由 GA 控制的架构为：
4、巨人网络向征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的 Hold Co 股份进行支付
红筹架构：
5、VIE 控制协议的解除
2014 年 6 月，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东分别终止了 2006 年 9 月签署的《购买选择权及合作协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等相关协议以及 2014 年 3 月签署的《股权质押协议》。
2015 年 6 月，征途信息与巨人网络及其相关股东终止了 2014 年 6 月签署的《股权质押协议》。
2015 年 9 月，征途信息与巨人网络及其相关股东终止了 2014 年 6 月签署的《独家转股期权协议》及其补充协议、《股东表决权委托协议》及《授权委托书》，2014 年 3 月签署的《独家资产购买期权协议》、自 2006 年 9 月签署的《网络游戏软件销售及许可协议》及其补充协议、自 2006 年 9 月签署的《独家技术咨询和服务协议》及其补充协议等相关控制协议。
红筹架构拆除完成后，巨人网络的架构如下：
拆完 VIE 之后，巨人网络借壳世纪游轮，去年 11 月份收到了证监会问询，进行更多相关披露之后，这次证监会终于同意，中概股回归 A 股的第一只游戏股正式诞生。
可是！
巨人网络上市之后，不忘本业，募集的配套资金仍然放在网络游戏、电子竞技、在线娱乐等项目，如果将来依然维持这些类型的项目扩张，真的能有那么多优质资产去并购？
客户端游戏一步步弱化，手游一步步强大，现在又冒出一个 VR 游戏……可是专门做游戏真的能保持盈利吗？
游戏不比其他项目，虽然现在手游、页游疯了一样的吸钱，可是这么大的竞争，大到腾讯，小到一个盗版私服团队，上市公司真的能靠资本吸引更多的人去玩游戏吗？
也许都是我想多了，不认同我看法的朋友，欢迎留言告诉大家，纠正我的胡言乱语。
文章来源：并购菁英汇（chinamaclub）
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