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裁判要旨
最高人民法院《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》第8条规定："人民法院根据民事诉讼法的规定仅对主合同纠纷或者担保合同纠纷享有管辖权，原告以主债务人和担保人为共同被告向人民法院提起诉讼的，人民法院可以对主合同纠纷和担保合同纠纷一并管辖……"虽然该会议纪要并非司法解释，不应作为裁判依据，但表明了最高人民法院在裁判类似问题上的一贯尺度和标准，在现行法律未对类似问题作出明确的不同规定的情况下，应按此一贯尺度和标准进行裁判。
案例索引
《中国诚通煤业投资有限公司与阿尔法杜奥国际有限公司、国际西南煤业投资控股有限公司等管辖异议案》【(2016)最高法民辖终214号】
争议焦点
本案涉外、涉港股权转让及担保合同纠纷管辖权如何确定？裁判意见
一、香港特区法院对本案股权转让纠纷及担保合同纠纷均不具有排他性管辖权就股权转让纠纷而言，诚通煤业公司与阿尔法杜奥公司、李丹丹于2012年8月13日签订的《合作框架协议》第十一条约定："因本协议引起的一切争议……提交香港特区法院管辖，适用香港特区法律。"仅依此约定，股权转让纠纷当由香港法院管辖。但是，各方于2013年6月18日又签订的《股权买卖协议》第20.2条作出了与《合作框架协议》第十一条不同的约定，即："本协议各方于此同意服从于香港法院非专属性司法管辖。"更重要的是，《股权买卖协议》第15条明确约定："本协议包含本协议各方就与本协议有关事宜所达成的完整协定，并取代本协议各方就有关事宜所作出的合约、安排、陈述或交易（包括框架协议）。"显然，《股权买卖协议》第20.2条已经取代《合作框架协议》第十一条，成为当事人之间合法有效的管辖协议，故应以《股权买卖协议》第20.2条作为确定本案股权转让纠纷管辖问题的的依据。在该20.2条明确约定"香港法院非专属性司法管辖"的情况下，香港特区法院对股权转让纠纷并不具有排他性管辖权，不能排除内地法院对股权转让纠纷的管辖，若内地法院根据民事诉讼法的规定对股权转让纠纷享有管辖权，则可依法管辖。至于担保合同纠纷，西南煤业公司与诚通煤业公司签订的《担保合同》以及广西合山煤业公司、贵州三联公司、合城煤业公司向诚通煤业公司一并出具的《连带责任保证函》均约定，所涉争议按照股权转让合同约定的争议解决方法处理。因此，香港特区法院对该保证合同纠纷亦不具有排他性管辖权，如果内地法院根据民事诉讼法规定对担保合同纠纷享有管辖权，亦可依法管辖。综上，在《股权买卖协议》与《合作框架协议》就管辖问题作出不同约定，且前者已经取代后者的情况下，上诉人仍将《合作框架协议》的约定作为案涉争议应由香港特区法院排他性管辖的依据，本院不予支持。担保合同纠纷的被告西南煤业公司虽然在内地没有住所，但其可供扣押的财产中包括对广西合山煤业公司100%的股权，而广西合山煤业公司是在广西注册成立的公司，故根据民事诉讼法第二百六十五条的规定，广西高院作为可供扣押财产的所在地法院，对《担保合同》纠纷享有管辖权。同时，担保合同纠纷的另外三个被告广西合山煤业公司、合城煤业公司、贵州三联公司住所地均在内地，且前两个公司的住所地在广西，根据民事诉讼法第二十三条的规定，广西高院作为被告住所地法院对《连带责任保证函》所涉纠纷亦享有管辖权。此外，西南煤业公司与诚通煤业公司签订的《股权质押合同》约定，西南煤业公司以其持有的广西合山煤业公司49%的股权提供质押担保，并约定因该质押合同引起的争议提交中华人民共和国法院管辖，而西南煤业公司可供扣押财产和质押合同标的所在地均在广西，根据民事诉讼法第三十四条的规定，广西高院对《股权质押合同》纠纷享有排他性管辖权。案涉《股权买卖协议》在香港签署且转让标的为境外公司即阿尔法财富工业有限公司的股权，当事人阿尔法杜奥公司和李丹丹又分别系外国公司和香港特区居民，在内地没有住所地或设立代表机构，亦无可供扣押的财产，故单就股权转让纠纷而言，依据民事诉讼法规定，内地法院应无管辖权。但是，最高人民法院《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》第8条规定："人民法院根据民事诉讼法的规定仅对主合同纠纷或者担保合同纠纷享有管辖权，原告以主债务人和担保人为共同被告向人民法院提起诉讼的，人民法院可以对主合同纠纷和担保合同纠纷一并管辖……"虽然该会议纪要并非司法解释，不应作为裁判依据，但表明了最高人民法院在裁判类似问题上的一贯尺度和标准，在现行法律未对类似问题作出明确的不同规定的情况下，应按此一贯尺度和标准进行裁判。如上所述，广西高院对本案担保合同纠纷具有管辖权，而股权转让合同没有约定由香港特区法院排他性管辖或提交仲裁，在本案原告诚通煤业公司以主债务人与担保人为共同被告，将股权转让纠纷与担保合同纠纷合并提起诉讼的情况下，广西高院对股权转让纠纷和担保合同纠纷可以一并管辖。更何况，基于担保合同和股权转让合同的牵连性，广西高院在对担保合同纠纷行使管辖权的同时，一并对股权转让合同纠纷行使管辖权有利于查明事实、划清责任、尽快全面解决纠纷，保护各方当事人的合法权益。因此，原审裁定认定广西高院对诚通煤业公司提起的本案诉讼具有管辖权，并驳回阿尔法杜奥公司等对本案管辖权提出的异议，并无不当。 
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