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作者 | 梧桐树下V 朱艺艺
来源 |并购圈SHARE 21世纪经济报道
编辑 | 定增并购圈 审核| 柏
宁波东力深陷“合同诈骗门”
上个月17日宜通世纪（300310）被爆了去年收购案被标的资产实控人两夫妻及妻弟合同诈骗，才20天又有上市公司爆出收购项目中被合同诈骗了！
收购仅一年光景，宁波东力（002164.SZ）曾经的“掌上明珠”深圳市年富供应链却以一场合同诈骗，将老东家的信任完全击垮。
8月6日晚间，宁波东力公告，全资子公司深圳市年富供应链有限公司（下称“年富供应链”）法人李文国及高管团队涉嫌隐瞒年富供应链实际经营情况，通过多家海外关联企业，侵占公司资金，骗取公司股份及现金对价21.6亿元，骗取公司增资款2亿元，诱骗公司为年富供应链担保15亿元。
据消息，截止8月6号，2人被逮捕、3人被取保侯审、2人失联，年富供应链法定代表人兼公司副董事长李文国，年富供应链总裁兼公司董事杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕。年富供应链财务总监刘斌、金融副总裁秦理、业务副总裁徐莘栋被公安机关取保候审，运营副总裁林文胜和风控总监张爱民失联，其他部门负责人正常履职。
而宁波东力此次重组的财务顾问是国信证券，这是国信证券在华泽钴镍（000693）借壳上市、重大资产重组项目中担任财务顾问，因违法违规行为被证监会罚没2400万元后，再次陷入上市公司并购重组造假的漩涡！不知道这次是否能逃脱被处罚的命运。。。
酝酿了3年的并购
创立于1998年的宁波东力，主营装备制造，在并购年富供应链之前，公司主要产品为传动设备和门控系统。2007年宁波东力在A股上市，2012~2015年，公司扣非净利润连亏4年，这可能也是公司筹划收购的主要原因之一。
宁波东力第一次看上李文国旗下的供应链企业是在2015年。宁波东力2015年12月17日发布重大资产重组停牌公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购一家供应链服务商100%股权。随后，公司于2016年3月14日披露，停牌重组的这家供应链服务商为深圳市年富实业发展有限公司（以下简称年富实业）。
信息显示，年富实业成立于2000年，其法定代表人为李文国，注册资本为1.45亿元。
宁波东力2016年5月11日披露，收购标的仍为年富实业，但2016年5月18日，宁波东力披露的收购标的变更为年富供应链。
尽管两家公司的法定代表人均为李文国，但年富供应链成立时间为2008年7月，后公告披露，由于年富实业名义子公司存在权属纠纷尚未解决、关联方偿还占用资金的时间存在不确定性等问题，本次交易相关方决定将标的由年富实业变更为年富供应链。
年富供应链投资人变更显示，宁波东力实控人宋济隆于2016年5月22日，实缴725万元入股年富供应链。
2016年6月30日，宁波东力发布收购预案修订稿，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价21.60亿元，购买年富供应链100%股权。同时，拟向实控人宋济隆和标的股东之一的母刚募集配套资金不超过3.6亿元，用于支付本次购买资产的现金对价。
预案修订稿表示，本次交易标的资产预估值增值幅度较大（增值率702.69%），是基于对标的良好的市场发展前景和未来较好的收益预期，但仍然存在着增值较大的风险。
宁波东力的“高光”时刻
彼时，宁波东力表示，机械工业行业发展趋缓，上市公司亟须新的盈利增长点，本次并购将推动上市公司转型，实现双主业发展，也契合上市公司发展战略，快速实现外延式增长，提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报。
标的股东承诺，年富供应链2017~2019年扣非净利润分别不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。年富供应链2017年实现扣非净利润2.26亿元，业绩承诺完成率为102.63%。
年富供应链于2017年8月并表后，为宁波东力2017年年报“增色”不少。宁波东力2017年年报披露，宁波东力2017年实现营业收入128.70亿元，同比增长2399.84%；归属于上市公司股东的净利润为 1.59 亿元，同比增长1277.33%。其中，年富供应链2017年8~12月的营业收入高达121.24亿元，占公司合并报表的94.20%；年富供应链贡献的净利润高达1.49亿元，占公司合并报表的93.71%，成为宁波东力2017年利润的主要贡献方。
同时，根据东北证券2017年11月5日发布的研报，年富供应链新增TCL、厦门美图（厦门美图移动科技有限公司）等电子信息行业知名客户，且近几年积累了西门子、东芝、协和医院等近30家知名医疗领域的客户。
高光之下
今天这起财务造假、合同诈骗的并购重组项目就是在2016年6月和2017年7月期间实施的，宁波东力向富裕仓储、九江嘉柏、宋济隆、母刚、刘志新等等12名交易对象非公开发行211,715,282 股及支付现金购买其持有的年富供应链 100%股权，发行价格为 8.57元/股，总交易价格21.6亿元。其中，宁波东力以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链 16%的股权，以发行股份方式向其他11名交易主体收购他们所持年富供应链84%的股权。同时，公司向配套融资投资者宋济隆、母刚发行 4200.7万股。
11名交易主体取得的宁波东力股份数量如下：
上述交易主体中宋济隆是上市公司的实际控制人之一。
这次收购自2016年6月16日公布预案，到2017年6月8日获得证监会并购重组委审核通过，再到7月15日拿到证监会核准批文， 7 月 17 日年富供应链完成工商变更登记手续，股权登记变更为宁波东力持有 100%股权。东力股份注册资本也由 44562.5万元变更为 69934.7282万元。
根据东力股份与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的有关发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣非归母净利润数分别不低于2.2亿元、3.2亿元和 4亿元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议书》的相关规定进行补偿。同时，该收购方案也约定了超额业绩奖励。
年富供应链成了上市公司的全资子公司，上市公司当然要全力支持发展。2017年10月28日宁波东力股东大会决定在39亿元的范围内为年富供应链提供融资担保。同一天，宁波东力董事会决议出资2亿元对年富供应链进行增资。
2018年4月26日，宁波东力公告称年富供应链2017年完成净利润225,789,688.15 元,业绩承诺完成率为102.63%，年富供应链 2017 年度业绩承诺已实现。
2018年5月17日，宁波东力股东大会又将对年富供应链担保总额提高到45亿元。可能到事发，宁波东力总共给年富供应链的融资提供了15亿元的担保。
“引狼入室”？
重组之前，（年富）披露的财务就有问题，”当天，宁波东力证券事务部人士回应称，其提到，“年富还在经营，但肯定受到比较大的影响”。
目前，年富供应链银行账户约5亿元资金被冻结，原有债务计划无法正常执行，银行贷款等债务逾期达5.64亿元。
宁波东力表态，已组建临时管理团队，和年富供应链主要部门负责人，协同维护年富供应链日常经营，履行在手订单，办理出口退税业务，7月初，已收到退税款1.6亿元。
宁波东力披露的数据显示，公司2017年供应链业务应收账款期末余额为37.81亿元，占公司总资产的23.07%，公司针对供应链业务应收账款计提坏账准备4214.42万元，整体计提比例为1.10%。2017年年报显示，宁波东力应收款项期末较期初增加1402.20%，增加37.32亿元，主要系增加子公司年富供应链期末应收货款37.35亿元所致。
年富供应链并表后，宁波东力的资产负债率也陡然上升。截至2017年6月30日，宁波东力的资产负债率仅为37.51%。2017年8月年富供应链并表后，2017年三季度末，宁波东力负债率一举提高到78.53%，2017年末进一步上升至79.12%。
宁波东力2018年一季报显示，经营活动产生的现金流量净额为负2.24亿元，大幅减少主要系代理进口业务垫付货款及税款所致。而宁波东力的货币资金也从2017年末的42.90亿元，减少至2018年一季度末的37.82亿元。
有媒体报道称，上述合同诈骗或涉及年富供应链隐瞒被并购时的5亿债务，对此，向年富供应链的工作人员求证，其表示“无可奉告”。
目前为止，宁波东力及其子公司累计32个账户被冻结，冻结金额共计4.15亿元和1101.5万美元。
业绩承诺怎么办，“年富2017年的净利润数据，是经过审计的，但现在来看，其中有没有问题，我们也还在查。”宁波东力上述证券事务部人士表示，不过，对于2018-2019年的业绩承诺，其则未置可否。
“如果涉及财务造假，那么年富供应链2018-2019年的业绩承诺能否兑现，存在很大的疑问。”8月7日，北京市首创律师事务所张峰华律师告诉21世纪经济报道记者，“上市公司可以按当时的资产购买协议及业绩补充协议，按照程序提起诉讼。”
大成律师事务所高级合伙人杨哲炜律师也指出，“财务造假一般很难单独立案为刑事案件，年富供应链以非法占有为目的，可能存在伪造财务数据和财务资料等方式，故意编造公司亏损和对外负有巨额债务的虚假事实，骗取和非法占有上市公司的资金的行为，从而构成合同诈骗罪”。
不过，可以预见的是，宁波东力的业绩表现或将大打折扣。
7月14日，宁波东力修订2018年上半年业绩预告，预计亏损0-8000万元，而其一季报中预计今年上半年净利润可达1.1亿元-1.4亿元。
此外，2017年年报显示，宁波东力的商誉账面值17.51亿元，占总资产的10.68%，其中，因收购年富供应链形成的商誉为17.16亿元，若上述合同诈骗落实，宁波东力的商誉或面临大幅减值计提风险。
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