人民币政策最全总结！（更新12种资金回流渠道分析）

跨境人民币最早在2009年7月份从上海及广东进行试点就只局限于贸易项下。贸易项目下凭贸易真实交易材料可以直接办理人民币跨境(实质也是CNH和CNY之间转换)；

跨境人民币业务经常项目政策规定梳理总结：

跨境人民结算，是指将人民币直接使用于国际交易，进出口均以人民币计价和结算，居民可向非居民支付人民币，允许非居民持有人民币存款账户。跨境贸易人民币结算通常有两种操作模式，一种是代理模式，另一种是清算模式。所谓代理模式，是指中资行委托外资行作为其海外代理行，境外企业在中资企业的委托行开设人民币账户的模式；所谓清算模式，是指中资行境内综合和境外分支行之间进行业务，即境外企业在中资行境外分行开设人民币账户。

2009年4月， 7月央行等六部委联合发布《跨境贸易人民币结算试点管理办法》，从上海、广东（广州、深圳、珠海、东莞）5城市率先开展跨境贸易人民币结算试点，人民币国际化征程正式启动。

后经2010年6月，人行等六部委联合发文《关于扩大跨境贸易人民币结算试点有关问题的通知》，将试点地区扩大至北京、天津等20各省、自治区、直辖市，不再限制境外地域范围。

2011年8月，人行发布《关于扩大跨境贸易人民币结算地区的通知》（银发[2011]203号）进一步扩大试点地区，跨境贸易人民币结算境内区域范围扩展至全国，业务范围涵盖货物贸易、服务贸易和其他经常项目。

2012年2月，人行等六部委明确参与出口货物贸易人民币结算的主体不再限于列入试点名单的企业，所有具有进出口经营资质的企业均可开展出口货物贸易人民币结算业务。自同年6月起，境内所有从事货物贸易、服务贸易及其他经常项目的企业均可选择以人民币进行计价结算。

2013年7月和2014年6月，人行分两次简化跨境人民币业务流程，简化了经常项目跨境人民币结算业务办理流程。2013年年底，人行发布《关于调整人民币购售业务管理的通知》将人民币购售业务由额度管理调整为宏观审慎管理。2015年8月，人行发布《关于拓宽人民币购售业务范围的通知》进一步拓宽人民币购售业务范围，境内代理行或境外清算行与境外参加行可为直接投资项下的跨境人民币结算需求办理人民币购售业务。

2014年3月，人行等六部委联合发布《关于简化出口货物贸易人民币结算企业管理有关事项的通知》下放了出口货物贸易重点监管企业名单审核权限。同年六月，在全国范围开展个人货物贸易、服务贸易跨境人民币结算业务，支持银行业金融机构与支付机构合作开展跨境人民币结算业务同年11月，人行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》允许跨国企业集团开展经常项目跨境人民币集中收付业务。

经常项下跨境人民币结算时人民币跨境使用的主要渠道，结算金额从2009年的35.8亿元，逐年递增至2014年的6.55万亿元。其中货物贸易结算金额5.9万亿元；服务贸易及其他经常项目结算金额0.65万亿元。

为进一步支持扩大人民币跨境使用，建设成立人民币跨境支付系统CIPS，构建覆盖主要时区、安全高效的人民币跨境支付和清算体系。

1）非贸易经常项下如香港台湾居民每日8万人民币同名划转至境内人民币账户；2）后来上海自贸区放开个人人民币双向支付目的（银行基于审慎三原则，不一定非要审核相关凭证），2014年6月央行将该政策推广向全国；3）2014年6月初人民银行南京分行和新加坡监管机构MAS签订协议，开展苏州工业园区，推出4项人民币创新措施，继台湾对接昆山地区之后，再次试点以个人名义进行资本项目的对外投资；

央行在2014年6月份的 《关于贯彻落实<国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见>的指导意见》只是惜墨如金地提及“六、开展个人跨境贸易人民币结算业务。银行业金融机构可为个人开展的货物贸易、服务贸易跨境人民币业务提供结算服务。银行业金融机构在“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职审查”三原则的基础上，可凭个人有效身份证件或者工商营业执照直接为客户办理跨境贸易人民币结算业务，必要时可要求客户提交相关业务凭证。”但因为缺乏后续细则支撑，很少有银行正式开展此项业务。

只是在几个省份的中支在转发过程中新增了一些执行细则要求，比如济南分行提出细化的标准：对金额50万元（含）以 下的个人跨境人民币货物贸易结算业务及金额30万元（含）以下的个人跨境人民币服务贸易结算业务，银行业金融机构在“了解你的客户”“了解你的业 务”“尽职审查”三原则的基础上，可凭个人有效身份证件或者工商营业执照直接为客户办理跨境贸易人民币结算业务；对金额超过50万元的个人跨境人民币货物贸易结算业务及金额超过30万元的个人跨境人民币服务贸易结算业务，银行应要求客户提交相关业务凭证。

后面会介绍QDII2，个人直接跨境海外投资（一定也包括人民币跨境）。

这个问题颇具戏剧性，涉及到外管局和央行主管人民币跨境的货币政策二司之间的监管权分配，以及如何切割跨境人民币和外管监管的问题。

1） 《国家外汇管理局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》要求境内机构（含金融机构）提供人民币对外担保，原则上按现行对外担保管理规定操作；

2） 《中国人民银行关于明确跨境人民币业务相关问题的通知》（银发[2011]145号）第五条、第六条规定，人民银行对与跨境贸易人民币结算相关的远期信用证、海外代付、协议付款、预收延付，为客户出具境外工程承包、境外项目建设和跨境融资等人民币保函等业务不实行额度管理；

3）但外管局的汇总发[2011]38号文仍然要求原则上按现行对外担保管理规定操作，此类争执在中国人民银行又和国家外汇管理局联合发布了《关于跨境人民币业务管理职责分工的通知》(银发[2012]103号）得以终结；2012年9月份货政二司在《中国人民银行货政二司关于明确人民币融资性担保是否占用融资性对外担保余额指标的通知》更是非常明确地答复“银行开立人民币融资性对外保函不占用银行年度融资性对外担保余额指标”。

4）2014年5月份外管局推出跨境担保新规《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），大幅度放松跨境担保，将审核制改为事后备案制，同时允许个人在内保外贷和外保内贷中担任担保人；

但是人民币跨境担保是否需要参照执行，仍然没有明文的统一说法。目前的口径仍然只是部分外管局窗口要求，多是执行仍然是参照外币到外管局进行登记，但人民币对外担保的担保人不能是个人。在外贷资金回流方面，人民币对外担保并不受外管局29号文的约束，相对宽松。尤其在当前宏观背景下，根据最新发改委发布的企业外债登记规定即便是外币外债在回流方面也已松动。

因为最新的外币跨境担保也已取消额度控制和事前审批，所以即便人民币对外担保参考29号文的外币做法，对实际展业的阻碍并不明显。所以央行和外管关于跨境担保的不同看法目前看来影响有限。

这里主要是指境外银行向境内企业的人民币贷款单向跨境贷款。

该政策始于2012年底深圳前海，但随后全国各地遍地开花，笔者针对相关政策稍作整理。从具体法规依据、借款主体、境外放款主体、账户管理、跨境贷款资金用途、贷款规模、贷款期限、贷款利率及境外贷款存放境内账户计息、是否占用外债额度、担保等10个维度详细对比阐述跨境人民币借款的特征。无论对企业还是银行业金融机构而言，都可以根据各地特色，选择适合自己的试点地区进行展业，尤其银行更应为客户做好相应的规划。

传统意义上，中国企业和金融机构举借外债受到严格约束，外商投资只有投注差，中资企业需要特批才能举借外债。而且一般都是外币形式举借外债。

银行的短期外债额度2015年主要金融机构外债额度有565亿美元，银行中长期外债额度估计是短期外债的2倍以上，但汇发【2013】20号文关于外币存贷比限制今年初才取消，该比例限制中长期外债额度的使用，所以额度使用情况并不理想，尤其当前中长期外债使用成本较高。

但借助人民币国际化进程的不断推进，企业借用外债在过去2年半时间有11个试点地区，本文将一一介绍；此外，发改委并9月16日正式发布文件宣布境内企业境外发债或中长期借款实行备案制，且在特定资金用途范围内资金可以回流，但仍然受地区额度限制。这些举措都意味着企业举借外债这一资本项目改革进程在加快开放过程中。

上海自贸区因为引入自由贸易账户体系，允许非银行金融机构以及银行从境外在额度内接入人民币或外币外债（此类外债不计入外管局和发改委年度核定的常规外债额度，具体介绍见本文前言）；

十二个试点地区借款主体对比，由于天津生态城和苏州高新区发布时间和发布内容都高度重合，笔者将其合并

其他9个维度对比由于篇幅限制此处略，详见报告《最详尽跨境人民币监管政策研究报告（截止2015年10月12日）》

境外发行人民币债券调回境内使用（发改委审批，俗称点心债，去年境内企业相关发行规模突破1000亿），RQFII， 人民币FDI， 境外金融机构进入银行间拆借市场（额度有限2-10亿），以及沪港通渠道购买沪市股票；跨境资金池业务中的上存企业为境外企业。

本文重点总结RQFII相关政策更迭如下：

1). 2011年12月启动，境内基金或券商香港子公司募集的人民币基金在额度内投资于银行间和交易所市场债券（80%以上）和股票；2012年4月份之前额度为200亿人民币；

2). 在2012年4月增加了500亿人民币额度，允许RQFII试点机构用于发行人民币A股ETF产品，投资于A股指数成份股并在香港交易所上市；

3). 2012年11月，RQFII投资额度进一步增加2000亿元人民币；同时放开申请RQFII的主体限制，境内金融机构香港子公司以及香港本地的金融机构都可以申请；

4). 同时对RQFII和QFII进行投资方向的改革，可以选择3家券商开户，同时废除RQFII80%以上投资固定收益类产品的限制：（一）在证券交易所交易或转让的股票、债券和权证；（二）在银行间债券市场交易的固定收益产品；（三）证券投资基金；（四）股指期货；放款所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例（从20%提高到30%）；

5). 2013年初央行正式发文，允许RQFII和QFII通过结算代理行进入银行间债券市场进行投资，但直到2014年初才开始大规模正式恢复RQFII丙类户开户。

截止2015年2月底外管局批复RQFII额度为3115亿人民币。

对于目前几种创新模式的RQFII思考：

a) 内保外贷型RQFII

上图的流程，从笔者个人观点看，违反了《跨境担保外汇管理规定》中关于资金回流的法规规定，具体参见第十一条：

(二)未经外汇局批准，债务人不得通过向境内进行借贷、股权投资或证券投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用。

b) 带杠杆的创新模式—杠杆RQFII

这种类型主要源于证监会的监管下的QDII机构（证券公司或基金公司）并没有禁止在海外投资时适度运用杠杆操作。该模式在过去海外人民币融资成本非常低的环境下，通过在海外加杠杆，再通过RQFII回流境内银行间市场投资固定收益类产品。但具体杠杆比例也受限于海外给与融资支持的金融机构风控审核，投资银行间市场品种利率债或国债相对可以获得较高的授信额度，但公司债（即使高信用评级）一般获得的融资比例在1.5倍以内。

值得注意的是，上述模式中，如果是境内银行QDII资金出境，则将被严禁进行杠杆操作，不得以任何形式进行杠杆放大交易，包括以放大交易为目的借入现金，利用融资购买证券，参与未持有基础资产的卖空交易等。但通行做法是通过投资境外票据规避这一监管规定。

回顾银行间市场对境外开发的步伐，首先是2009年为配合跨境人民币试点，对境外清算行（主要中银香港、工行新加坡）可以在其存款的8%范围内投资银行间市场。后来再2010年发布《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》（银发[2010]217号）允许境外参加行在央行审批的额度内投资银行间债券市场。

所有这些都是非常有限的参与空间，主要体现在严格资格审查（尤其是三类机构和境外清算行），以及有限额度及投资品种（局限于债券市场，无法渗透到其他资金市场如回购，互换）。

目前QFII， RQFII进入银行间市场需要三步：一是获得证监会资格审查，获取RQFII， QFII资质；二是向外管局申请投资额度（外管局实行双额度，即先给一个地区总额度，比如香港2700亿，然后对该区域的金融机构逐个批复额度）；三是向银行申请银行间开户许可，再去中债登和上清所开户。每个步骤都是严格准入管理；

今年5月份央行进一步拓展境外机构参与银行间交易的品种至回购，今年7月份央行进一步对境外央行、主权基金及多边开发机构金融银行间债券市场，无需资格审查和额度审批，只要备案即可。

最终央行在2015年7月份正式发布的文件中《中国人民银行关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间市场有关事宜的通知》放开境外央行、国际金融组织和主权基金三类机构投资银行间市场的准入，且取消额度管理。交易范围：债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期，以及利率互换、远期利率协议。上述法规的三类机构和2010年发布的《关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》只有境外央行有重叠，所以也是对2010年文件的一项修改。这也是我国资本项目开放的一大步，但相对于QFII, RQFII而言，这类机构数量和规模仍然相对较小。

重点提及人民币双向资金池业务，因为这是集团企业唯一较为自由的人民币跨境流动渠道，没有明确的额度限制。基本原理是：跨国公司在境内外都有股权关联公司或子公司，可以选择一家关联公司在境内银行开立一个人民币专用账户用于人民币资金的归集，所有关联企业资金流向该“专用账户”称之为“上存”，所有从该资金池借款被称为“下划”；可以实现境外人民币合法合规地流向境内，或者反向。前提条件是境外子公司资金来源必须是其经营现金流，不可以是从海外银行借入的人民币。但实践中境内银行也难以取证境外资金来源，一般根据其业务规模，根据审慎三原则合理判断。

跨境双向人民币资金池业务发源于自贸区，即2014年2月份，人行上海总部印发《关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（银总部发[2014]22号），然后推广到昆山地区（仅针对台湾地区银行）。2014年6月，将其进一步拓展至全国。但由于缺乏实施细则，跨国企业实际开户操作并不多，直到2014年11月份，央行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发[2014]324号）正式出台实施细则，才解决了法规层面的障碍。此后，2015年9月份，央行为进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务印发279号文，现将279号文、324号文、自贸区22号文的差异对比如下：

相关问答部分详见报告《最详尽跨境人民币监管政策研究报告（截止2015年10月12日）》

RQDII， ODI（海外投资），跨境贸易项下境内结算代理行对境外参加的账户融资（上限为境内代理行上年存款余额的3%），企业对境外关联子公司的海外放款，跨境资金池业务中的下划企业为境外企业（即第6点介绍的双向资金池业务）。

本文重点介绍QDII和即将出台的QDII₂。

QDII投资是最“古老”的一种跨境投资品种，也是中国资本项目没有开发情况下的一个过渡性质产品。其特点在于将资质赋予金融机构，个人如果希望投资海外必须通过境内金融机构（目前主要是银行券商居多）向海外投资。境内金融机构在国家外汇管理局批复的额度内进行业务拓展。具体的投资产品准入由会受到银监会（如果是银行QDII）或证监会（如果是券商或基金公司）的监管。

但在投资范围上可以和境内其他类型理财形成一个非常不错的补充。因为境内银行理财无法直接投资权益类产品，由于海外市场衍生品和大宗商品市场深度相对更好，QDII投资权益类投资，以及嵌入衍生产品追踪海外市场的品种也相对丰富，以及海外高收益债券市场也较为成熟（部分是因为境内政策限制，只能绕道海外发行高成本债券，比如境内房地产公司）。而通过和海外RQFII机构的合作，可以有如前面所提及的杠杆操作。

目前在资本项目总体逐步开放的大背景下，代客境外理财在外管局审批相对比较宽松，金融机构按照实际产品发行计划向外管局申请；目前QDII额度计算方式只按照资金流入流出差额计算额度占用情况。比如流出1亿美金，但1年后全部亏损，则这1亿美金永久占用QDII额度，因为不可能再回流了。

具体事务由国家外汇管理局资本项目司资本市场处负责。

QDII一直以来其实都是外币为主的投资品种，如果投资者持有人民币，需要首先到银行够汇。但2013年外管局发布的QDII新规中《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》中首次允许人民币在QDII项下直接跨境。但该人民币跨境没有的规定没有央行的参与，几家参与的银行在尝试人民币QDII时候面临比较尴尬的监管环境和态度。

鉴于此，央行2014年以更加开放的态度正式推出央行版本的RQDII， 《人民币合格境内机构投资者境外证券投资有关事项的通知》（银发[2014]331号）；允许取得QDII资质的金融机构自主发行RQDII产品，且不受外管局额度限制，只需要报备一个发行额。这也符合人民银行货政二司推广人民币境外使用的思路。且投资标的人民银行也没有做任何限制（但是否仍然需要受到发行机构自身对应的监管机构关于QDII投资方向约束，有待进一步探讨）。目前而言实际业务开展仍然有限。

以下为相关法规依据：

本周或即将公布的新的自贸区金融政策，QDII2将是其中一项政策正式实施。

但详细情形仍然有待落实，这里只是做简要分析。在6月份颁布的自贸区金融政策49挑中，表述为“研究启动合格境内个人投资者境外投资试点，适时出台相关实施细则，允许符合条件的个人开展境外实业投资、不动产投资和金融类投资”

QDII2，也一直是媒体和个人资本项目改革的重头戏。QDII2其实是一个俗称，其内涵在过去8年有所改变。最早的称谓其实2007年就有，但当时的内容实际指的是仅针对股票投资。因为实际上就是对QDII的升级版，所以称QDII2。进入2015年6月底股灾之前，监管层的频频表态预示QDII2的“呼之欲出”。

其实QDII和QDII2有着巨大的差异。QDII是颇具中国特色一项资产管理工具，因为资本项目一直不对个人开放，所以个人合法的境外投资渠道只有通过金融机构发行产品代其进行投资。监管机构将QDII资质赋予金融机构，个人如果希望投资海外必须通过境内金融机构（目前主要是银行及公募基金居多）向海外投资。境内金融机构在国家外汇管理局批复的额度内进行业务拓展。

同时监管层可以通过境内托管行和境外托管行严格约束跨境资金流，确保资金到期回流，以及专款专用，符合合同约定的投资方向。

QDII2是个人境外投资渠道，虽然开通境外直投专户，但如果银行需要对每个个人投资者境内和境外投开通监管专户，面临非常高的操作运营成本。而且专户一般而言只能针对金融产品设置，因为金融资产买卖获得的资金可以通过三方协议确保资金进入银行监管户，防止资金被QDII2投资人挪做他用。但如果QDII2的投资方范围包括实业及不动产，则后续资金变动难以实现跟踪监管。

资本项目开放的区域性试点一直以来都比较谨慎，一般通过两种方式加以约束：一是通过特殊监管账户，将试点地区和非试点地区隔离，典型的就是上海自贸区；另一种就是通过有限的额度约束，防止区域性试点的资本项目开放变为其他地区资金进出国境的通道，典型如苏州、昆山、深圳前海等地试行的跨境人民币贷款。

个人QDII2试点，从合格投资者门槛看并不高，而且个人资金账户相对而言容易被借用从而成为资金出境的新通道。当然这要看监管专户能否严格实施。

2007年外管局出台5万美元购汇/结汇额度后，就发生大量借用他人身份证进行大额结售汇分拆操作。外管局在2009年《关于进一步完善个人结售汇业务管理的通知》设定了防分拆的逻辑。

QDII2同样也需要考虑在监管专户实施难度较高的情况下如何防止账户借用的情形，从而突破地域限制。

大概率仍将沿用之前的额度思路

大量媒体使用取消5万美元额度，笔者并不赞同这样的理解。5万美元额度不会有变化。首先要弄清楚所谓“5万美元额度”具体含义，这里的额度就境内居民而言，指在没有提供任何交易材料证明的情况下仅凭身份证就可以直接在银行购汇的年度额度，或者直接在银行结汇的年度额度。超过这个额度，仍然可以购汇，只是需要提供经常项目下的凭证，但如果是资本项目的真实交易资料则无法购汇，因为个人资本项目没有放开。所以实质上QDII2是将个人经常项目购汇放款到资本项目而已，并非取消额度的思路。

尤其鉴于8月以来的外汇市场形势，央行和外管对资金跨境监管加强执法力度。沿用央行近期监管的思路，宏观审慎参数或每个城市特定额度控制最为可能。

总体而言，QDII2无疑将在资本项项目开放领在个人领域的缺失，因为个人资本项目开放到目前为止几乎是空白，自2007年《个人外汇管理办法》实施以来，个人资本项目改革一直停滞不前，同时也可以满足境内居民全球化资产配置的需求。希望监管层仍然能在艰难中前行，突破不同监管机构之间衔接的问题。

这是以有限合伙的形式，设立私募基金，且管理人可以注册海外，资金运用投资于海外市场。这是上海金融办一直推动的项目，希望可以获得一些特殊优惠政策，尤其在跨境投资额度和税收优惠方面。上海首批试点6家QDLP(总共3亿美元额度)几乎和上海自贸区政策差不多同一时间落地，后续青岛和重庆也相应获得类似政策试点。

详细分析略，详见报告

所有资本项目改革中，境外融资应该是相对最谨慎，放行步伐最小的，这也符合资本项目的总体特征。尤其是短期外债，危机时期容易引起外汇大幅波动。

但以上海自贸区为突破口，目前企业的境外融资在全国各地逐步推广。目前有上海自贸区，深圳前海，北京中关村和江苏张家港四地分别出台自己的政策，以争取获得海外融资的政策洼地。四地对非金融机构海外融资的上限都一致，以资本的2倍上限范围内从境外进行融资，并且不限币种（但实际操作中，除上海自贸区以外，其他三地因为宏观审慎的发文机构都是外管局，并没有人民银行跨境办的参与，人民币境外融资的操作比较困难）。

但稍加对比，4地的政策差异仍然值得分析。

总体上评估，上海劣势最为明显，主要体现在2倍资本金的外债需要进行币种和期限调整，即如果是短期外债或外币外债，则需要按照1.5倍计算所占用的外债额度。而其他的确没有这样的约束。此外上海独有的自贸区账户体系使得企业借入的外债在境内使用方面反而受到很大的约束，由于FTE账户内资金和境内区外是隔离，只能通过少数几种形式向区外渗透；但北京、深圳和张家港以及后续其他三地自贸区都没有FTE账户限制，资金使用方面只是禁止投资类型（比如不能投资证券和衍生品，不得用于抵押或质押，不能购买理财产品等），但实际资金运用过程中因为缺乏类似自由贸易账户体系这样严禁的监控手段，资金流动相对自由。

从企业类型上，北京中关村只局限于高新技术企业，其他的确没有对企业类型做任何约束。

然而对金融机构的外债管理改革相对更加保守，一方面因为金融机构外债额度管理本来就比企业更加灵活（在改革之前就已经是短期外债由外管局进行余额管理；中长期外债实行发生额管理，由发改委审批额度）；另一方面对于未建立自由贸易账户体系的地区，难以监控金融机构资金用途和流向。

目前只有上海自贸区内金融机构有资格通过FTU从境外介入外债。

具体非银行金融机构从境外借入外债额度如下：

1) 建立FT账户体系的区内法人金融机构为其资本的3倍

2) 建立上海市级FT账户体系的分支机构为其境内法人机构资本的8%

3) 未建FTU但在其他金融机构开立FTA的区内法人按其资本的2倍设定

4) 区内的直属分公司按境内法人资本的5%(没有任何自由贸易账户)

银行业金融机构区内外债额度如下：

1) 新设法人银行（如华瑞银行）为一级资本的5倍（只有上海华瑞银行一家）

2) 上海市级试验区FTU为其境内法人机构一级资本的5%

除上海以外其他三地的宏观审慎政策项下，资金回流渠道并不是完全畅通的，外币只允许部分回路。这样为后来发改委发布的企业外债备案管理及允许回流留下了改革空间，而且发改委的政策是面向全国。

国家发改委9月14日发布《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，将原先的企业发行外债的审核制变为备案制，主要是落实国务院今年5月份发布了《取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）要求。

笔者总结：

1、企业境外发行债券和借款的备案制改革自然是资本项目改革重大举措，但从发改委文件看是事前备案，且需要对企业发债条件进行基本审查，所以此类“备案”是否会走上实质“审核”的老路上仍然值得怀疑。

2、此次全国版的外债还有一大突破在于明确允许资金回流，支持重大项目，资金在境内外自由支配。从目前部分反馈看，外管局总体口径是允许回流，只是回流资金用途肯定要符合发改委当初备案说明，且不得投资于国家限控行业、证券市场或信托、理财投资等。人民币外债尚需人民银行的反馈。

资金回流央行和外管局将参考现有账户管理规则，确保回流资金真实按照备案进行相应的项目支出，比如支持支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资。

3、发改委仍然保留微观个体和省份区域外债规模的控制。即虽然对个体企业的某次发行实施的是备案制，但对特定企业能否发债，发多少债仍然有“备案控制”，颇具中国特色的一项措施。所谓切块管理，即外管局给每个省市一个总额度，比如上海200亿美金的额度，如果上海地区注册的企业2015年申请的外债已经达到200亿美金，那么其他企业即便资质很好，具备境外举借外债能力，也将被拒绝备案。

4、从下面发改委原文来看，应该实施的是发生额管理，这也符合发改委对中长债管理的一贯思路。即到2015年该地区企业境外举借外债额度重新计算，不论之前该的确举借的外债是否已经偿还。