今天故事的主角是黑牛食品，今非昔比，此时的黑牛已经不再是从前做豆奶粉给我们喝的那头黑牛了。
一代食品巨头逐渐在时代的浪潮下褪去，连同我们儿时的回忆也一并带走了。
这一切的开端，始于2015年11月，黑牛食品的创始人林秀浩，将所持黑牛食品的10.85%股份+18.97%的股票表决权，分别转让和委托给西藏知合资本。
2016年6月，委托了表决权的这18.97%比例的股票，黑牛食品进行了实质上的协议转让，受让方仍然是西藏知合资本。
前后两次股权协议转让的价格分别为：4.22亿和13.04亿。
也就是说，西藏知合资本为了拿下黑牛食品共计29.82%的股权，总作价17.26亿。
在黑牛姑娘被娶过门之后，黑牛姑娘的家当一件件的被处置，该拍卖的拍卖，该出售的出售。黑牛姑娘逐渐被“净壳化”。
净壳之后，公司又开始着手准备起180亿定增，资金投向为OLED生产线建设。
经过一系列“转让股权+卖出资产+转变主业”的连环操作，搞食品的黑牛姑娘，已经逐渐变为搞显示器制造的女汉子了。
而隐藏在背后运筹帷幄的，正是行事低调但沉着冷静的资本大亨——华夏幸福的王文学。
“资本大佬的玩壳，就是这么霸气，你们学不会”
文：优劣汇团队
1
交易方案
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2015年11月6日，林秀浩和西藏知合签署《股份转让协议》，转让其持有的黑牛食品50,945,600股股份，占上市公司总股本的10.85%。同时，通过表决权委托的方式间接持有上市公司18.97%的股份。
——股权转让
转让股数：50,945,600股
转让价款：4.22亿元
每股价格：8.29元/股
资金来源：自有资金
2016年6月27日，林秀浩和西藏知合签署《股份转让协议》。转让其持有的上市公司89,054,400股股份，占公司总股本的18.97%。
——股权转让
转让股数：89,054,400股
转让价款：13.04亿元
每股价格：14.64元/股
资金来源：自有资金
本次交易完成前，上市公司的控股股东和实际控制人为林秀浩。本次交易完成后，控股股东变更为知合资本，实际控制人变更为王文学。
2
背景
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股权转让方：黑牛食品 （002387）
公司成立于1998年1月，2010年4月在深交所上市。
截止本案发生时，公司的控股股东和实际控制人为林秀浩。
·
公司主要从事大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售。是全国大型豆奶粉生产企业和国内最具核心竞争力的营养麦片生产企业之一。
生产的黑牛牌豆奶粉为中国名牌产品,黑牛商标为中国驰名商标,"黑牛牌维他命豆奶粉"被中国绿色食品发展中心许可使用绿色食品标志。
据最新三季报显示，公司实现营收1.46亿元，同比减少56.19%，实现净利润0.48亿元，同比增加130.15%。2012—2015年，实现净利润分别为：5527.41万元、1457.08万元、1228.87万元和-64157.96万元。
（上市公司近三年财务数据）
股权受让方：西藏知合
公司成立于2015年5月。
截止本案发生时，公司的控股股东为知合资本管理有限公司，实际控制人为王文学。
（受让方股权结构图）
公司主要业务为投资管理。
公司2015—2016年1-3月，实现净利润分别为-789.62万元和-14.25万元。
（受让方两年一期财务数据）
3
看点
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各位读者，在正文开始前，为了我们的行文方便和你们的理解，我们在这里先说明几点：
本次交易涉及两次协议转让，因这两次协议转让之间是紧密关联的，我们分别称之为：前次协议转让和后次协议转让。
前次协议转让指的是：林秀浩向西藏知合资本，转让其持有的黑牛股份10.85%股权，和18.97%的表决权委托。
后次协议转让指的是：林秀浩将18.97%表决权委托的股份全部转让给西藏知合资本。
通过这两次协议转让，王文学通过西藏知合资本掌握了黑牛食品29.82%的股权，成为黑牛食品的实控人。
以下将用“前次协议转让”和“后次协议转让”代表上述指定事项。
1）看点一：前次协议转让作价4.22亿：10.85%股权转让+18.97%表决权委托
2016年11月6日，西藏知合资本与黑牛食品的创始人，同时也是控股股东和实际控制人的林秀浩，签订了《股份转让协议》，约定协议转让单价8.29元/股，转让价款总计4.22亿。
在协议当中，有三个重要的地方，挑出来给大家梳理下：
一是，林秀浩转让黑牛食品10.85%股权给西藏知合资本，对应的股份数量为5094万股。
二是，林秀浩不可撤销地授权西藏知合资本，18.97%的股票表决权，对应股份数量为8905万股。
三是，林秀浩要将这18.97%的授权部分股票，质押给西藏知合资本，作为该部分股票表决权顺利执行的担保。
第三条的约定，明显是为了防止煮熟的鸭子飞了啊。
毕竟股票自己拿着总是放心点嘛，这样一来，也为后续受让该部分的股票做好准备呀。
2）看点二：前次协议转让的价款支付安排不同往常，背后的原因是什么？
前次协议转让的价款安排，与之前我们分析过的操作手法不太一样，主要体现在共管账户的设立与解除。
一起来看下具体安排：
西藏知合资本将款项分两次进行支付：
首次支付：2亿元作为定金，在协议签署前已打款至林秀浩指定账户；
第二次支付：协议签署后5个工作日内，支付2.22亿元，打款到双方共管的账户中。
奇怪了，共管账户是什么鬼？我们来看看买卖双方是怎么沟通的：
卖方：说好的一手交钱一手交货呢？为什么要设置一个共管账户？你给了钱，却还要盯着我，这好尴尬啊。好像这钱不该给我似的，宝宝不开心！
买方：共管只是暂时的哦，只要满足我三个条件，我就立刻解除共管，这钱你想怎么用就怎么用。
卖方：哪三个条件？
买方：就是我们协议里签订的三个条款呀，只要你完成了10.85%股权过户登记，并发表不可撤销的授权书，将18.97%的股票表决权授权与我，同时办理好这部分授权股票的质押手续，就ok啦~
卖方：君子一言，驷马难追！
所以，为了拿到第二笔支付款，林秀浩按照约定，在2015年11月12日，将18.97%的股票办理了质押登记手续。
那么问题来了，为什么要进行这么复杂的约定？背后的原因是什么？
除了最直接的原因是，为了保障在后次协议转让中，受让表决权委托的那部分股票。但深层次的去思考一下，我们又发现了一个秘密。
原来在2015年11月8日，西藏知合资本与林秀浩签订的《借款协议》。
也就是说，林秀浩找西藏知合资本借钱，必须要有担保，而这个担保恰好就是前次协议转让中具有表决权的18.97%的股票。
那为什么是7.38亿呢？
因为，本次质押了具有表决权的18.97%的股票，按照8.29元/股计算，18.97%对应的股票数量为89,054,400股，价格刚好是7.38亿。
所以，这么一来，我们就弄清楚了，这个价款设计之后的原因。
3）看点三：后次协议转让的安排
依据上文，我们知道，西藏知合资本早已经在前次协议转让时，锁定了18.97%表决权股份，就待合适的时机进行协议转让了。
稍等，细心的读者看到这里，一定会有疑问，这个18.97%的股票不是当时被林秀浩拿去质押了吗？在质押的状态下，如何进行转让呢？
确实，在2015年11月12日，林秀浩将这部分的股票质押给西藏知合资本了，所以，在后次协议转让操刀之前，西藏知合资本发布公告称，解除该部分股票的质押。
万事俱备，只欠东风。
于是，2016年6月27日，西藏知合资本与林秀浩再次签订了《股份转让协议》。
林秀浩将前次协议转让中约定的，拥有表决权的18.97%的股份，按照14.64元/股，转让给西藏知合资本，转让总价款为13.04亿。
本次交易于2016年7月15日完成过户。
本次交易完成后，西藏知合资本直接持有黑牛食品1.4亿股股份，占总股本的29.82%，一举成为上市公司的控股股东。
通过前后两次协议转让，西藏知合资本完成了漂亮的“登基”。
4）看点四：两次协议转让的对价款，4.22亿+13.04亿，西藏知合资本从哪里筹到钱？
在分析西藏知合资本筹钱过程之前，我们先来看看，西藏知合资本是何方神圣。
西藏知合资本的成立时间为2015年5月，仅仅在本次股权转让前的6个月成立，无疑是量身定制。
看来，西藏知合资本的这个小伙子，为了娶到黑牛姑娘，也是花了不少小心思啊。
回到正题，西藏知合资本的家底如何，有什么能耐，娶到我们吃货们最爱的黑牛姑娘？
西藏知合资本表示，这次娶黑牛姑娘稍微有点波折，先拿4.22亿订金表个心意，再拿13亿彩礼娶回家！
——4.22亿订金哪里来？
西藏知合资本说，来源于注册资本5个亿。
这5个亿，是西藏知合资本的老爹，知合资本及实际控制人王文学的自筹资金。
一句话，找老爹借的。而且这钱都已经揣到西藏知合资本自己的兜里了，真简单，真粗暴！
——13亿彩礼哪里来？
亲们，还记得前文我们提到的林秀浩股票质押，拿了7.38亿的借款吗？
后次协议转让中规定，西藏知合资本可主张以其对林秀浩享有的债权抵销部分该次股份转让应支付的转让款。
扣除7.38亿，还有5.66亿咋办？
不着急，还好西藏知合资本这小伙是个富二代，没钱就找家里拿，5.66亿不多，找家里拿或者借。
凭着过硬的家底，西藏知合资本成功与黑牛姑娘结成连理！
在这里，有个细节大家注意到没有，前次协议转让的单价是8.29元/股，后次协议转让的单价竟然是14.64元/股？涨了76%！
凭啥！？
因为，这个价格变化的原因跟二级市场的价格波动有关呀。
后次协议定价依据参考的是公司二级市场的股价，自从前次协议转让以后，二级市场的价格走高，到了后次协议转让签署日的前一个交易日，股价都到了16.26元/股。
所以，后次协议转让时的价格，参考了后次协议转让签署日的前一个交易日收盘价的90%，也就是14.64元/股。
表面上看，西藏知合资本高价买入，是不是亏了？
nonono~
大家注意了，这里有一个绝妙的设计：
公司股价在前次协议转让复牌日起，到后次协议转让签署日前一个交易日为止，已经完成过户的那10.85%的股份（50,945,600股），也同样溢价了。
也就是说，分批买入，打了个时间差。
公司前次协议转让后，股票在2015年11月9日复牌，复牌价为10.89元；之后连续拉了4个一字涨停。到后次协议签署日前一个交易日停牌价为16.26元。
以此来计算下：
10.85%的股份已经处于浮盈状态，赚了——
（16.26-8.29）*50,945,600股=4.06亿。
那么，公司实际在后次协议转让中，如果考虑这10.85%的股票变现，加上之前通过质押给出的7.38亿，理论上只要再支付：13.04-7.38-4.06=1.6亿。
这么粗略来算，理论上就花费了13.2亿（4.22+7.38+1.6），拿下29.82%股份。
分步走、打时间差，节省了不少钱。
是不是很牛逼？
这一步操作，真心十分精巧。如果再深究一下，后次协议转让之后，价格其实又涨了一拨，最高达到23.8元。
二级的韭菜们，你们真是给力啊，实在是太配合了。
5）看点五：“黑牛净壳”行动
在资本大亨王文学入主黑牛食品后，动作不断，无非是拿到了壳，开始“大洗澡”，各种卖。
2015年11月17日，拍卖辽宁黑牛、陕西黑牛、黑牛食品；
2015年12月2日，黑牛原管理层的董事长、监事、独董、证券事务代表依次辞职；
2016年1月9日，公司将“黑牛”商标授权给林秀浩等人，林秀浩等人出资成立了“黑牛资本”；
2016年7月23日，公司公告《重大资产出售报告书》，出售了黑牛实业、揭阳黑牛、安徽黑牛、广州黑牛、黑牛营销，5个子公司100%的股权，作价5.13亿，接盘方是林秀浩的黑牛资本。
好了，黑牛的家当卖的差不多了，资产也被黑牛的创始人林秀浩带走了，壳也净了。
于是，2016年9月14日，公司拟定增180亿，投入OLED生产线。
憨厚的黑牛姑娘，就此转行，从食品巨头变为显示器制造商。
就目前来看，后续的装资产之路，似乎还没完。
以后，我们再也听不到“豆奶，还是黑牛好”，而是听到“显示器，还是黑牛好”的广告语了。
虽然不习惯，但大家还是要慢慢适应啊~
PS：说到这里，我们总结下——
王老大玩转了“协议转让+表决权委托+分步走”的方式，将黑牛食品，纳入自己的囊中。
其后，他还操刀了玉龙股份、ST宏盛，入主了3家上市公司。
这才是低调的奢华啊！
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