天伦律师正在参与的不良资产证券化项目有望成为重启后的首单，在工作过程中发现，在时隔8年后从承销商到评级机构到其他中介服务机构对不良资产市场的理解都有些生疏，《信息披露指引》的发布无疑对指引和规范不良资产证券化项目起到重要的作用。
《信息披露指引》发布后，中债资信ABS团队（陈卓 伦杭 王夏妮 吕明远）进行了解读，以下内容转自其所写文章。2016年4月19日，银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（以下简称“《不良贷款指引》”）及其配套的表格体系。不良贷款资产支持证券仍参照《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行公告[2005]第7号）进行审批发行，但考虑到信息披露的动态、标准、透明性，在结合了《资产支持证券信息披露规则》（中国人民银行公告[2005]第14号文）及中国人民银行公告[2007]第16号文的基础上，沿用了注册制下信息披露指引的格式及配套表格体系，使得本次推出的《不良贷款指引》兼具了审批及注册制下信息披露的双重特征，在保护投资人的合法权益基础上，增强了市场的透明度，为进一步推动不良贷款资产证券业务的高效、有序发展奠定了基础。
不良贷款资产支持证券仍参照《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行公告[2005]第7号）进行审批发行，但考虑到信息披露的动态、标准、透明性，在结合了《资产支持证券信息披露规则》（中国人民银行公告[2005]第14号文）及中国人民银行公告[2007]第16号文的基础上，沿用了注册制下信息披露指引的格式及配套表格体系，使得本次推出的《不良贷款指引》兼具了审批制及注册制下信息披露的双重特征，在保护投资人的合法权益基础上，增强了市场的透明度，为进一步推动不良贷款资产证券业务的高效、有序发展奠定了基础。与车贷、房贷、消费贷的披露指引相比，不良贷款信息披露在以下几个方面有所差异：第一，未设置注册申请报告，注册环节涉及的内容嵌入到发行说明书中注册申请报告中的“扉页、目录、注册基本信息，投资风险提示，参与机构信息，交易条款信息，基础资产筛选标准，信息披露安排”均嵌入到发行说明书；对于注册申请报告中的“历史数据”不再做详尽要求，而是更偏重于向投资者提供发起机构及为证券化提供服务的机构的相关经验。在发行说明书的基础资产总体信息下增设“借款人基础信息”(F-7-4)：若入池的不良资产为对公贷款，主要披露所有入池贷款的贷款编号、未偿本息余额、入池贷款笔数、地区、行业、担保方式等信息。若入池资产为个人类贷款，则需披露贷款合同编号。该内容延续了中国人民银行公告[2007]第16号中有关基础资产池的披露要求，对基础资产进行了逐笔披露。发行说明书中对“贷款服务机构资产证券化不良贷款相关服务管理办法摘要”（F-2-6）的披露内容加以要求，要求对可能影响资产池后续管理质量的相关制度进行介绍，可包括内部责任分工、服务流程、突发事件处理机制、管理资产池的原则、与管理贷款服务机构自有资产的异同等。突出了贷款服务机构在资产池管理中重要作用，推动其管理机制透明化，有利于保护投资者权益。在发行说明书中增设“各触发条件设置、触发后各方责任及解决机制”（F-4-6），原信息披露只要求披露各触发条件设置，未对触发后各方责任及解决机制加以要求。《不良贷款指引》增设触发后各方责任、解决机制，提高了对信息披露深入性的要求，也为信息披露的后续评价工作奠定基础。针对不良贷款资产支持证券风险特征，指引条款设置中的特殊性为使投资者充分了解不良贷款所处状态，《不良贷款指引》规定了更详尽的基础资产筛选标准披露要求，在基础资产筛选标准部分，新增披露“单个借款人在发起机构的所有贷款是否全部入池”，对于没有全部入池的资产，还应披露相关信息，可包括相应资产的未入池未偿本金余额、抵质押物是否重合、重合的抵质押物顺位等情况，以使投资者更好的判断不良贷款的抵销风险、混同风险以及回收风险（F-5-1）；第二，对基础资产总体信息提出了具有针对性的披露要求由于不良贷款本金和利息的回收具有较大的不确定性，为充分揭示不良贷款资产支持证券入池资产的风险，《不良贷款指引》在基础资产总体信息部分，要求披露“预计回收总额”、“单一借款人最高预计回收额”“借款人平均预计回收额”以及“加权平均逾期期限”（F-7-1）。第三，对判断回收金额的依据提出了客观全面的披露要求为客观有效披露不良贷款的回收情况，使投资者更好的判断已披露的预计回收金额与实际回收金额之间的差距，《不良贷款指引》要求披露不良贷款资产支持证券基础资产预计回收率分布以及预测资产池回收情况时所采用的假设、方法和具体步骤，同时要求披露基础资产价值评估相关的尽职调查程序及方法（F-6），并在中介机构意见部分，规定了律师、会计和评级意见的披露要求。由于不良贷款证券化参与机构更加多样，发起机构、贷款服务机构、资产池实际处置机构和资产服务顾问的尽职履责意愿和能力对不良贷款的实际回收金额和回收时间起着关键性作用，《不良贷款指引》对参与机构信息披露的要求更加详尽、全面和严格。其中，发起机构和贷款服务机构需披露不良贷款证券化相关经验及历史数据，资产服务顾问（如有）也需披露不良贷款证券化相关经验，资产池实际处置机构需披露不良贷款处置经验及相关历史数据，更好地帮助投资者对参与机构的尽职履责能力进行客观评价（F-3）；第五，对证券存续期的信息披露提出了具有针对性的要求为使投资者在不良贷款资产支持证券存续期持续充分了解基础资产的情况，《不良贷款指引》提高了对证券存续期的信息披露要求。《不良贷款指引》要求不良贷款资产支持证券的受托报告持续披露不良贷款处置状态分布、处置中以及本期处置完毕的贷款情况，同时，虽然不良贷款的本金和利息回收具有较大不确定性，仍需披露预计资产池的未来表现情况，通过这种持续全面的信息披露，投资者可以持续有效地判断不良贷款资产支持证券的风险（S-3）。上述文章转自中债资信ABS团队 陈卓 伦杭 王夏妮 吕明远
第一条【制定依据与适用范围】为规范不良贷款资产支持证券信息披露行为，维护投资者合法权益，促进信贷资产证券化市场规范健康发展，根据《中国人民银行关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告》（中国人民银行公告〔2015〕第 7 号）第二条【产品定义】本指引所称不良贷款资产支持证券，是指在中国境内，银行业金融机构及其他经监管部门认定的金融机构作为发起机构，将不良贷款信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该不良贷款所产不良贷款应当符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预第三条【自律管理】中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）对不良贷款资产支持证券信息披露行为开展自律管理。受托机构、发起机构及其他相关中介机构应接受交易商协会交易商协会、债券登记托管结算机构和全国银行间同业拆借中心应当按照中国人民银行有关规定建立信息和数据交流机制，第四条【信息披露责任】受托机构和发起机构应切实履行信息披露职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚发起机构和为证券化提供服务的机构应按照信托合同、服务合同和相关聘用合同等相关约定，及时向受托机构提供相关报告，本指引所称的为证券化提供服务的机构包括但不限于承销机构、贷款服务机构、资产池实际处置机构、资金保管机构、信用评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产服务顾问、资产第五条【中介机构尽职履责】为证券化提供服务的机构应按合同约定切实履行尽职调查责任，依法披露信息，对所出具的专第六条【投资者风险自担】投资者应对披露的信息进行独立分析，独立判断不良贷款资产支持证券投资价值，自行承担投资第七条【信息披露内容】受托机构、发起机构及为证券化提供服务的机构应根据本指引及相关表格体系要求，在发行环节及第八条【信息披露渠道】受托机构、发起机构及为证券化提供服务的机构应通过交易商协会信息披露服务系统、中国货币网、3中国债券信息网、北京金融资产交易所网站及交易商协会认可的其他方式进行不良贷款资产支持证券相关信息披露。信息披露相关服务平台应及时以书面形式将违反信息披露规定的行为向中国人民银行报告，同时告知交易商协会，并向市场公告。信息披露相关服务平台应严格按照银行间市场法律法规及交易商协会相关自律规范文件要求，规范开展信息披露工作，不断完善信息披露基础设施，提高技术支持、信息披露服务和信息第九条【信息保密义务】受托机构、发起机构、为证券化提供服务的机构、全国银行间同业拆借中心、中央国债登记结算有限责任公司、北京金融资产交易所及其他相关知情人在信息披露第十条【信息披露豁免】因涉及国家秘密、技术性困难或其他客观原因确实无法披露相关信息的，相关信息披露义务人应对无法披露信息的情况及原因进行说明，向投资者披露情况说明书第十一条【发行文件】受托机构和发起机构应至少于发行日前五个工作日，披露信托公告、发行说明书、评级报告、募集办（一）扉页、目录、本次发行不良贷款资产支持证券基本信（四）发起机构及为证券化提供服务的机构相关经验及历史（七）基础资产价值评估相关的尽职调查程序及方法、资产第十二条【风险提示】受托机构应在发行说明书显著位置提示投资者：投资者购买本期不良贷款资产支持证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的备案或核准，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何受托机构需在发行说明书显著位置提示投资者：本期不良贷款资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不是发起机构、特定目的信托受托机构或任何其他机构的负债，投资机第十三条【风险披露】受托机构应在发行说明书中充分披露不良贷款资产支持证券可能存在的投资风险，包括但不限于现金流实际回收不足的风险、现金流回收时间波动的风险、利率风险、第十四条【历史数据信息】受托机构应在发行说明书中披露发起机构不良贷款情况，发起机构、贷款服务机构、资产服务顾问（如有）及资产池实际处置机构不良贷款证券化相关经验和历如果发行后明确资产服务顾问的，受托机构应在发行结果公第十五条【投资者保护机制】受托机构应在发行说明书中披（一）各档证券的支付顺序变化（如类似加速清偿事件以及（二）基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情（三）优先档证券发生违约后的债权及权益保障及清偿安排；第十六条【交易结构】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的交易结构信息，包括但不限于本期发行交易结构示意图、中介机构简介、参与机构权利与义务、信托账户设置、各交易条款设置、各触发条件设置及解决机制、本6期发行的现金流分配机制、信用增进措施、资产支持证券持有人第十七条【基础资产筛选标准及资产保证】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产筛选标准，包括但不限于债权合法有效性、贷款分类情况、贷款币种、单个借款人在发起机构的所有贷款是否全部入池等，并明确入池每笔贷款在初始起算日和信托财产交付日的状况的全部陈第十八条【基础资产价值评估相关的尽职调查程序和方法、资产估值程序及回收预测依据】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券基础资产价值评估相关的尽职第十九条【基础资产总体信息】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产总体信息，包括但不限于入池资产笔数、金额与期限特征、入池资产抵（质）押第二十条【基础资产分布信息及预计回收情况】受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产分布信息及预计回收情况，包括但不限于贷款分布、借款人分布、抵（质）押物分布、预测回收率分布表、现金流回收预测表第二十一条【发行结果信息披露】受托机构应在每期不良贷款资产支持证券发行结束的当日或次一工作日公布资产支持证第二十二条【发行环节信息披露查阅途径】受托机构需在发行说明书显著位置载明投资者在不良贷款资产支持证券发行期间和存续期内查阅基础资产池具体信息的途径和方法。对标准化程度较高的信息，鼓励受托机构通过交易商协会指定的信息披露第二十三条【定期披露】在不良贷款资产支持证券存续期内，受托机构应依据贷款服务机构和资金保管机构提供的贷款服务报告和资金保管报告，按照本指引及相关表格体系的要求在每期资产支持证券本息兑付日的三个工作日前披露受托机构报告。每年 4 月 30 日、8 月 31 日前分别披露上年度受托机构报告（经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的）和半年度受托机构报告。本息兑付频率为每年两次或两次以上的，可不编对于信托设立不足两个月的，受托机构可以不编制年度和半第二十四条【受托机构报告】受托机构报告应当包括但不限（四）资产池表现情况，包括资产池整体表现情况、资产池现金流入情况、资产池现金流出情况及预计资产池未来表现情第二十五条【跟踪评级】受托机构应与信用评级机构就不良贷款资产支持证券跟踪评级的有关安排作出约定，并应于资产支持证券存续期内的每年 7 月 31 日前向投资者披露上年度的跟踪第二十六条【重大事件信息披露】在发生可能对不良贷款资产支持证券投资价值有实质性影响的临时性重大事件时，受托机构应在事发后三个工作日内披露相关信息，并向交易商协会报告。（一）发生或预期将发生受托机构不能按时兑付不良贷款资（二）受托机构和为证券化提供服务的机构发生影响不良贷（三）不良贷款资产支持证券受托机构及为证券化提供服务（四）不良贷款资产支持证券的信用评级发生不利变化；（五）受托机构、为证券化提供服务的机构及基础资产发生（六）受托机构、发起机构或为证券化提供服务的机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能降低其从事证券化业务水平，对不良贷款资产（八）中国人民银行和中国银行业监督管理委员会等监管部第二十七条【其他重大事件】本指引前条列举的重大事件是重大事件信息披露的最低要求，可能影响各档次证券本息兑付的其他重大事件，受托机构也应依据本指引在事发后三个工作日内第二十八条【重大事件进展持续披露机制】受托机构披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对不良贷款资产支持证券的投资价值产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起三个工作日内披露进展或者变化情况。第二十九条【持有人大会信息披露】召开资产支持证券持有人大会,召集人应至少提前 10 日公布资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式第三十条【信息披露跟踪监测】交易商协会建立专门邮箱、电话、传真等信息披露的市场意见征集和反馈机制，跟踪监测不第三十一条【相关机构报告义务】发起机构、受托机构及为证券化提供服务的机构发现相关信息披露义务人未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或自律规则行为的，应及时向交易第三十二条【信息披露评价机制】交易商协会根据不良贷款资产支持证券信息披露情况和市场成员的反馈意见，遵循公平、公正、公开原则，定期或不定期组织投资机构、发起机构、受托机构及为证券化提供服务的机构等市场成员代表对信息披露工第三十三条【评价结果运用】交易商协会及时向市场公布信第三十四条【不合规情况报告和自律处分】交易商协会在信息披露情况跟踪监测和评价过程中，对不能按相关规定进行信息对于未按本指引履行相应职责的受托机构、发起机构及为证券化提供服务的机构，经调查核实后，交易商协会视情节轻重可给予有关自律处分。涉嫌违反相关法律法规的，交易商协会将移第三十五条【解释权】本指引由交易商协会秘书处负责解释。
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