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（二）共益债“超级优先权”的设定
在我们操作的“共益债续建”的投资模式中，我们一般都会争取在重整计划中赋予我们投入的续建资金（共益债）“超级优先”的地位。但是，“超级优先权”的设立不但需要符合相应的表决程序，还需通过法院的确认，并最终在重整投资文件（《重整投资方案》、《重整投资协议》、《重整计划》等）中落实。
1.在程序上，根据《破产法》及《破产法司法解释（三）》的相关规定，重整期间的借款应经债权人会议表决通过并报告债权人委员会（如有）或法院。
《破产法》第六十九条：管理人实施下列行为,应当及时报告债权人委员会:(一)涉及土地、房屋等不动产权益的转让;?(二)探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让;??(三)全部库存或者营业的转让;?(四)借款;?(五)设定财产担保;?(六)债权和有价证券的转让;(七)履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同;?(八)放弃权利;?(九)担保物的取回;?(十)对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。未设立债权人委员会的,管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第二条：破产申请受理后，经债权人会议决议通过，或者第一次债权人会议召开前经人民法院许可，管理人或者自行管理的债务人可以为债务人继续营业而借款。提供借款的债权人主张参照企业破产法第四十二条第四项的规定优先于普通破产债权清偿的，人民法院应予支持。
2.法院确认共益债的优先清偿。虽然法院对共益债优先性的确认并非设立共益债的前置条件，但是，为了确保后续共益债的超级优先性，我们在将重整投资实施方案提交提交债权人会议正式表决前，一般都会先向法院提交并征求法院的指导意见，并由法院以复函或其他适当方式予以答复。
3.为了确保我们共益债投资的超级优先性，我们会在重整投资文件中明确各种类型债权的清偿顺位，并明确若重整成功，对共益债投资本息的清偿将处于第一顺位，即优先于小业主债权、建设工程债权、有财产担保债权、税款等债权受偿等；若重整失败，已投资的共益债中未使用资金应予以退回，共益债投资优先于重整投资款支付日之前已经发生的所有债权，并有权获得第一顺位优先受偿，且相应利息、罚息等均按照实际期限计算，不因破产而停息等等。
二、投资方对烂尾楼项目及破产房企的投资策略及操作细节
（一）项目类型的选择
我们会优先选择已进入破产程序且破产管理人已基本锁定破产企业对外负债总额（含或有负债）的项目。同时，为了加快项目的推进进度，考虑到社会问题和维稳问题的解决，项目后续建设可能会涉及的土地延期手续、消防规划重新审核、施工许可证变更或重新办理、预售许可证办理等一系列手续，税收优惠政策的争取与协调，我们会优先考虑对地方政府重点关注和支持的项目的投资，借助“府院联动”的方式促成各方利益最大化、实现共赢。
（二）项目重组价值及可行性判断
在项目本身是否具有重组价值及可行性的判断上：
1.通过锁定项目的还款来源，测算项目产生的阶段性现金流是否能对借款本息形成超额覆盖并提供较高的安全垫；
2.尽量选择前期追加投入资金相对较小、可通过项目自身销售回款滚动开发建设的方式来实现整体盘活的项目，即充分判断前期追加投入的资金量/项目重组成功后可变现价值，该比例越小，项目投资安全系数越高。
（三）项目运作周期及所处阶段
在项目所处阶段上，对于续建类项目，我们会优选临近竣工的优质项目，并尽量选择项目从投资到形成销售及现金流回流的周期不超过半年的项目，同时考虑到工程质量以及产品接受风险，我们会尽量避免选择“大龄烂尾”项目。
（四）开项目上既存权利及其顺位调查
充分调查项目上的既存权利以及权利顺位，争取共益债投资最优的受偿顺位及通过获得债权人委员会支持，在债权人会议表决通过的前提下，由所有债权人均同意对第三方提供的续建资金而产生“超级优先权”的效力，并得到司法确认等。
（五）对共同投资的劣后级合作方的选择
若我们作为优先级资金，并引入劣后级（如拟引入的代建方）共同进行共益债投资时，在对劣后合作方的选择上，我们会充分评估其过往项目的运营管理、销售等，并关注其对我们优先级资金及收益的担保能力。
三、投资方对烂尾楼项目及破产房企的投资方案及投资要素
1.投资架构：西政（GP）与其指定的主体（优先级LP）及代建方或其指定的主体（劣后级LP）共同成立合伙企业A作为超级优先权投资主体，优先级LP和劣后级LP按7:3的比例出资，总出资额度不超过约定金额。
2.投资额度：为了避免因额度不充分、流动性不足而无法满足重整续建的需要而最终被迫导致重组的再一次失败，进而影响共益债投资收益的实现，因此，对有限合伙A的投资规模的设置通常会对项目进行详尽的调查并充分考虑市场的各类变化因素，根据项目的情况设置可调节的、相对宽松的投资预算额度，并在实际放款时根据项目的进展分期放款。资金用途限于项目复工续建款，不得挪作他用。
3.投资期限：A有限合伙的投资期限为2-4年，如果项目后续开发、施工、销售顺利，可以提前偿还该部分投入。
4.投资收益：优先级LP的投资收益按照固定收益12%-13%/年，随借随还、利随本清。
5.退出方式：在扣除税费、保障后续开发的前提下，住宅的销售回款先还利息，再冲本金。
6.放款前提条件：
（1）重整投资方案获得债权人大会投票通过、法院裁定认可；
（2）项目公司与各个优先债权人就优先债权的展期、豁免等条件达成一致，并签订书面协议。
7.风控及投后管理
在风控层面，我们一般都是全流程封闭运作，在投资退出前，对项目的管控措施包括但不限于项目公司管控、第三方监管以及工程建设监理和工程审计机构监管等等。
（1）项目公司管控措施：更换法定代表人、董事长；更换财务和出纳；更换并控制证章照、银行账户等。
（2）投后管理团队入驻或引入第三方监管：为保证项目正常开发、防止资金挪用等，由超级优先权投资主体聘请第三方专业的房地产项目监管机构实施项目现场监管，包括：监管章证照、账户和资金支出和收入监管、成本合约监管、现场工程进度和工程款支付监管、销售情况和销售回款监管等。
（3）工程建设监理和工程审计机构监管：由项目公司重新聘请监理单位和审计机构，对项目建设的工程建设、工程材料、工程量、工程质量、工程款支付进度实施监管。
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