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裁判要旨：在诉讼时效期间内，债权人已经对债务人公司提起诉讼，案涉债权经过法院生效判决确认，案件处于终结执行状态，债权人又以债务人公司股东出资不到位为由主张权利，债务人公司股东以债权人的诉讼请求已经超过诉讼时效期间进行的抗辩，人民法院不予支持。
案例名称：福建省鞋帽进出口集团有限公司与厦门汇洋投资有限公司及中国东方资产管理股份有限公司福建省分公司股东损害债权人利益责任纠纷案
最高人民法院认为:1.案涉原始债权没有消灭。案涉三笔原始债权系青石公司向莆田中行借款，即1994年12月7日、1995年5月15日、1995年8月11日青石公司与莆田中行分别签订中流外贷合字(94)062号、中流外贷合字(95)036号、中流外贷合字(95)060号《借款合同》项下借款，共计本金300万美元。因青石公司未偿还该贷款，莆田中行诉至莆田市中级人民法院，莆田市中级人民法院作出(2001)莆中经初字第52-1号、第52-2号民事判决，判令青石公司清偿上述贷款。强制执行过程中，因青石公司财产经拍卖后仅能清偿部分债务，无财产可供执行剩余债务，莆田市中级人民法院作出(2002)莆中执申字第82-2号、第83号民事裁定，终结强制执行程序。2011年10月9日，汇洋公司通过竞价合法受让取得案涉债权。根据已经查明的事实，案涉债权经法院判决且执行后裁定终结强制执行程序，鞋帽进出口公司并未提供证明案涉债权已经得到清偿。强制执行程序的终结只意味着强制执行程序的暂时停止，不代表实体债权的消灭。福建省高级人民法院（2004）闽民终字第29号《民事调解书》，针对的是鞋帽进出口公司提供连带责任担保的中流外贷合字（95）049号、中流外贷合字(95)020号、中流外贷合字（95）021号三份《借款合同》，并不包括案涉债权，鞋帽进出口公司并未举证证明其还款是清偿案涉债权。因此，案涉债权没有消灭。2.本案不存在诉讼时效问题。诉讼时效制度虽具有督促权利人行使权利的目的，但实质并非否定权利的合法存在和行使，而是禁止权利的滥用，以维护社会交易秩序的稳定，进而保护社会公共利益。就本案而言，在诉讼时效期间内，原债权人已经向法院提起诉讼，案涉债权经过法院生效判决确认，目前仅是终结执行状态，汇洋公司受让的债权不存在其未依法行使导致超过诉讼时效的问题。且汇洋公司系以鞋帽进出口公司出资不到位为由主张权利，根据《公司法解释（三）》第十九条第二款关于“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，对鞋帽进出口公司主张本案已经超过诉讼时效的抗辩，应不予支持。3.关于鞋帽进出口公司对于青石公司出资是否已经到位，如出资未到位是否在未出资范围内对青石公司债务承担补充赔偿责任的问题。首先，根据本案已经查明的事实，青石公司1993年底增资前注册资本为360万美元，鞋帽进出口公司占股30%，应出资108万美元已经到位，对此双方均无异议。其次，青石公司1993年底增资至800万美元，鞋帽进出口公司占股30%，应增资至240万美元。鞋帽进出口公司主张除原用现金出资的108万元美元外，其他出资系用进口机械设备清单项下的设备予以出资，并提交了进口机械设备清单予以佐证，但汇洋公司不予认可以该设备出资事宜。鉴于该进口机械设备清单项下设备归谁所有，谁出资购买，若鞋帽进出口公司购买是否交付青石公司并作为青石公司资产等均无法确认，也没有其他证据予以佐证，且该部分非现金出资也未依法办理验资手续，故不能证明鞋帽进出口公司已经以该机械设备向青石公司实际出资。再次，基于原莆田县对外经济贸易委员会同意增资的批复以及青石公司增资报告，双方的增资额自变更后的营业执照签发之日起二年内全部缴足，其中第一年须增资至600万美元，第二年增资至800万美元。相应的，鞋帽进出口公司（占股30%）第一年（1995年1月27日前）应出资至180万美元，港方股东顺都公司（占股70%）应增资至420万美元；第二年（1996年1月27日前）鞋帽进出口公司应出资至240万美元，顺都公司应增资至560万美元。根据青石公司1994年12月31日《资产负债表》，青石公司实收资本总额576万美元，其中鞋帽进出口公司出资108万美元，顺都公司出资468万美元。第一年增资义务届满前，鞋帽进出口公司也未提供合法有效证据证明其增资事宜。据此，可以认定鞋帽进出口公司第一年增资至180万美元的义务未完成，但由于第一年顺都公司多增资部分金额，青石公司总出资增至576万美元，与批复的第一年须增资至600万美元相差24万美元，该金额应属于青石公司股东出资未到位金额。1995年7月20日，鞋帽进出口公司转让其持有的青石公司20%股份给顺都公司获得主管部门批准。因在该部分股份转让时，鞋帽进出口公司第二年出资期限尚未届满，尚不具有出资义务，相应的增资义务应由顺都公司承接；鞋帽进出口公司对该部分增资所负义务不属于《公司法解释(三)》第十三条第二款规定的股东未履行或者未全面履行出资义务情形。基于上述分析，若根据股东出资不到位对外承担责任，鞋帽进出口公司也仅应在24万美元范围内对外承担责任，至于因此与另一股东因出资产生的问题系股东内部事务，不属于青石公司对外责任考虑范畴。同时，由于鞋帽进出口公司将青石公司20%股份转给顺都公司后，尚保留青石公司10%股份，对应出资金额80万美元，相对于已出资108万美元，超出28万美元。在此情况下，汇洋公司主张鞋帽进出口公司在原约定的全部增资132万美元范围内对外承担责任，与上述事实不符，一审判决未支持青石公司的诉讼请求正确，应予维持。最后，基于本案已经查明的事实，鞋帽进出口公司曾作为担保人替青石公司向案涉原始债权人莆田中行偿付借款430万元人民币和120.8万美元，相应取得对青石公司的追偿债权，但由于青石公司已经丧失偿债能力，该部分追偿债权已经难以实现。就本案而言，汇洋公司主张鞋帽进出口公司132万美元出资不到位，请求鞋帽进出口公司在出资不到位范围内替青石公司对外承担偿付责任。客观地说，鞋帽进出口公司作为股东，基于对青石公司出资不到位对外承担的责任与基于为青石公司提供担保对外承担的责任，在法律上确实有所区别，或者说不是同一法律关系，但鞋帽进出口公司对外承担的上述两种责任，目的都是增加青石公司的偿债能力，从而保证青石公司债权人利益。鉴于鞋帽进出口公司已经为青石公司偿还430万元人民币和120.8万美元的担保债务，金额远超132万美元，在青石公司已经丧失偿债能力、鞋帽进出口公司无法就担保债权行使追偿权利，在前述已代偿债务和本案的债权人均为莆田中行或其债权受让人汇洋公司的情况下，即便鞋帽进出口公司对后续增资132万美元负有出资义务且出资未到位，亦不应再苛求鞋帽进出口公司继续在出资不到位范围内对案涉债权承担偿付责任，否则有违公平和诚实信用的法律原则。 
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