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摘要：
资产管理行业通道类业务始于银信合作，后逐步扩展至证券公司、保险公司、基金子公司等。自 2014 年起，通道业务发生兑付危机，引起市场关注。本文通过介绍市场中较为典型的通道类业务风险案件，梳理该类业务的相关监管规定，分析通道类业务存在的法律风险，并提出若干风险防范建议。
关键词：通道类业务 监管规定 法律风险
来源 | 苏州资管
随着金融改革创新向纵深方向发展，金融业的混合发展成为行业发展趋势。银行与非银机构的业务合作需求不断增强，通道类业务也相伴而生。通道类业务始于银信合作，后逐步扩展至证券公司、保险公司、基金子公司、乃至契约型基金和有限合伙私募基金，主要的交易结构是非银行金融机构通过向银行发行资产管理产品吸纳银行资金，通过买入返售、受益权转让、协议存款、委托贷款等方式完成对外投资。
该类业务中资金方及项目方均由银行事先选定，非银行金融机构仅作为银行通道，收取通道费用。截止 2017 年一季度，资管通道规模约为 26 万亿，包括券商定向资管 16 万亿，和基金子公司专户 9.91 万亿，通道业务投向以信托贷款、银行委贷、财产收益权等非标资产为主。其中，2016 年 9 月以来，受 监管政策影响，基金子公司资本实力不足，专户业务规模已经出现了下滑。 自 2014 年起，通道业务发生兑付危机，引起市场关注的案例主要有：
1、中诚信托“诚至金开 1 号”30 亿元，中诚信托的“诚至金开 2 号”13亿元，先后出现兑付危机。
2、百强房企光耀集团因资金链断裂引发破产危机，令财通基金子公司发行的财通资产——光耀扬州?全球候鸟度假地资管计划陷入危机。
3、“志高集团专项资产管理计划”所投项目。由于淮南志高的项目土地使用违规，且相关计划破产重组等问题触发违约，牵出华宸未来资产、湖南信托与
国元信托三家机构。
4、新沃基金旗下专户乾元 2 号违约案。
5、新华信托与湖州港城置业有限公司明股实债案。
6、由中山证券担任管理人的“中山融盛 5 号定向资产管理计划”出现实质性违约，中山证券与资管计划的委托人、托管人兴业银行青岛分行共同成为原告。
7、中航证券及爱建证券分别因旗下的定向资管计划出现透支交易被处罚。
本文拟通过分析上述中诚信托案、新沃基金、新华信托案等三个较为典型的案例，分析通道类业务存在的法律风险，并提出若干风险防范建议。
一、典型风险案件介绍
（一）中诚信托“诚至金开 1 号”30 亿元，中诚信托“诚至金开 2 号”13亿元兑付危机案
基本案情：
“诚至金开 1 号”信托计划于 2011 年 2 月成立，对山西振富能源集团进行股权投资，投资后，信托计划持有山西振富集团 49%的股权，山西振富集团实际控制人王氏父子持有的另外 51%股权也质押给中诚信托。该信托计划由中诚信托发行，工商银行代销。2012 年二季度振富集团因卷入民间融资涉诉等各种问题，信托计划陷入兑付危机；后由于振富集团旗下煤矿所涉及的采矿权纠纷和采矿许可证问题得到解决，兑付危机也相应解决，中诚信托与投资者对解决方案达成一致，保证了本金兑付。
“诚至金开 2 号”信托计划成立于 2011 年7 月，项 目融资方为山西新北方公司，资金用于煤矿收购价款、技改投入等支出。“诚至金开 2 号”延期兑付持续发酵，至今尚未得到解决。
本案中，项目发起及资金安排均由工商银行负责，特别是在“诚至金开 2号”发生兑付危机后，中诚信托曾对媒体回应称，“诚至金开 2号”项目发起和资金安排均由合作银行负责。银行负责信托计划的推介和代理资金收付，还负责信托资金的保管，监管信托增资款的后续使用。而投资者也反馈说他们并未与中诚信托接触，购买该产品主要是由于工商银行的推介。3另外，工商银行从中收取的费用均高于中诚信托，中诚 1 号信托计划，工商银行收取 4%，中诚信托仅收取 0.5%；中诚 2 号信托计划，工商银行收取 4.5%，中诚信托收取 2.5%。但投资者作为委托人与受托人中诚信托签订信托合同，工商银行与中诚信托之间也无“抽屉协议”以证明此业务为通道业务。
从表面合同关系而言，应由中诚信托对外承担责任。据向业内人士了解该案例业务背景，实际在业务洽谈过程中，中诚信托想使用通道业务的法律文本，但工商银行领导亲赴中诚信托，保证该笔业务无实质风险，故该笔业务未按通道业务法律文本签署，造成后续一系列的纠纷。
（二）新沃基金旗下的专户乾元 2 号违约案
基本案情：
2016 年 12 月 7 日，新沃基金专户产品乾元 2 号资产管理计划 （下称“乾元 2 号”），在银行间市场开展了一笔债券质押式逆回购业务，向中融基金管理的 “中融现金增利货币市场基金 ”融资 5000 万元；在到期结算日2017 年 2 月 7 日，因高杠杆操作加之投资标的大连机床相关债券违约， “乾元 2 号”回购交易违约。
第二天，中融基金不得不自掏腰包，用自有资金 5042 万元垫付了该笔逆回购业务到期本息。4违约发生后，新沃基金以该专户产品是通道业务为由，不承担违约责任，拒付 5042 万元回购款。5 月 19 日，证监会宣布暂停新沃基金办理特定客户资管计划备案，暂停公募产品申请六个月，对负有责任的董事长、总经理、督察长出具警示函。
本案中，根据证监会通报的口径，新沃基金这宗业务投资标的为标准化产品，是“让渡管理权的通道业务”。证监会机构部有关人士告诉财新记者，证监会一贯禁止持牌证券机构开展此类让渡管理权的通道业务，2016 年 7 月发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》再次强调了这一点；而新沃基金案发生在三令五申之后，因此必须严肃处理。但此类通道业务将如何划分各方权限，明确各方责任，管理权、风险控制标准的具体内容，以及出现违约风险后的责任承担主体，均有待进一步细化。
经向业内人士咨询，该案例中中融基金之所以用自有资金垫付了该笔逆回购业务到期本息，还因新沃基金本身是一只私募基金，风险承担能力差，故案例中违约发生以后，风险不能往后传导。
（三）新华信托股份有限公司与湖州港城置业有限公司破产债权确认纠纷案
基本案情：
2011 年 6 月 21 日，新华信托与港城置业有限公司签署《湖州凯旋国际社区股权投资集合资金信托计划合作协议》（下称“合作协议”），约定新华信托以“股权投资”形式，向港城置业提供 2.25 亿元信托资金，其中 1.44亿元用于受让港城置业原有两位股东纪阿生、丁林德持有的港城置业 80%股权，0.81 亿元作为新华信托向港城置业缴纳的资金公积金，并约定了上述融资的融资期限分别为 1.5 年、2 年、2.5 年，增信措施为土地抵押担保、股权质押担保、纪阿生连带责任担保等，以及到期支付信托利益、信托报酬、保管费用等。
本案中，新华信托采用了名股实债结构叙做业务。对于其采取名股实债结构，主要出于以下考虑：
一是规避监管合规性要求，如交易对手不能满足监管规定的放贷要求的，则以股权方式进入；二是加强对信托计划管理，通过股权方式进入交易对手方决策层，强化监督，保证到期信托计划回款来源及如期兑付。但港城置业信托计划到期后，港城置业仅向新华信托支付了部分信托收益，信托本金及剩余收益未清偿。
2013 年 2 月 21 日，新华信托与港城置业签署了《港城置业信托计划合作协议之补充协议》，约定港城置业信托计划展期以及展期期间利率，并约定由纪阿生提供连带责任保证担保。2015 年 8 月 4 日，港城置业进入破产清算程序，距港城置业信托计划到期已过去两年。随后，新华信托在法定债权申报期限内向破产管理人申报债权，但破产管理人认为新华信托与港城置业的关系是股权投资，对其申报的债权不予确认。后新华信托诉至浙江省湖州市吴兴区人民法院。
法院认为，新华信托作为有资质的法人机构，应清楚认识名股实债可能产生的法律后果与风险，故 新华信托提出的名股实债、让与担保等主张，与事实不符，新华信托要求在破产程序中获得债权人资格并行使相关优先权利无法律依据，一审判决“驳回原告新华信托诉讼请求”。
据向业内人士了解，一般在明股实债案例中使用远期回购协议作为主合同进行登记，而该案中，并未见远期回购协议，可能使用了合作协议作为主合同进行了登记，该登记方式的法律效力存在瑕疵。
二、通道类业务的定义及监管规定
关于通道类业务的定义，目前虽无法律法规予以明确界定，但在其迅猛发展的进程中，银监会等监管部门发布各类监管文件规范此类业务发展，并对其业务模式与特定进行明确。本文试通过整理监管部门发布的相关规范性文件入手，认识通道类业务，及其所面临的监管动向。
（一）通道类业务的定义
1、如前所述，通道类业务始于银信合作，为规范银信合作业务发展，银监会发布《银行与信托公司业务合作指引》（银监发〔2008〕83 号）、《关于进一步规范银信合作有关事项的通知银监发》（银监发〔2009〕111 号），上述文件对银信理财合作、银信其他合作，包括信贷资产证券化合作业务等进行界定，明确了银行不得提供任何形式的担保，信托公司应坚持自主管理原则等管理要求。
2、对于通道类业务较为明确的界定见于银监会 2014 年 4 月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）。
《征求意见稿》第一条规定，“按照实质重于形式原则，在对信托当事人真实意图、交易目的、职责划分、风险承担等方面有效辨识的基础上，信托公司信托业务可以区分为事务管理类（通道类）和非事务管理类（非通道类）两类”。
《征求意见稿》第二条对事务管理类（通道类）进行了进一步明确，“本通知所称事务管理类信托，是指委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理，自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责的信托业务。”
《征求意见稿》第三条、第四条明确了通道类业务的特征。其中，第三条规定，在信托合同中同时明确体现以下特征的信托业务确定为事务类信托业务：
（一）信托设立之前的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责，委托人相应承担上述尽职调查风险。受托人有权利对信托项目进行独立的尽职调查，确认信托项目合法合规。
（二）信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定。
（三）受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。第四条规定，在信托合同中约定的如下条款是判断事务类信托的重要特征，但不是充分条件和必要条件：（一）信托报酬率较低；（二）信托合同约定以信托期限届满时信托财产存续状态交付受益人进行分配。
上述《征求意见稿》虽未正式生效，但一定程度上反映了监管态度，其中关于事务管理类（通道类）信托的界定，可作为实务中判断的参照标准。
3、银监会于 2014 年 12 月 31 日发布《关于印发商业银行并表管理与监管指引的通知》（银监发〔2014〕54 号），从商业银行业务管理及监管的角度，对通道类业务作出了定义，其中规定，“本指引所称跨业通道业务，是指商业银行或银行集团内各附属机构作为委托人，以理财、委托贷款等代理资金或者利用自有资金，借助证券公司、信托公司、保险公司等银行集团内部或者外部第三方受托人作为通道，设立一层或多层资产管理计划、信托产品等投资产品，从而为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。
在上述交易中，委托人实质性承担上述活动中所产生的信用风险、流动性风险和市场风险等。”不难看出，在银监会上述规定的框架下，银行业、信托业对于通道类业务的理解已经趋于一致。
（二）通道类业务的监管规定
1、国务院首次提出总体监管要求
为有效防范影子银行风险，国务院办公厅于 2013 年下发《关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发〔2013〕107 号）（以下简称国务院 107 号文），首次对通道业务提出了总体监管要求，107 号文规定，“规范金融交叉产品和业务合作行为。金融机构之间的交叉产品和合作业务，都必须以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，并由风险承担主体的行业归口部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。”
2、银监会再次强调通道功能主体
2014 年 4 月 8 日，银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99 号）（以下简称银监会99 号文），其中规定，“明确事务管理类信托业务的参与主体责任。金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。进一步加强业务现场检查，防止以抽屉协议等形式规避监管”，并再次强调了国务院 107 号文关于“金融机构之间的交叉产品与合作各方，需以合同形式明确风险承担主体与通道功能主体，厘清权利义务，以免责任推诿”的要求。
3、证监体系相关管理要求
中国证券业协会《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发〔2013〕124 号，以下简称中国证券业协会 124 号文）、中国证券业协会《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发〔2014〕33 号）、中国证券投资基金业协会《关于加强专项资产管理业务风险管理有关事项的通知》（中基协发〔2013〕29 号）、证监会办公厅《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办〔2014〕26 号）、中国证券投资基金业协会《关于规范证券公司、基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务有关事项的通知（征求意见稿）》等规定中。
其中，中国证券业协会 124 号文规定，本通知所称银证合作定向业务，是指合作银行作为委托人，将委托资产委托证券公司进行定向资产管理，向证券公司发出明确交易指令，由证券公司执行，并将受托资产投资于合作银行指定标的资产的业务。禁止通过证券公司向委托人发送投资征询函或投资建议书，委托人回复对投资事项无异议的形式开展本通知规定的银证合作定向业务。124 号文中关于“委托人发送投资指令”、“委托人承担投资风险并处理纠纷”、“现状返还”为银证合作定向业务的三大特征，也是通道业务的特点。
4、保监会通知全面清查，首次明确定义通道类业务
2016 年 6 月 1 日，保监会发布《关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》。其中规定，本通知规定需要清理规范的银行存款通道等业务（简称通道类业务），是指在本通知发布之日前开展的资金来源与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式接受商业银行等机构的委托，按照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确保险资产管理公司不承担主动管理职责，投资风险由委托人承担的各类业务。从上述监管部门相关规定中可以看出，监管收紧，通道业务已是行业共识，但并未明确禁止，而是强调通过合同条款的设计，明确各方的权利义务，事前防范及降低通道类业务可能造成的金融风险。
（三）通道类业务的监管动态
值得关注的是，2017 年 5 月 19 日证监会新闻发布会上，在谈及新沃基金专户业务风控缺失导致重大事件处罚时，证监会发言人张晓军表示，证券基金经营机构从事资管业务应坚持资管业务本源，谨慎勤勉履行管理人职责，不得从事让渡管理责任的所谓“通道业务”。被市场认为证监会“首提全面禁止通道业务”。
事实上，此次关于通道业务的表态是 2016年 7 月证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，即“新八条底线”监管态度的延续。“新八条”以来，证监会通过提升券商资管风险资本计提比例、建立基金子公司净资本管理体系等方式，增加资管通道业务成本，引导资管行业收缩通道业务，提升主动管理能力，回归资产管理本质。
此外，银监会对层层嵌套产品也多次整治，2016 年 3 月 18 日，银监会下发《关于进一步加强信托公司风险监管工 作的意见》，要求信托公司按“穿透”原则识别信托产品的最终投资者和底层资产；4 月 28 日，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82 号），就交易结构不规范不透明、会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题，提出相应具体要求。
2017 年 3 月末，银监会启动“三违反”、“三套利”、“四不当”专项治理工作，即“三三四”大检查。“三三四”大检查，强调了银行作为出资方在通道类业务中的主体责任。2017 年 5 月17 日，银登中心要求银行理财的各类资产管理计划和委外信息进行逐层登记、动态跟踪和完整披露，意味着监管穿透得到进一步的执行深化。监管态度表明对于通道类业务，后续仍将持续控制增量。通道类业务规模将进一步收缩、主动管理将成为行业发展趋势。
三、通道类业务的法律风险
目前，因通道类业务发生纠纷通过诉讼途径解决的案例较少。本文拟从上述风险案例出发，参照监管部门关于通道类业务的定义及相关监管规定，研究通道功能主体在业务开展过程中可能存在的法律风险。
1、根据《信托法》等法律规定，违反受托人义务。我国《信托法》第二十五条第二款规定，受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；第三十条第二款规定，受托人依法将信托事务委托他人处理的，受托人应当对他人处理信托事务的行为承担责任。《信托公司管理办法》第二十六条规定，信托公司应当亲自处理信托事务。信托文件另有约定或有不得已事由时，可委托他人代为处理，但信托公司应尽足够的监督义务，并对他人处理信托事务的行为承担责任。依据上述法律规定，若信托公司未能审慎完成尽职调查，或未能依法准确真实披露标的项目信息，或未能主动实施项目管理，及时告知投资者风险及采取有效措施控制风险等，均可能导致信托公司违反受托人义务，可能存在对投资者的损失承担责任的法律风险。
2、依据信托合同等约定承担相应的违约责任。在通道类业务中，通道功能主体往往与投资者签署信托合同或资产管理合同，如相关合同未明确约定责任承担主体，则该合同将直接约束投资者与通道功能主体。典型如在中诚信托案中，工行声称“合同上明确银行行使的是资金托管和信托资金收取的责任”7，中诚信托则很可能与投资者签署了信托合同，一旦出现兑付危机，中诚信托作为合同当事方，很可能成为责任承担者。
3、多个通道，多层嵌套下的权利义务不清，引发权责不明、原状分配或收益分配无法完全衔接或匹配等法律风险。通道类业务的结构往往较为复杂，如在上述列举的华宸未来资管计划案中，涉及华宸未来资产、国元信托、湖南信托三家资管机构。从现已披露的材料显示，该案情形为华宸未来资产与投资者签订合同，向投资者募资，所募资金委托国元信托设立单一信托计划，投向湖南信托设立的单一信托计划，最后由湖南信托向标的项目发放信托贷款。由于三方均认为自己是通道，非主动管理方，在项目风险出现后，三方相互推诿责任。8华宸未来资产作为实际自主决定资管产品设立、管理、运用处分方式等事宜的实际风险承担主体，需充分关注设置国元信托、湖南信托等多个通道后，如何保障最终流向前端投资者的收益在各通道之间完全衔接且如期兑付，以及在发生兑付纠纷时如何厘清各方责任。
4、通道结构设计不清晰，权利性质存争议。通道业务涉及多方主体，不同业务模式项下衍生出不同的结构设计，各方主体之间关系复杂，通过合同约定厘清各方关系，固化权利义务内容尤为必要。如在新华信托案中，从该案判决书中披露的内容来看，双方签署的合作协议约定，新华信托以“股权投资”形式向项目公司提供不超过 2.5 亿元信托资金，增信措施为土地抵押担保、股权质押担保等。后港城置业破产，新华信托申报债权不予认可，后诉至法院，法院认为，新华信托与港城置业等签署《合作协议》、《股权转让协议》等，并记载于股东名册，办理了登记，对外具有公示效力。故新华信托提出的“名股实债”、“让与担保”等主张，与本案事实并不相符，其要求在破产程序中获得债权人资格并行使相关优先权利无现行法上的依据。
本案中信托资金部分购买项目公司股权，部分进入项目公司资本公积，之后则是由项目公司承担定期、定额还款的义务，并以项目公司还款的义务作为主债权，设定土地抵押、股权质押和个人保证等担保义务。新华信托采用名股实债结构，但最终被认定为股权而非债权，债权关系中，资金接收方负有向资金支出方全额、及时还本付息的义务，无论资金接收方亏损或盈利，破产等；而在股权关系中，资金接收方并不必然负有向资金支出方支付款项的义务，只有在盈利且产生利润的前提下，资金接收方才有根据章程的规定提取分红的权利。
该案中，港城置业破产，新华信托注入的信托资金被认定为股权投资而非债权投资，其作为股东需承受公司亏损的风险，相应的担保措施也应主债权不存在而不能主张。当然，从目前本案披露的情况来看，尚无法判断新华信托是作为通道功能主体还是真正的出资方参与本项目，但明股实债作为通道类业务中比较常见的模式之一，该案揭示出的法律风险值得通道业务中各类主体进一步完善交易结构设计，明确权利性质，以有效维护合法权利。
此外，关于通道功能主体最终责任的承担还需结合通道功能主体与风险承担主体的内部责任划分综合判断。如在中诚信托案中，中诚信托向投资者承担法律责任后，能否向工商银行进行追偿。中诚信托与工商银行之间虽无类似“抽屉协议”证明此业务为通道类业务。但该业务发起方与资金安排方均由工商银行负责，签订的合同为工商银行提供的格式合同；工商银行作为代销行和托管行，中诚信托并无任何主导权，且工商银行从中收取的费用也高于中诚信托。中诚信托要求工商银行承担责任虽从合同上缺乏法律依据，但如中诚信托能对上述业务特点及事项进行充分举证，从权利义务一致以及公平原则出发，结合双方在该项目合作中的作用大小及收益情况，工商银行能否完全免责存在不确定性。
四、通道类业务的风险防范建议上述国务院 107 号文、银监会 99 号文均明确，金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体。
该规定旨在通过合同形式固定各方权利义务关系，避免发生风险时相互推诿。因此，对于通道类业务，针对不同主体的风险防范需求，建议如下：
第一，通过合同约定明确各方权利义务。如在相关合同中明确通道功能主体或风险承担主体，以及 各类主体如何分担责任并细化权利义务。如关于通道功能主体或风险承担主体的管理权限内容，可作如下约定，风险承担主体自主决定产品设计、财产运用对象、管理、运用及处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及存续期财产管理；通道功能主体根据投资指令从事的投资行为由风险承担主体承担完全责任。通道功能主体仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合风险承担主体管理财产等事务，不承担主动管理职责；对投资对象风险控制能力是否足够、投资项目或交易对手尽职调查是否充分、对应的担保措施是否完善及后期管理措施是否得当等均承担调查义务。
第二，保留风险承担主体实质管理产品的证据，依法进行追偿。建议通道功能主体在通道类业务中，注意保留风险承担主体实质参与产品推介，自主决定产品设计，财产运用对象，管理、运用及处分方式，自行负责前期尽职调查及存续期财产管理等事宜的证据，以备将来发生纠纷，通道 功能主体可主张仅为通道方，非实际风险承担主体，或可向风险承担主体进行追偿。
第三，根据相关合同约定，严格履行有限的受托人义务，以降低自身风险。在明确通道类业务相关主体之间的权利义务划分，由风险承担主体主要承担受托人义务的前提下，还需注意，根据信托合同或资产管理合同约定，通道功能主体的义务范围，如承担账户管理、清算分配及提供或出具必要文件等。因此，通道功能主体也应高度重视且严格履行有限的受托人义务，以降低自身风险。
第四，即使在法律文本规范，责任明确的前提下，仍需关注风险是否能往后传递，上述案例中，最终资金来源为私募发行的资管计划，无论是个人投资者，或者私募基金本身，均无法承担损失，故中融基金不得不承担最终损失。
五、结语
近年来，资产管理行业不断创新，通道类业务得到了高速发展，业务模式多样，层层嵌套产品涉及主体较多，结构复杂。一旦出现风险，发生兑付危机，各方权利义务关系存在争议。尽管目前监管政策持续收紧，压缩通道类业务已成为行业共识。但了解通道类业务模式，梳理不同时期的监管政策及监管态度，分析其中存在的法律风险及应对措施，对我们认识通道类业务以及合法合规开展相同或类似业务均有很好的借鉴意义。
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