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不论是对于高净值人士或者对于本地公司而言，运用控股公司形式进行资产的分类管理和保护，无疑是最直接的选择之一，但是，对于那些资产和投资片布各地、资产类型复杂、风险各异的情形时，选择一个或多个中性的区域去注册离岸公司而不是选择本地公司进行管理无疑又是更好的选择。在本节我们将以如下一些案例来对离岸资产控股公司用于资产保护进行说明。
一、构建离岸资产控股公司架构用于资产管理和保护
就某个公司或某位高净值人士而言，从地域角度，它或他/她在世界各地拥有投资或资产，从资产类型角度，包括现金、股票、债券、房地产、农场、知识产权、古董、艺术品、珠宝、船舶及航空器等等，那么构建离岸资产控股公司是不错的选择。下面让我们以如下示例来说明在资产管理和保护中的离岸资产控股公司架构的总体应用思路。
【案例1】 设立离岸资产控股公司用于资产保护
中国某投资者甲先生和其夫人乙女士经过多年创业，拥有了巨大的财富，其资产和投资不但拥有多家公司的股票，还包含多处房产、农场，还拥有各种古董、艺术品、私人游艇及价值连城的珠宝等，而且这些财富还分布在不同的国家和地区，既有国内的，也有美国、澳大利亚、香港等国家和地区。那么，甲先生如何规划和运营自己的这些财富呢？
一个典型的利用离岸资产控股公司的方案如下：
1、甲先生和其夫人乙女士可以在政治及经济稳定的离岸金融中心（比如百慕大），设立多家离岸资产控股公司，这些资产控股公司可以持控不同地方及不同种类的投资及不动产、艺术品、珠宝等。
2、按照资产的地域和类别，分别设置下层持控离岸公司（可以选择在BVI、开曼、毛里求斯或新加坡等），分别持控不同的资产。
有关架构如下：
3、这类资产控股公司的好处在于：
（1）保护资产免受本国或第三国政府对资产征收
分散政治不稳带来的风险。因为假如某外国政府要没收甲先生在该地的投资，或要求世界各国冻结甲先生个人或公司的资产时，以境外公司作资产的拥有人，因为境外公司是外国法人，则某种程度上财产可得到保障；可是，外国政府不是可以立法没收由中国商人控制的境外公司的资产吗 ? 这个难度很高，可以说是差不多不可能的。因为某些境外公司的股东及董事资料是几乎保密的(例如毛里求斯的公司)，甚至该境外地区可能是该外国政府友好国家，无论如何该外国政府也不会没收友好国家投资者的资产。例如中国与毛里求斯和新加坡都有签订了投资保障协议。
主要保护条款是：“缔约国任何一方，除依法律规定执行外，不得对一方国民和公司执行征收或国有化，若有执行征收或国有化，则其补偿应符合有效率可实现的原则，不得无理拖延，且其补偿金额应和征收或国有化前之价值相当，同时补偿金应能自由移动。”
其次：“缔约国另一方国民或公司在本国投资，因战争、军事冲突、国家紧急情况、叛乱、暴动等情况发生的损失，应给予不比其它第三国的国民或公司还差的赔偿或补偿”。
（2）保护资产免受过重的税负及外汇管制
由于甲先生及其夫人将资产的拥有权由直接改为间接持有，由个人身份持有变为境外离岸公司持有。如前所述，离岸法区在税收上有很大的优惠，同时几乎没有外汇管制的措施，因此在资金上可以自由兑换和流动。比如，因美国B公司产生的投资收益可以在BVI自由累积或者再投资而没有任何限制，同时该收益在BVI也不会面临任何的公司所得税负。
（3）保护资产权属人资料的保密
由于一般境外离岸公司股东及董事资料均不用公开，且受法例严密保护，个人既可同时间拥有资产，却同时享有高度的隐密功能。以开曼为例，除非有高等法院的法令，否则该等资料不被查询和公开，因此甲先生在开曼持有的游艇或私人飞机的表面所有人是开曼的离岸公司，而不是甲先生本人。
（4）保护资产免却遗产认证手续
这是由于资产属公司拥有，不再属个人拥有。假如甲先生不幸逝世，拨归在境外公司名下的资产是不须经过认证而乙女士有权以股东身份(假如她是公司股东之一)自由买卖公司名下的资产，至于属于甲先生的公司股份部份则须要认证后才转移予继承人，不过手续简单得多。
（5）转移资产只须转移公司股份
如果是甲先生及其夫人要转移财产，可以直接在境外转让持控该资产的离岸公司的股份即可，既简单快捷（只需要在BVI完成股权转让手续即可，而BVI几乎对此没有要求，同时不需要获得中国政府的审批），又免去高额的税费，特别是涉及不动产时更是如此。
比如，甲先生及其夫人想要转让持有的中国A公司的股份，只需要转让在毛里求斯（Mauritius）设立的公司的股份即可。转让前后的架构图如下：
（6）多层/多个离岸公司架构利于资产独立处置和“破产/债务隔离”
如上述第（5）所述，要独立处置某项资产只需要处置相应的持控离岸公司的股份即可。同时，当今的社会正处于一个好讼的时代，为避免来自于诉讼或是其它债务关系所引起的追索权，运用境外公司来持有个人资产的确可以有效地达到保护本身资产的目的，因为如果资产由个人直接持有（持有的公司除外，当然也可能面临揭开“公司的面纱”），将有可能因为某一资产的原因导致其他资产受到追偿。假设甲先生及其夫人在美国的投资失败了，他们可以放弃美国B公司的股东——BVI的离岸公司2，又因为后者设立在严格保密股份受益人的BVI地区，所以一定程度上增加了债权人的追偿难度，同时起到“破产/债务隔离”的作用。此外，境外公司清盘容易，放弃一间境外公司的成本也非常低。
总体而言，设立多层级的离岸资产控股公司架构能在多方面保护资产避免受损，而同时间维持个人资产拥有权及受益权，因自己是公司股东及董事，可以直接管理和控制公司。
二、利用离岸公司投资、持有及处置不动产
对于房地产投资交易而言，如果市场良好的话，可以获得丰厚的投资回报。但是，伴随的也是高额的交易费用和税负。一般而言，对于房地产的交易人而言，需要缴纳印花税、过户登记费以及资本利得税（譬如，在欧洲国家20%-30%不等）。如果需要继承的话，还可能面临高昂的遗产税。所以，运用境外离岸公司来持有海外不动产，在国际上早已广泛被运用。运用离岸公司来持有海外不动产通常有许多好处。譬如：
1、可以有效地保护资产；
2、一定程度上保持财富的私密性；
3、可以将个人资产和公司资产分割开来，有效地避免针对股东的法律诉讼；
4、根据司法区域的不同，可以享受免除遗产税、资本利得税、印花税等税收利益；
5、无须经过继承的方式即可移转不动产；
6、转让容易，只要把持有海外资产的控股公司股权转让即可达到目的，有效地降低了移转成本。
但是，进行海外投资的人，在购买不动产时，必须考虑深远，因为各地的法令不尽相同，只有事先规划才能免除将来的麻烦。
【案例2】 利用离岸公司或离岸公司架构持有不动产
A国某高净值人士甲计划在巴巴多斯投资购买一处房地产，并有计划出售该房地产。甲存在如下三种投资方式：
方式一：最通常的方式是，甲直接以自己的名义进行房地产的购买、持有和处置。按照巴巴多斯的法律规定，在巴巴多斯出售房地产时，甲需要交纳财产转移税（Property Transfer Tax）和印花税（Stamp Duty），财产转移税的税率为土地出售价或税法规定的宗地价中的较高者的2.5%。当房屋被包含在出售中时，价格中的BDS$150,000属于免税收入。印花税按照出售价每BDS $1,000征收BDS$10.00计算。
方式二：甲在巴巴多斯设立一家离岸公司，并以该公司的名义持有该房地产，并以该公司的名义出售它。同样，按照巴巴多斯的法律规定，财产转移税和印花税也将由甲承担。财产转移税的税率为股份出售价或股份的价值中的较高者的2.5%，而股份的价值将参考公司的资产的价值。印花税按照股份出售价每BDS $1,000征收BDS$10.00计算。
方式三：专业机构建议甲构建一个离岸房地产架构用于投资。该架构包含两个部分：先设立一家离岸资产控股公司，该公司并不直接购买和出售房地产，它设立的目的在于创设、管理和控制用于持有房地产的各个购买离岸公司。对于每处房地产都可以单独设立一个购买公司。当需要处置房地产时，只需要出售资产控股公司持有的各个购买公司的股权即可，公司股权的出售在离岸法域是非常方便的一件事情。房地产出售获得收益将保留在购买公司并转移并保留在资产控股公司，而这些收益在离岸法域将完全免税。此外，对于购买房地产的人而言，如果他/她以后再次出售该房地产时，将同样享受该等好处。
甲接受了建议，先在BVI设立一家商业公司B作为资产控股公司，再以B的名义在BVI设立了一个购买公司C，以C公司的名义购买了该处房地产。
我们将三种投资方式的优劣势对比如下表：
从上表可以看出，在采取公司持有房地产时，可以比个儿直接持有具有较大的优势，比如资产保护、私密性以及继承等，但是采取离岸公司架构持有又通常比本地公司持有更具有优势，特别是在资产处置时，可以获得较大的税收利益。
但是，采用离岸公司架构持有房地产时，需要特别注意如下两点：
1、设立和维持一个离岸公司或离岸公司架构的成本
这又包括三个方面的成本：
一是在离岸公司或离岸公司架构设立国家或地区的成本；
二是在房地产所在国家或地区将购买房地产的离岸公司注册为外国公司并维持的成本；
三是持有房地产的外国公司在当地的税负。
首先，基于投资者的具体的目的和需求，选择合适的司法区域去设立离岸公司是具有决定意义的第一步。所以，投资者应当在选择之前考虑清楚如下的问题（我们还是以【案例2】来进行说明）：
在某些国家或地区设立和维持一个公司相对简单和低廉，但在其他国家或地区则可能更复杂和高昂。一旦离岸公司被设立，则它应当按照注册地法律被维持，一般的离岸法域仅仅要求年度政府牌照规费被缴纳即可维持，但如果未支付这些费用，则可能面临高昂的罚金，甚至于被注销登记。
此外，当考虑在什么地方设立离岸公司时，还需要考虑和调查该地未来可能的潜在的税负变化。
其次，一个外国公司欲在另一国家持有不动产，不动产所在国一般会要求该外国公司必须在该国注册登记为一个“外国公司”或“海外公司”。譬如，在巴巴多斯，依据其公司法案的规定，一个外国公司在其持有巴巴多斯的房地产之前，必须在巴巴多斯注册登记为一个“外国公司”（“ external company”）。在巴巴多斯注册为一个外国公司需要缴纳登记费BDS$3,050（USD$1,527.50），其代理费用视情况而定。同样，注册为外国公司之后，还必须进行维持，一般需要提交年度回执并缴纳年费和提交公司变更的通知，年费标准为BDS$100（USD$50）。
最后，我们还需要关注的是持有房地产的外国公司在当地的税负。以巴巴多斯为例，持有本地房地产的外国公司需要缴付“年度地产税”（Annual Land Tax）和公司税（若有来源于租赁的收入的话）。
2、转让离岸公司股权在房地产所在地的税负
这个因素也是是否能够采用离岸公司持有房地产的关键因素之一。譬如，某些国家已经针对这种方式的避税行为重新立法予以征收高昂的资本利得税和印花税。譬如，据称从1999年起，在BVI上，约9.5万个离岸公司为持有英国房产而设立——因为“通过离岸公司在英国持有豪宅，可节省遗产继承税。”但是这些富豪们现在需要检讨其离岸公司架构了。因为，英国政府已经在2012年12月重新修订了其税法，针对通过离岸公司持有英国房地产的避税行为，在离岸公司买入房地产时需要缴纳15%的印花税，持有期间需要每年缴纳年费，出售其股份时需要征收资本利得税，因此，这样的离岸公司税务筹划是否有效，还需要经过详细的评估。
总之，是否采用离岸公司架构持有房地产的投资计划，需要综合考虑上述成本之后，与取得的收益或利益进行比较后谨慎确定，并非个人持有就不是一个好的选择。
三、利用离岸公司持有和管理知识产权
对于那些知识产权（比如专利、商标、版权、专有技术以及计算机软件等）是其业务的一个重要部分的公司而言，如何对它们进行管理并使它们满足业务需要和法律目标将显得非常重要。将这些知识产权转移到离岸公司不但可以提供对它们的保护和利用的灵活性，还可以减少相关收入的税负。
公司可以将知识产权转移到一个低税率或零税率的司法区域的离岸公司，并由后者再许可给世界各地的被许可人使用。这样的离岸公司我们称之为“IP持有公司”（Intellectual property (IP) holdingcompany），它将从被特许人或被许可人（包括关联公司）处收到特许费或许可费，并且这些在低税率或零税率的离岸法域累积。
通常，版税来源地国家会对版税所得征收预提所得税，并且大多数许可人住所地国家还会该所得再次征税。因此，在与许可人住所地国家签署有税收协定的国家设立一个IP持有公司可以消减双重征税，这样的国家或地区通常包括：塞浦路斯（Cyprus）、直布罗陀（Gibraltar）、爱尔兰（Ireland）、卢森堡（Luxembourg）、马耳他（Malta）等。
在利用离岸公司进行知识产权管理和保护时,特别需要注意以下三点：
1、如何将知识产权转移到离岸法域和离岸公司？
如果需要将知识产权的所有权转移的话，明智的做法是，当某公司在自主创立一个新的知识产权的过程中，它应当有预见性地在这个阶段将一个离岸公司参与进来，要么作为一个外国合伙参与人，要么作为一个财务发起人。在知识产权的开发或创立阶段参与进来可以使得离岸公司可以有权将该知识产权注册为权利人或共同权利人。
如果某公司在初始开发阶段之后才让离岸公司参与进来，可能不得不面对的问题就是，公司就必须该知识产权出售或转让给离岸公司，并且这样的出售或转让通常见触发转移定价规则，所以，多数情形下将缴纳资本利得税。
2、如何管理转移到离岸公司的知识产权
如果公司已经将知识产权转移到离岸法域和离岸公司中，那么，公司就不能再像以前一样去使用和管理它，因为离岸“IP持有公司”是一个真实的独立存在的商业实体，并且拥有自己独立的财务账薄和国际客户，并遵循注册地的法律要求。
需要特别注意的是，如果离岸“IP持有公司”许可使用的对象属于关联公司的话，则它们之间的交易应当遵循独立交易原则。如果对征收高税率的关联公司收取超高许可费时，可能会侵害该高税率国家的税收；反之，对低税率的关联公司收取低于市场价的许可费或零许可费的话，则可能被定性为侵害了非法减少了高税率国家的本地征税基础。
让我们以如下的一个示例来进行说明：
【案例3】 利用离岸公司持有和管理知识产权
一家主要从事软件设计和销售、许可使用的美国公司A公司在全球各地拥有自己的业务。为了管理自己的知识产权，A构建了自己的全球的知识产权管理和保护策略,A建立了如下的架构用于面对全球的软件的业务：
在上述架构中：
① A公司在软件开发的初期就设立了B公司（BVI商业公司），并与B公司签署了有关软件开发的协议，B公司承担软件开发的资金，并约定了将软件的版权归属于B公司；
② 在软件开发完成后，以B公司的名义注册登记了专利。B公司随后在塞浦路斯设立了一家C公司，并与C公司就这些专利技术签署了一份许可协议。该协议约定：（a）C公司可以再许可该专利；（b）C公司收取的许可费用中的95%应转移支付给B公司，C公司保留5%的部分；
③ C公司与在欧洲区域运营的关联运营公司H公司签署了再许可协议，协议约定了收取的许可费用；同时，还向关联集团之外的其他欧洲国家的公司G公司签署了被许可协议，协议约定了收取的许可费用。
在这样的架构中，A公司显然可以如下的竞争优势：
（1）将知识产权集中在离岸法域和离岸公司B公司下管理，可以清晰化知识产权管理的定义和职能，可以更好地为集团内外提供知识产权的服务；
（2）在B公司下根据需要面对不同区域、不同法律环境下的客户，可以再设立相应的离岸中间公司，比如上图中面向欧洲区域的塞浦路斯C公司；
（3）通过C公司管理在欧洲区域的客户，可以享受注入法律环境基本一致、税收优惠等利益。
让我们特别针对税收方面的优势进行分析。假定，H或G公司签署了一份每年€1,000的许可合同，则按照塞浦路斯C公司直接持有专利技术和B公司持有专利技术仅允许C公司再许可两种方案进行比较如下表：
让我们对上表的计算进行分析：
① 假定，H公司是一家英国公司，版税收入被全部支付给塞浦路斯C公司，塞浦路斯属于欧盟成员，依据《欧盟利息和版税指令》（2003/49/EC）的规定，在不同欧盟国家的关联公司（至少持股25%）支付的版税费用的预提所得税税率为0%，因而不用在英国缴纳预提所得税；对于H公司而言，该版税费用可在税前抵扣；假定G公司是一家俄罗斯公司，则依据塞浦路斯与俄罗斯签署的避免双重征税的税收协定（DTT），版税收入被全部支付给C公司，不必缴纳预提所得税；
② 假定塞浦路斯C公司保留的版税费用为€ 50（1,000×5%），公司所得税率为10%（欧盟国家最低税率），因此，C公司需要缴纳公司所得税€ 5（1,000×5%×10%），扣除缴纳的专利许可规费，剩余的€ 945（1,000—50—5）支付给BVI的B公司；
③ 依据塞浦路斯税法的规定，如果塞浦路斯公司在塞浦路斯之外使用知识产权的话，则向塞浦路斯之外的许可人支付的许可费不征收预提税。因此，C公司向B公司支付来源于UK或俄罗斯的版税收入不需要扣缴预提所得税；
④ 同时，依据塞浦路斯税法的规定，塞浦路斯公司支付给非居民股东（包括个人和公司）的股息免征预提所得税，所以，当C公司向B公司分配股息时，不需要缴纳有关股息的预提所得税。
从【案例3】可以看出，如果美国公司A公司直接地协商并签署这些许可合同，它将因其美国居民身份而承担高额的所得税负。此外，如果其直接处置这些专利权的话，转让收益将被征税资本利得税（超过30%）。然而，如果BVI公司出售这些专利权，资本利得税为零，或者可以直接通过转让BVI公司的股权来实现专利权的转移，也不用征收资本利得税。
需要提醒的是，目前高税率国家的税务当局总是非常关注涉及离岸司法区域的知识产权交易，特别是关联公司之间的交易。很明显，这样的离岸运作其主要目的是基于节约税收的目的，所以在进行这样的规划时，需要综合所以因素进行考虑和决策。
转自：税务公社
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