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随着近几年私募基金越来越普遍，许多公司都对外出资设立有限合伙企业，现有准则（PRC GAAP）对合伙企业投资的账务处理没有专门规定，但与公司组织形式类似，一般也是根据控制或重大影响分别处理，即1) 具有控制、共同控制或重大影响的，作为“其他非流动资产”并按成本法或权益法核算；2) 不具有的，作为金融资产核算。是否需要将有限合伙企业纳入合并报表范围，也参考公司组织形式，以控制为前提，有限合伙制基金合并报表问题实质上也是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。
一、有限合伙制基金特点
在探讨有限合伙企业的控制权及并表权前，先回顾一下有限合伙制基金的特点，与一般公司制组织形式相比，有限合伙企业通常具有如下特点：
1.资金构成
有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人组成，一般有限合伙人作为LP出资比例达到80%~99%，普通合伙人作为GP仅象征性出资。
2.管理机制
有限合伙制基金通常由普通合伙人担任基金管理人全权负责基金的管理事务，并承担无限连带责任；有限合伙人不参与基金的经营管理，以出资额为限承担有限责任。
3.收益分配
普通合伙人作为基金管理人，主要的收益包括：管理费收益、业绩报酬收入、利润分成收入，管理费收益一般按基金出资金额的一定比例（常规2%-2.5%）按年收取，业绩报酬收益一般为基金超额收益部分一定比例（常规20%），利润分成收入为按约定由管理人享有的利润；有限合伙人享有剩余收益。
4.组织结构
与公司相比，有限合伙制私募股权基金组织结构更具有人合性，更加灵活便捷，可以根据合伙人需要设立相应的组织结构，一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜，由于投资业务是有限合伙制基金主要业务活动，因此，作为对投资拥有最终决策权的“投资决策委员会”是基金最重要的经营决策机构。
5.角色条件
由于合伙制基金中LP作为主要出资方，GP作为主要管理人，合伙协议一般会对管理人进行限制，如：满足一定条件下，经全体或大多数有限合伙人同意，有限合伙人可单方面决定对普通合伙人进行更换；同时，普通合伙人对其权益的处分限制更严格，如：普通合伙人一般不得转让其在合伙企业中享有的权益，而有限合伙人可以有条件转让其权益。
在判断有限合伙制基金是否应纳入合并范围时，应联系有限合伙企业区别于公司制结构的上述特点以及合伙协议、基金协议等的具体约定，在综合考虑各种因素的基础上作出实质性判断。通常许多基金会涉及多个LP，且交易结构属于基金内部机密，涉及到的税务、财务问题需要不断检验，但合并财务报表的合并范围最终还是以“控制”的概念进行判断。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则由谁对合伙企业实施并表。
二、主要法规
对于“控制”的判断，主要参考规定有：
《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第八条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：（1）被投资方的设立目的；（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；（6）投资方与其他方的关系。
《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）中的规定投资方可控制被投资方的三要素为：①拥有对被投资方的权力；②通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第十八条规定：投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。
《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第十九条规定：在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》第二十条规定：对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负 债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。即：若涉及对合伙企业的合并，合并报表中不应将其他不具有控制权的合伙人所享有的权益列报为少数股东权益，而是列为负债，支付给其他合伙人的回报计入损益。
三、有限合伙制基金对控制的判断
上述规定中，在有限合伙企业中对判断是否构成控制最为关键的点包括：
1.投资方主导被投资方
从执行合伙事务与主导合伙企业的关系上看，《合伙企业法》规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。同时规定了有限合伙人不视为执行合伙事务的八种行为。但是，《合伙企业法》并未对八种行为之外的行为是否构成“执行合伙事务”给出明确答案，实务中也经常出现有限合伙人在某种程度上参与有限合伙制基金的投资决策现象，如：有限合伙人委派代表参与基金投资决策委员会，对基金投资决策事宜进行表决，甚至拥有一票表决权。另外，“执行合伙事务”视为经营管理权和“控制”合伙企业并不冲突，实务中也存在有限合伙人对有限合伙制基金具有控制权的情况，尤其是只有两个合伙人的有限合伙制基金，一个GP一个LP，有限合伙制基金的绝大部分收益与风险均归属于LP，因此，当被投资企业是有限合伙制基金时，不能仅以《合伙企业法》规定有限合伙人不能执行合伙事务，不能对外代表合伙企业为由，即认为有限合伙人必然不能控制该有限合伙制基金；也不能仅以普通合伙人的执行合伙事务人的身份为由而认定普通合伙人控制合伙企业，拥有主导合伙企业的能力。
从出资额角度看，一般情况下绝大部分出资额均由有限合伙人缴纳，普通合伙人的出资比例很低，其在合伙企业中拥有的表决权也低。但即便有限合伙人持有合伙企业半数以上的表决权，也不能直接判断其对合伙企业有控制权，还需要根据合伙协议或基金协议中约定的表决条件进行判断，如：合伙协议约定重要事项需要2/3或者全部表决一致才能通过，则有限合伙人对被投资单位依然没有控制权。
从实质性权利与保护性权利角度看，33号准则明确规定，投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制；若投资方仅享有保护性权利，则不拥有对被投资方的权力。
2.可变回报
准则第十七条规定：投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。在有限合伙制基金中，普通合伙人的收益主要有：管理费收益及业绩分成收益；有限合伙人的收益分配方式主要有：固定收益、可变收益。需要根据具体情况进行具体分析，在二者都享有可变收益时，可变收益占其总收益的比重将是一个重要的参考因素。
3.运用主导被投资方的能力而影响回报
准则规定，两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。由于基金制合伙企业中，项目投资是主要业务及唯一回报来源，因此，有限合伙制基金的合伙人大会或投资决策委员会名义上作为合伙制基金的最高决策机构，但需要看其决策权限实质上是否涉及投资决策与退出决策等主要业务的经营管理决策事宜。
普通合伙人作为执行事务合伙人，负责组建投资决策委员会等内部管理机构，其可能在投资决策委员会等层面拥有控制或主导能力，但是尚不能以行使表决权达到主导合伙企业的目的。如：合伙协议约定合伙人大会审议事项需经出席会议的全体合伙人一致表决通过，则普通合伙人在投资决策委员会层面依然不具有控制权。
4.投资方与其他投资方的关系
准则引入了“实质代理人”概念，要求区分决策者是否实质上是其他方的代理人。投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人作为代表其他方行使权力的第三方，并不控制被投资方。
对于有限合伙制基金来说，通常由普通合伙人执行合伙事务，则仅涉及判断普通合伙人是否为有限合伙人的代理人的问题。通常情况下合伙协议中约定，执行事务合伙人因故意、过失（或重大过失）或违反合伙协议约定致使合伙企业受到重大损害时，经大多数或全体有限合伙人一致同意可更换执行事务合伙人，若合伙协议基金协议中有约定表明，当某个有限合伙人单独持有实质性罢免GP的权利时，则可认定该GP只是其代理人。
四、案例解析
案例一
A公司、B公司和其他有限合伙人共同出资设立一家基金C有限合伙企业。A公司为普通合伙人，出资1%，B公司及其他有限合伙企业出资99%的份额。合伙协议主要条款如下：
1. 收益分配原则为：A公司作为管理人，每年收取2%的管理费，基金扣除所有费用后的剩余收益分配顺序为应先按比例返还各出资人的出资，返还出资后若有剩余，按照平均年收益率8%分配给各LP，后若有剩余，50%由普通合伙人享有，50%由有限合伙人按实际出资比例分配。
2.决策权限为：C合伙企业成立决策委员会，负责日常事务决策，决策委员会由3名成员构成，其中由A公司委派2名，B公司委派1名，其他有限合伙企业拥有参会监督权。C有限合伙企业所有投资、资产处置、分配及其他相关事务经2/3以上表决权通过，决策委员会的决策应以所有合伙人的利益最大化为原则。非法定条件，有限合伙人无权撤销A公司的管理决策权。
以上，C合伙企业是否应纳入A公司合并？
解析：
本案例中，被投资方是有限合伙形式的私募基金，其最主要的相关活动是投资的进入和退出决策。根据所给信息，投资、资产处置、分配及其他相关事务经2/3以上表决权通过，A公司委派2名决策委员会成员，从投资决策委员会的表决机制看，A公司可单独主导投资决策委员会的表决，可控制该有限合伙企业。
同时，非法定条件，其他LP单独或合计均不享有无条件罢免作为GP的A公司的权力。根据上述准则第十九条第（二）项的规定，应综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。从C有限合伙企业的权益结构看，A公司作为GP出资1%，且A公司作为GP从C有限合伙企业中可获得的报酬水平（投资剩余利润50%的业绩分成）远高于市场上同类私募基金管理人的报酬水平（2％管理费＋20％业绩分成）。A公司承担的风险和享有的利益因C基金最终实际经营成果的波动而发生较大的变化，且很大程度上承担和享有C基金大部分的风险和报酬，并不仅限于按2%的出资比例份额。
综上，A公司完全控制了C有限合伙企业的相关活动，且享有大部分剩余收益、承担其绝大部分剩余风险，A公司应该将C有限合伙企业纳入合并范围。
A公司在合并报表层面，有限合伙企业对C合伙企业的出资应列报为负债而非少数股东权益；A公司作为GP所获得的利益，包括管理费、业绩分成、根据权益份额所享受的利润分配等，均应计入损益（管理费用）而非确认为少数股东权益和少数股东损益。
案例二
A上市公司与B公司共同出资设立C有限合伙企业。A上市公司为有限合伙人，出资比例为99.8%；B公司为普通合伙人，执行合伙企业事务，出资比例为0.2%。C有限合伙企业主要从事投资性业务，投资于A公司产业链相关业务，退出方式为IPO退出或者直接由A公司收购退出。合伙协议规定C合伙企业的最高权力机构为合伙人大会，按照实缴出资比例行使表决权，除“修改或者补充合伙协议、改变合伙企业的经营范围、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额、新合伙人入伙及合伙人以合伙协议约定以外的事由要求退伙”等特殊事项须经全体合伙人一致同意外，其他事项2/3决议通过。
B公司作为管理人，每年收取2%的管理费。在收益分配时，合伙协议约定其中的20%由执行合伙人独享，剩余80%由各出资者按照出资比例享有。
C合伙企业成立决策委员会，负责日常事务决策，决策委员会由3名成员构成，其中由A上市公司委派1名，B公司委派2名，所有投资决策均须经全体投委会成员一致通过后方可生效。
以上，C合伙企业应纳入A上市公司还是B公司合并？
解析：
本案例中，C有限合伙企业为有限合伙形式的私募基金，主要相关经营活动是投资决策及退出决策。根据合伙协议约定，由投资决策委员会作出投资决策及退出决策，投资决策委员会的表决规则为：经全体投委会成员一致通过后方可生效，即A上市公司作为LP、B公司作为GP双方都有否决权。单从投资决策委员会的表决机制看，无法判断谁对该有限合伙企业具有控制权。
A公司没有无条件罢免B公司作为GP的权力，根据上述准则第十九条第（二）项的规定，应综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
从C有限合伙企业的权益结构看，B公司作为 GP出资0.2%，A公司作为LP出资99.8%，B公司从C合伙企业取得的收益有：实缴出资额2%/年的管理费收入、投资利润的20%业绩分成收入，且该报酬水平与市场上同类私募基金管理人的报酬水平基本一致；C公司剩余的所有收益均归A上市公司，主要风险也由A上市公司承担，因此A公司作为LP所享有的剩余收益和风险，无论从绝对金额（量级）还是可变性来衡量，都远远高于作为GP的B公司。根据上述准则中对于判断决策者是代理人还是主要责任人的指引，B公司作为GP是典型的代理人。因C合伙企业总共只有2个合伙人，B公司为代理人，则另一合伙人A公司作为LP为主要责任人，代理人所行使的决策权也应当被视为归属于主要责任人，纳入主要责任人的权力范围内。
综上所述，A公司虽然在法律上属于LP，但凭借其自身作为主要责任人直接行使的决策权和通过代理人B公司（GP）行使的决策权，完全控制了C合伙企业的相关活动，且享有或承担其绝大部分剩余风险和回报，A上市公司实质控制C有限合伙企业，C有限合伙企业应纳入A上市公司的合并报表范围。
A上市公司在合并报表层面，A上市公司对C合伙企业的出资应列报为负债而非少数股东权益；B公司作为GP所获得的利益，包括管理费、业绩分成、根据权益份额所享受的利润分配等，均应计入损益（管理费用）而非确认为少数股东权益和少数股东损益。
案例三:
A上市公司引入外部第三方DEF与B公司共同出资设立并购基金C有限合伙企业。A上市公司为劣后级有限合伙人，出资比例为60%；DEF为优先级合伙人，出资比例为39.8%；B公司为普通合伙人，执行合伙企业事务，出资比例为0.2%。C有限合伙企业主要是服务于A上市公司的并购需求而设立，为A上市公司的对外并购提供杠杆融资，为A上市公司实现并购协同效应。C基金由A上市公司主导和参与其设立和架构设计，投资方向集中于A上市公司的同行业和上下游行业（或者上市公司拟进入的其他行业）。收益分配原则为：B公司作为管理人，每年收取2%的管理费，基金扣除所有费用后的剩余收益先按比例返还各出资人的出资，返还出资后若有剩余，按照平均年收益率12%分配给各优先级LP，后若有剩余，30%由普通合伙人享有，70%由A上市公司享有。退出方式为IPO退出或者直接由A上市公司收购退出。决策权限为：C合伙企业成立决策委员会，负责日常事务决策，决策委员会由3名成员构成，其中由A公司委派1名，B公司委派2名。A上市公司对投资决策事务均享有一票否决权非法定条件，且有权撤销B公司的管理决策权。
以上，C合伙企业是否应纳入A上市公司?
解析：
在本案例中，A上市公司是C基金的唯一劣后级LP且持有绝大部分劣后级LP份额，DEF公司作为优先级LP为享有固定回报的财务投资者，A上市公司出资60%，享有剩余收益70%的分配权，其享有/承担C基金运作中的绝大部分剩余风险和报酬。同时，该并购基金的设立目的就是服务于A上市公司的并购需求，为A上市公司的对外并购提供杠杆融资，且由A上市公司主导和参与设立和架构设计，C基金的投资方向也为A上市公司相关产业，退出方式包括由A公司回购退出。
另外，B公司虽然是执行事务合伙人，也拥有可变回报，但其运用对基金的权力影响投资方回报的能力极低，也并未控制投资决策委员会，而是担任类似A上市公司的代理人的角色。
综上所述，从实质判断角度看，A上市公司应将C有限合伙基金纳入其合并报表范围。
A上市公司在合并报表层面，DEF公司及B公司对C合伙企业的出资应列报为负债而非少数股东权益；其他公司所获得的利益，应计入损益（管理费用）。
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