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前言：
房地产税务筹划实操系列总分为九大部分，上期我们讲到第一部分：资产装让，今天就来说说第二、三部分：股权转让、拆迁安置补偿。有不对之处，欢迎指正！
目录
一、资产转让
（一）转让方需缴纳的税费
（二）受让方需缴纳的税费
二、股权转让
（一）转让方需缴纳的税费
（二）受让方需缴纳的税费
三、拆迁安置补偿
（一）被拆迁方需缴纳的税费
（二）拆迁方需缴纳的税费——无
四、增资后股权转让
（一）增资方需缴纳的税费
（二）股权转让方/退出方需缴纳的税费
（三）税筹重点：股权转让方/退出方取得增资款的路径设计
五、同一控制下资产划目标公司转让股权
（一）同一控制下资产划转需缴纳的税费——无
（二）目标公司股权转让需缴纳的税费
六、以不动产出资入股后转让股权
（一）不动产出资入股需缴纳的税费
（二）股权转让需缴纳的税费
七、企业分立后转让股权
思考：以企业分立形式转移土地使用权的税务问题
（一）分立过程需缴纳的税费
（二）股权转让需缴纳的税费
八、企业合并后转让股权
（一）合并过程需缴纳的税费
（二）股权转让需缴纳的税费
九、合作开发
（一）一方出地一方出钱共同设立项目公司的情况
（二）一方出地一方出钱（出钱方不入股），双方合作建房
转让方需缴纳的税费
1.印花税
缴纳依据：
《中华人民共和国契税暂行条例》
第一条 在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。
第三条 契税税率为３—５％。
契税的适用税率，由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的幅度内按照本地区的实际情况确定，并报财政部和国家税务总局备案。
第四条 契税的计税依据：
（一）国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖，为成交价格；
（二）土地使用权赠与、房屋赠与，由征收机关参照土地使用权出售、房屋买卖的市场价格核定；
（三）土地使用权交换、房屋交换，为所交换的土地使用权、房屋的价格的差额。
前款成交价格明显低于市场价格并且无正当理由的，或者所交换土地使用权、房屋的价格的差额明显不合理并且无正当理由的，由征收机关参照市场价格核定。
第五条 契税应纳税额，依照本条例第三条规定的税率和第四条规定的计税依据计算征收。应纳税额计算公式：
应纳税额＝计税依据×税率
《中华人民共和国契税暂行条例细则》
第三条 条例所称承受，是指以受让、购买、受赠、交换等方式取得土地、房屋权属的行为。
第八条 土地、房屋权属以下列方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税：
（一）以土地、房屋权属作价投资、入股；
（二）以土地、房屋权属抵债；
（三）以获奖方式承受土地、房屋权属；
（四）以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属。
《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知（财税[2016]43号）》
一、计征契税的成交价格不含增值税。
2.所得税
企业所得税：（股权转让所得-股本/取得股权所支付的对价-印花税）*25%。
股权转让个人所得税税率为20%。
注：季度预缴与年度汇算清缴的关系；股本是否为实收资本？
缴纳依据：
《中华人民共和国企业所得税法》
第八条 企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
第十六条 企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
第十九条 非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：（二）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额；
第五十四条 企业所得税分月或者分季预缴。
企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第三十一条 企业所得税法第八条所称税金，是指企业发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函〔2010〕79号）》
三、关于股权转让所得确认和计算问题
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
2受让方需缴纳的税费
印花税
缴纳依据：同上
被拆迁方需缴纳的税费
所得税
（1）货币补偿：企业所得税：拆补款*25%；个人所得税：免。
（2）房产补偿：被搬迁居民取得的搬迁补偿免征个人所得税；被搬迁企业取得的搬迁补偿应计入企业所得税应税收入，其中补偿房产按照公允价值确认收入。
相关依据：
《财政部、国家税务总局关于城镇房屋拆迁有关税收政策的通知（财税[2005]45号）》
一、对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免征个人所得税。
《关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知（国税函[2009]118号）》
二、对企业取得的政策性搬迁或处置收入，应按以下方式进行企业所得税处理：
(一)企业根据搬迁规划，异地重建后恢复原有或转换新的生产经营业务，用企业搬迁或处置收入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新的固定资产和土地使用权(以下简称重置固定资产)，或对其他固定资产进行改良，或进行技术改造，或安置职工的，准予其搬迁或处置收入扣除固定资产重置或改良支出、技术改造支出和职工安置支出后的余额，计入企业应纳税所得额。
(二)企业没有重置或改良固定资产、技术改造或购置其他固定资产的计划或立项报告，应将搬迁收入加上各类拆迁固定资产的变卖收入、减除各类拆迁固定资产的折余价值和处置费用后的余额计入企业当年应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。
(三)企业利用政策性搬迁或处置收入购置或改良的固定资产，可以按照现行税收规定计算折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。
(四)企业从规划搬迁次年起的五年内，其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理。
《国家税务总局关于印发<房地产开发经营业务企业所得税处理办法>的通知》（国税发[2009]31号）
第七条 企业将开发产品用于捐赠、赞助、职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他企事业单位和个人的非货币性资产等行为，应视同销售，于开发产品所有权或使用权转移，或于实际取得利益权利时确认收入（或利润）的实现。确认收入（或利润）的方法和顺序为：
（一）按本企业近期或本年度最近月份同类开发产品市场销售价格确定；
（二）由主管税务机关参照当地同类开发产品市场公允价值确定；
（三）按开发产品的成本利润率确定。开发产品的成本利润率不得低于15%，具体比例由主管税务机关确定。
（注意：开发商向被搬迁人交付回迁物业，实际上是以城市更新项目开发产品换取了被搬迁人在拆除重建范围内的原物业资产，符合上述规定，应当视同销售缴纳企业所得税。）
《城市更新税收政策指引（深地税办发[2012]37号）》
第三部分第（二）条第3款规定：“项目开发主体以开发产品作为拆迁补偿，应视同销售计入企业所得税应税收入，视同销售金额应作为土地征用及拆迁补偿费，同时计入企业所得税应计开发成本。”
第二部分第（三）条第2款规定：“……如企业获得房产形式的拆迁补偿，应按公允价值确认搬迁收入。”
《企业政策性搬迁所得税管理办法》
第十六条 企业的搬迁收入，扣除搬迁支出后的余额，为企业的搬迁所得。企业应在搬迁完成年度，将搬迁所得计入当年度企业应纳税所得额计算纳税。
《关于个人取得被征用房屋补偿费收入免征个人所得税的批复（国税函[1998]428号）》
你局《关于旧城改造征用居民房屋个人取得的赔偿费征免个人所得税的请示》（深地税发[1998]274号）收悉，经研究，现批复如下：
按照城市发展规划，在旧城改造过程中，个人因住房被征用而取得赔偿费，属补偿性质的收入，无论是现金还是实物（房屋），均免予征收个人所得税。
被搬迁人免缴增值税
缴纳依据：
《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税[2016]36号）》之附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》
一、下列项目免征增值税
（三十七）土地所有者出让土地使用权和土地使用者将土地使用权归还给土地所有者。
被拆迁方免征土地增值税
相关依据：
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》
第八条 有下列情形之一的，免征土地增值税：（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产。
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》
第十一条 ……条例第八条（二）项所称的因国家建设需要依法征用、收回的房地产，是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。
因城市实施规划、国家建设的需要而搬迁，由纳税人自行转让原房地产的，比照本规定免征土地增值税。
国家税务总局关于印发《土地增值税宣传提纲》的通知（国税函发[1995]110号）
九、土地增值税的减免税政策规定有哪些？
按照《条例》 和《细则》 的规定，土地增值税减免税共有四条：
（二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产，免征土地增值税。这是因为，政府在进行城市建设和改造时需要收回一些土地使用权或征用一些房产，国家要给予纳税人适当的经济补偿，免予征收土地增值税是应该的。
（三）因城市市政规划、国家建设的需要而搬迁，由纳税人自行转让原房地产而取得的收入，免征土地增值税。根据城市规划，污染、扰民企业（主要是指企业产生的过量废气、废水、废渣和嗓音，使城市居民生活受到一定的危害）需要陆续搬迁到城外，有些企业因国家建设需要也要进行搬迁。这些企业要搬迁不是以盈利为目的，而是为城市规划需要，存在许多困难，如人员安置、搬迁资金不足等；而且大都是一些老企业，这个问题就更突出。为了使这些企业能够易地重建或重购房地产，对其自行转让原有房地产的增值收益，给予免征土地增值税是必要的。
拆迁安置补偿合同无需缴纳印花税
相关依据：
《中华人民共和国印花税暂行条例》
第二条下列凭证为应纳税凭证：
1.购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；
2.产权转移书据；
3.营业帐簿；
4.权利、许可证照；
5.经财政部确定征税的其他凭证。
（注意：印花税属于列举征收，而“搬迁补偿协议”不在列举范围内，此搬迁补偿收入也可以暂不缴纳印花税。）
2拆迁方需缴纳的税费——无
注：
1.补偿部分如为物业，则视同销售，需缴纳增值税，并计入企业所得税应税收入。
2.补偿物业按视同销售价格计入开发成本。
说明：城市更新项目实施主体支出的货币补偿费用作为搬迁补偿支出，列支在土地征用费及拆迁补偿费中，计入企业所得税应计开发成本；深圳城市更新实行市场化的搬迁补偿标准，若项目实施主体能够提供合理的搬迁补偿费用支付凭据，该等补偿费用通常均可纳入企业所得税扣减项，包括个人被搬迁人出具的搬迁补偿费收款收据、向拆迁服务机构支付的委托拆迁费用凭证等。
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