《民法典》“超级优先权”对金融机构的影响与应对

《民法典》第416条规定：“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。”从文义解释的角度，本条可理解为：买方向卖方购买动产，为担保买方能够按时支付价款，买方以该特定动产向卖方设立抵押。若买方以该动产设立其他担保的，无论该担保物权设立时间在先还是在后，卖方享有的抵押权均优先于其他担保物权得到受偿，留置权除外。

根据《九民纪要》第65条、《民法典》第414条、415条的规定，同一动产存在多个抵押权的，清偿顺位为：均已登记的，按照登记先后进行清偿；登记的优先于未登记的；均未登记的，按比例清偿。动产同时存在抵押权与质权的，清偿顺位为：质权设立、抵押权登记，按照公示先后进行清偿；质权设立，抵押权未登记，质权优先；质权未设立，抵押权未登记，因动产抵押权不以登记为成立要件，故抵押权优先。但在价款抵押权制度中，即使该特定动产先行办理了其他抵押权登记，价款抵押权只要在规定时间内完成登记，依然优先于在先的抵押权。价款抵押权制度的核心就在于对担保物权一般清偿顺位规则的突破。

1、价款抵押权能够打破在先动产浮动抵押权的垄断地位，为债务人提供更多的融资渠道和融资机会。当在先的债权人已对债务人现有及将来的财产设立动产浮动抵押权后，债务人就很难通过动产抵押进行再融资，因为债务人新购置的动产都会被归入浮动抵押的范围。这样一来，动产浮动抵押权就相当于获得垄断地位，不利于债务人的后续融资。而价款抵押权具有优先于在先担保物权的超级优先地位，卖方就能放心地将动产卖给债务人（买方），债务人就能获得经营发展所需的资料。而且，此时债务人既可以向在先浮动抵押权人继续借款从而购置动产，也可以通过设立价款抵押权，向其他卖方购置动产。债务人有了更多选择，有助于在谈判磋商中降低融资成本。

价款抵押权人包括哪些主体？《民法典》在此并未作出明确限定，这就涉及到如何理解“抵押物的价款”的问题。仅从字面意义理解，买卖合同是价款抵押权的典型场景，出卖动产的出卖人作为价款抵押权人。但是否仅限于买卖合同？当债务人从金融机构等贷款人处获得货款，付清价款后取得动产，是否可以向贷款人设立价款抵押权？本文认为，提供购置动产所需价款的贷款人也可以成为价款抵押权人，理由有二：

《民法典》明确将价款抵押权的适用范围限定在动产抵押领域。一方面，不动产抵押不存在浮动抵押的问题，抵押财产范围是确定的，并无适用此制度的必要。另一方面，这一制度仅限于抵押，而不适用于质押。因为以设立质押来担保价款的支付，必然涉及到债务人目前已有的财产，损害在先浮动抵押权人的权益。

价款抵押权虽然具有超级优先地位，但同样受到限制。《民法典》规定，须在标的物交付后十日内办理抵押登记，出卖人或贷款人才享有价款抵押权。因为如果对期限不进行任何限制的话，则潜在债权人会担心债务人为其设定担保后，出现其他债权人的价款抵押权，从而不愿意提供资金。如果未在十日内办理抵押登记，出卖人或贷款人就只享有普通抵押权，应遵循一般清偿顺位的规定。

如前所述，价款抵押权人是仅限于出卖人，还是同样包括提供动产购置价款的贷款人？《民法典》并未作出明确回答。本文认为，提供动产购置价款的金融机构，可以成为价款抵押权人。本文关于价款抵押权制度对于金融机构的影响的论述，正是以此作为基础的。

1、金融机构可能失去在再融资过程中获得较高融资收益的机会。《民法典》施行以前，金融机构作为在先浮动抵押权人，处于担保上的垄断地位，债务人新增的财产，都会落入浮动抵押财产的范围之中，债务人向其他债权人进行融资就会比较困难。债务人只能继续向原金融机构申请新的融资，金融机构处于谈判中的优势地位，可以在再融资过程中获得更高的融资收益。但《民法典》施行以后，债务人可以以设立价款抵押权为条件，寻求其他债权人的融资，从而解决生产经营中的困难，金融机构的优势地位可能被打破。金融机构与其他债权人的竞争，会进一步降低融资成本，这对于债务人有利，对于金融机构而言则会减少其经济利益。

1、金融机构面临价款抵押权是否有效设立的风险。首先，价款抵押权针对的是特定动产的价款，金融机构提供的贷款必须用于购买某特定动产，价款抵押权才能成立。因此，如果金融机构对贷款用途疏于监管，无法证明该笔贷款确实用于购买某特定动产的话，金融机构可能无法主张享有价款抵押权。其次，价款抵押权对抵押登记的办理时间有严格限制，即必须在标的物交付后十日内办理抵押登记，如果错过这一期限，金融机构只能享有一般抵押权，不能享有超级优先受偿的地位。最后，价款抵押权成立的前提是，动产已由出卖人交付给债务人，债务人已获得该动产的所有权，但动产交付并不等于当然获得所有权。如果出卖人与债务人之间约定所有权保留条款，则债务人虽然占有动产，却尚未获得其所有权，在此情形设立的价款抵押权，存在重大瑕疵，面临价款抵押权未有效设立的风险。

除了动产浮动抵押以外，金融机构也常以普通动产抵押开展融资业务。在债务人从出卖人处取得动产、但尚未办理抵押登记的时间段，金融机构以特定动产设立抵押权，若特定动产之后又设立其他债权人的价款抵押权，金融机构的抵押权只能劣后受偿，其提供的贷款面临无法收回的风险。

价款抵押权制度的确立，使得价款抵押权人获得了超级优先受偿的地位，有效缓解包括金融机构在内的债权人对于动产抵押融资的担忧。金融机构可充分利用价款抵押权制度，为贷款发放提供更全面的保障。在如何有效设立价款抵押权的问题上，可采取以下风控措施：

在设立在先动产浮动抵押权时，应当对债务人提供的可抵押财产进行调查，若设立了价款抵押登记，则应将该部分动产价值剔除后再行计算授信额度。浮动抵押权设立后，对授信额度实施动态调整，应当注意并非所有新增财产均属于抵押财产的范围，对于其中已办理价款抵押登记的，同样应当剔除之后再确定授信额度。也可以在抵押合同中约定，债务人对新增动产设立价款抵押权的，应当提前通知金融机构，未及时通知造成金融机构损失的，债务人应承担赔偿责任。