常见架构设计

一、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（五名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

1、主要功能：

1)构建融资平台，根据不同投资目标，制定基金招募说明，设立不同的基金；

2)作为未来基金的普通合伙人（管理人）；

3)作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

基金（投资）管理公司设立：按《公司法》设立

注册资本：一般不低于人民币5000万元；

股东：具有独立法人资格的公司或自然人；

出资：按新修改的《公司法》，股东出资可认缴制；

发展核心：打造具有基金运作管理能力与经验的团队。

2、寻找投资目标，确定基金方向

前提：在构建的基金管理公司融资平台基础上，寻找投资目标，确定基金方向。

考察：对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。

招募：在可行性分析报告的基础上确定基金规模，制定基金招募计划，以非公开方式，向特定投资人进行募集。

设立基金：签署基金认购协议，基金设立，资金到位（实缴或限定期限内缴纳）。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

1)基金管理公司担任普通合伙人（基金管理人可以以劳务出资），也可作为主要发起人出资，以带动其他合格投资人投资；

2)其他有意向的合格投资人作为有限合伙人；

3)私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

①　净资产不低于1000万元的单位；

②　个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

③　中国证监会规定的其他投资者。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【   】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%; 基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士……….）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。

2、项目初步筛选

项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。

（1）项目初评

项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示：

根据项目企业提供的商业计划书对创业项目进行综合研究评价后，基金经理通常会组织对创业者进行访谈，询问有关问题，并让创业者就一些关键问题做一次口头介绍或讲演。基金经理可通过这次会面获取更多有关项目的信息，核实商业计划书中所描述的创业项目的主要事项，了解私募股权基金能够以何种程度参与企业管理和监控，创业者愿意接受何种投资方式和退出途径，考察创业者的素质及其对创业项目成功的把握。

3、尽职调查

尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。

尽职调查对于项目投资决策意义重大。首先，尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业情况，减少合作双方信息不对称的问题；其次，尽职调查结果也为合作双方奠定了合理估值及深入合作的基础；再者，尽职调查对有关的单据、文件进行调查，这本身就是一个保存和整理证据的过程，相关情况能以书面证据的方式保存下来，以备查询或留作他用。因而，详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目，做好投资决策的重要前提条件。

尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面，其中财务会计情况、经营情况和法律情况这三方面是调查重点。由于尽职调查涉及的内容繁多，对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高，因此，私募股权基金通常要聘请中介机构，如会计师事务所、律师事务所等协助调查，为其提供全面的专业性服务。

尽职调查的目的：

①　核实已收集的资料

②　评估投资和经营计划的时间进度

③　评估销售和财务预测是否符合实际

④　发现潜在的投资和经营风险

尽职调查的原则：

①　力求全面调查，不留死角

②　力求深入调查，打破沙锅问到底

③　力求客观调查，不徇私情

 由上表可见，对于创业企业而言，比较适用的价值评估方法是市场法和收益法。虽然从理论上讲，收益法考虑了企业未来持续经营的现金流，是比较成熟的估值方法，但其计算复杂，对参数假设敏感性高，因此在国内的私募股权市场上，较为常用的方法还是市场法。以下就市盈率模型和现金流折现模型做一个简要的介绍：

（1）市盈率模型

1）市盈率模型的基本原理

市盈率（P/E）是股价与收益的比率。市盈率模型的基本原理是在预测项目企业收益的基础上，根据一定市盈率来评估项目企业的价值。

其计算公司的演算过程为：

因为：市盈率＝参考企业价值/参考企业预期收益

所以：项目企业价格＝项目企业预期收益×市盈率

所以：项目企业现价＝项目企业预期收益×市盈率/（1+预期收益率）

其中，t为资金回收年限。

2）运用市盈率模型计算项目企业价值的要点

①确定适当的市盈率。由于项目企业并未上市，没有自身的市场价格，因此，只能采用比较方式选用与项目企业具有可比性的已上市企业的市盈率或者整个行业的平均市盈率。究竟选择上述两种市盈率的哪一种作为标准市盈率，则取决于私募股权基金的实际情况和获得相关资料的难易程度。其次，要对标准市盈率进行调整，因为项目企业通常具有较高的风险，所以，在考虑它的市盈率时通常要打一个折扣。

②预测收益。对项目企业利润的初步预测通常是由项目企业管理层在商业计划书中做出，但这种预测是建立在通过一系列预测假设得出的企业业务计划的基础上，因此私募股权基金通常需要对利润预测进行审核。审核的重点有两个：一是业务计划是否切合实际，二是预测假设是否合理。私募股权基金会在审核结果的基础上，考虑企业在得到投资后所能获得的改善，对未来利润进行重新评估。

未来利润的预测可采用下列公式：

预期利润=市场容量×市场份额×销售净利润率

（2）现金流折现模型

1）现金流折现模型的基本原理

现金流折现模型的基本原理是将项目企业各年度的自由现金流量进行折现值后再累加，即得出项目企业的价值。

其计算公式的演变过程如下：

企业价值＝企业权益价值

企业权益价值＝企业总价值—债务价值

企业总价值＝营业价值+外援投资价值

营业价值＝预测期现金流量现值+预测期后现金流量现值

现金流量净现值＝∑年度预期自由现金流量/[1+收益率]

自由现金流量＝毛现金流量—投资支出

毛现金流量＝息税前利率×（1—所得税）+折旧

2）运用现金流折现模型计算创业企业价值的基础步骤

根据上述公式，运用现金流折现模型计算项目企业的价值，主要有六大基本步骤：

①对各年度自由现金流进行预测。包括计算扣除调整税的净营业利润与投资支出；计算价值驱动因素；形成综合历史视角；分析财务状况；了解战略地位；制订绩效情景；预测个别详列科目；检验总体预测的合理性。

②根据各年度自由现金流计算其折现值。其间，通常必须根据非股权投资和股权投资的不同成本来确定和商定不同的收益率或折现率，并考虑它们的不同权重。

③将各年度自由现金流折现值累加得出连续价值估值。包括选择恰当的预测期限并根据必须的估计参数进行调整。

④计算企业总价值。即将前面各年度累加得出的营业价值估值加上其间的外源性投资价值，即为企业总价值。

⑤计算企业权益价值或企业价值。即将企业总价值扣去债务价值后的余额，即为企业权益价值或企业价值。

⑥对价值计算过程与结果进行检验。

四、基金管理公司的运营成本分析

（1）固定成本投入

公司成立时的一次性投入包括租赁房屋、装修、办公用固定资产和购买技术系统的投入，上述投入在费用支出时计入待摊费用，在受益年限或法律规定的有效年限内摊销。

①筹建费：200万元。筹建费在发生时通过长期待摊费用归集，于公司开业当月一次性计入损益。

②房屋装修和办公用固定资产投入：300万元。

③技术系统投入：1500万元。包括办公自动化系统、基金交易系统、注册登记系统、会计核算系统、投资管理系统、客户关系管理系统、呼叫中心、网站、应急系统等。

依照会计准则的有关规定，②、③项费用按5年平均摊销，每年费用360万元。

（2）可变成本投入

可变成本投入主要包括经营性投入、人力资本、低值易耗品、房屋租金和系统维护投入。

①经营性投入：第一年发行一只产品，发行费用1,000万元，按每年发行2只基金，平均每只基金发行费用1,000万元计算，每年发行费需2,000万元（含营销费、广告费、招待费和差旅费等）；以后每年以10%的速度增长。

②房屋租金：根据业务发展需要，随着管理基金只数的增加，系统建设的完善，公司所需租用的房租在业务发展到一定阶段需要有大幅度的增加。设定公司前两年租用写字楼面积1,500平方米，第三年开始租用面积2,000平方米。房屋租金成本按180元/月/平方米，则前两年每年需324万元，以后每年需432万元。

③人力资本投入：人力资本投入以每年20%的速度递增，一方面是业务发展需要，另一方面是维护人员队伍稳定。第一年公司职员设定60人，平均每人25万元（基金行业一般标准）计算，则需1500万元，以后每年在此基础上20%递增；培训费用，每年以40万元计算。

④低值易耗品投入：第一年每人1万元，60人，则需60万元，以后每年按20%速度递增。

⑤技术系统维护费：按技术系统投入的1/10计算，每年约需150万元。

⑥律师和会计师费：按每年50万元计算。

根据上述假设条件，基金管理公司五年运营成本预测如下：

注：利润总额=管理费收入-营业税-成本；营业税=管理费收入*5%；税后利润=（利润总额-上年度亏损额税前利润）*（1-25%）；资本收益率=税后利润/注册资本

按会计账面测算，基金管理公司第一年亏损，第二年弥补上年亏损后实现税后利润2,553万元，第三年实现税后利润5,315万元，第四年实现税后利润8,216万元，第五年实现税后利润11,255万元。一文厘清 | 私募基金税收实务问题汇编朴税

二、私募基金涉税问题解析

自《基金法》将私募基金，正式纳入监管框架以来，私募的监管政策迎来了集中的落地。

随着《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的实行，以及《证券期货经营机构资产管理业务管理办法（征求意见稿）》的意见征求，私募基金的运作开始趋于规范化，但是即便是如此，依旧存在着很多问题尚待明确，而私募基金的税收制度就是其中之一。

税务视野下的私募基金

朴税理解，在税务的视野下，私募基金主要分为三类：公司制的私募基金、有限合伙制的私募基金和契约型的私募基金。

1公司制的私募基金

公司制的私募基金是私募基金中稳定性最好的一类，在这种组织架构下，由于投资决策委员会的存在，使得投资者的权利占主导的地位，整体的治理架构也相对的成熟和完善。不过由于其退出的机制和分配机制等的复杂性，使得投资人在这类私募基金中可选择的空间和自由度较少。

就公司制基金而言，其主要需要考虑的是两个类型的税收：所得税和增值税。

（1） 所得税

由于公司制私募是企业法人性质的公司，所以在所得税层面上主要需要关注的还是企业所得税。对于私募管理公司、公司PE基金，法人投资者而言，股权转让所得都是按照25%的税率征收所得税（税收优惠除外，下同），而私募管理公司特有的管理费或咨询费也是按照25%的税率征税。但是对于投资的股息红利而言，就存在两种征免方式：免税或者25%税率征收。图片上传失败，请稍后重试

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免税的情形主要是指“符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益”，这也是公司制私募特有的一个免税政策，因为只有公司制的私募才能达到“居民企业间投资”的标准。另外这个投资收益需要注意的是直接取得，也就是说，假如在投资一个居民企业的时候，在中间嵌套了其他的产品都是不满足直接取得的条件，也就是说不满足免税的规定。同时需要强调的是，在这个免税条款中还将投资上市公司股票不足12个月取得的投资收益排除在外。

那么除了符合免税条件的收入外，其他的收入需要按照25%交纳所得税，在这里国家为了对“明股实债”的情形进行征管，特地规定了在符合2013年国家税务总局41号公告情形的，需要作为利息收入缴纳所得税。

如果投资者是自然人的话，那么在股息红利上是会有20%的所得税征收的哈，同时股权转让所得的税率也会相应的降为20%。

（2） 增值税

私募管理公司的收入主要分为三种：股息红利、管理费/咨询费和股权转让所得。

在增值税的视野下，股息红利和非上市公司股权转让所得是不缴纳增值税的，但是在存在利息及利息性质的收入或者明股实债等的情形下，是应当按照利息及利息性质收入确认，并且缴纳相应的增值税。

而管理费一般会按照6%或者3%的情形收取，3%是仅指存在于进项税不得抵扣的小规模纳税人，因此对于私募管理公司而言，多数情况下还是按照6%征税。

对于投资者和公司PE基金来说，除非是其股息红利和非上市公司股权转让所得被认定为是属于利息及利息性质的收入的情形，其他情况下是都不用缴纳增值税的。

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2有限合伙制的私募基金

从基金业协会登记备案的情况上来看，有限合伙制的私募基金和契约制的私募基金相对较多。与公司制私募不同的是有限合伙制的私募基金不存在公司所得税，其分配机制灵活，退出程序简单，主要是由管理人占主导地位。在其构架上，有限合伙制的私募多是有一个普通合伙和多个有限合伙共同成立，往往管理人担任普通合伙人。

就有限合伙制的私募，其主要考虑的税收同样还是所得税与增值税两种。

（1） 所得税

有限合伙不适用企业所得税法，企业所得税多在合伙人层面才可能存在。所以我们主要从投资人的角度和私募管理公司的角度来看所得税的征收问题。

私募管理公司（GP）的角度来看，由于是公司形式，其主要存在三个方面的收入需要缴纳所得税，分别是：分红收益、管理/咨询费和合伙份额/股权转让（退出）所得。

首先是管理/咨询费和合伙份额/股权转让（退出）所得方面，对于私募管理公司而言，这两类按照25%的税率征收，是由私募管理公司直接缴纳；而在分红收益方面，税率虽然同样是25%，但是却存在着“先分后税”的情形。

所谓“先分后税”是指合伙企业应纳税所得额的划分，不论是否实际分配收益，也不是税后利润分配，先由合伙企业层面归集、计算应划分给合伙人，由合伙人缴纳所得税。所以私募管理公司需要按照有限合伙实际划分的应纳税所得额填报纳税申报表，缴纳企业所得税。

投资者角度来看，其主要分为两类，自然人和法人，法人投资者和私募管理公司的计算方式类似；自然人方面，其分红收益的税率降低为20%或者5-35%，同样需要按照“先分后税”的原则来计算。而在合伙份额/股权转让（退出）所得上，有两种税率可供参考，20%或者5-35%。

具体来讲，如果是按照“财产转让所得”定义股权转让所得，则是适用20%的税率；而如果按照“个体工商户经营所得”则适用5-35%的累进税率。

另外还有一点需要强调的是，有限合伙私募是不能约定将全部利润分配给部分合伙人的。

（2） 增值税

有限合伙私募的增值税 问题相对较为简单，不论是私募管理公司还是投资者亦或是有限合伙（PE），除了私募管理公司需要在管理费的收益上缴纳6%或者3%的增值税外，在分红收益和转让收益上，是都不必缴纳增值税的。

但是这里的分红收益和转让收益需要有一个界定:

对于分红收益而言，非保本且非保收益的分红是不属于增值税的缴纳范围的，但是利息及利息性质的收入或者明股实债类的收入，在税务的视野里依旧是属于利息性质的收入需要缴纳增值税。

对于转让收入而言，同样的，份额的转让/股权的转让是不能存在任何形式的保本或保收益，不然会被税务机关认定为利息及利息性质的收入而缴纳增值税。

对于转让收益，这里还有一点需要强调的是，如果被投资的项目公司上市，那么转让其股票就会被认定为是转让金融商品，会按照价差缴纳增值税。而这个价差的认定则是上市时的股价和你转让时股价的价差。也就是说上市前的部分，只要不属于“债”形式的收入，是不用缴纳增值税的，但上市后的部分，就需要按照金融商品转让的价差缴纳了。

3契约型私募基金

契约型私募基金不同于有限合伙型和公司型的私募基金，契约型的私募基金准确的说不是一个企业，因为其不用在工商部门进行登记，所有份额持有人间相互约束的条款源于基金合同，这也使得其在退出机制上相当的灵活（只需要变更基金合同即可）。与有限合伙制的私募基金相同，契约型私募基金的基金管理人处于主导地位。而在营业税时代，由于政策的不完善，契约型私募基金一直处于一个税收真空的情况，而在营改增后，这种情况才得到了一定的缓解。

就契约型私募基金产品而言，我们依旧从所得税和增值税两个方面来看。

（1） 所得税

对于契约型私募基金而言，私募管理公司不存在股息红利、分红收益这一说，同时也不存在转让收益的说法，仅仅只有在管理费或者咨询费的收入上，私募管理公司需要按照25%缴纳所得税。

对于投资者来说，自然人在分红收益和转让收益上都按照20%征收所得税的。

这里需要指出的是，在财税[2002]128号文中提到的：“关于开放式证券投资基金，对个人投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税”；“关于开放式证券投资基金，对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税”

对于法人单位投资者来说，获取基金收益后应当按照25%的税率缴纳企业所得税。

而就整个资管产品而言，这里我们不做所得税的考虑。

（2） 增值税

增值税的层面上，对于作为管理人的私募管理公司而言，契约型私募基金产品的非保本且非保收益的分红收益是不需要缴纳增值税的，但是利息及利息性质的收入或者明股实债类的收入，在税务的视野里依旧是属于利息性质的收入需要缴纳增值税。而管理费的收入，具体税率是6%或者征收率3%（浮动管理费一般也是按照管理费计算）。

同时需要强调的是自2018年1月1日起，基金管理人应作为增值税纳税人，就资管产品取得的应税收入缴纳增值税，采用简易计税法，按照3%征收。

对于投资者来说，自然人投资者需要在转让收益中缴纳3%的增值税，法人投资者在获得转让收益时则是需要缴纳6%的增值税，非保本且非保收益的分红收益同样不需缴纳增值税。

而如果被投资项目公司上市，则参照有限合伙型的私募基金，对上市后转让股票的价差进行征税。

契约型基金税务处理较复杂

私募基金不同的运作模式，税务处理也大不相同，其中以契约型基金的税务处理最为复杂。契约型基金在募集申购环节的涉税问题较少，在运营、分配和清算环节的涉税问题相对较多，且主要集中在增值税和所得税上。

在运营环节，契约型基金发生取得利息收入、金融商品转让等增值税应税行为的，按照《财政部 国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号，以下简称“140号文件”）和《财政部 国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号，以下简称“56号文件”）规定，以基金管理人为纳税义务人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。需要注意的是，《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券享受增值税免税优惠。一般认为，该过渡政策仅适用于公募基金，对私募基金并不适用。

举例来说，A私募基金的集合资产管理计划转让上市公司股票，取得含税收入100万元，经计算买入价为60万元，本期无结转的其他金融商品转让负差。由于该基金为私募基金，不能享受增值税免税优惠，应当由其基金管理人B公司作为纳税人，按简易计税方法计算、缴纳增值税：（100－60）÷（1+3%）×3%＝1.17（万元）。

在分配环节，投资者取得分配所得的增值税处理，须分情况考虑：如果合同中明确承诺本金到期可以全部收回，根据140号文件第一条规定，投资者取得的分配所得应当按照贷款服务缴纳增值税；否则，投资者取得的分配所得不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。

所得税方面，公司制投资人自基金取得的分配所得，应当并入企业应税所得缴纳企业所得税。这里需要注意，《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。该证券投资基金同样是指公募基金，对私募基金并不适用。对于个人投资者自契约型基金取得的分配所得，笔者实务中还没有见到过投资者申报缴纳个人所得税的案例。

在清算环节，投资者取得的收入本质上是成本回收和利润分配，应比照分配环节进行税务处理。

合伙型基金收入须“先分后税”

合伙型基金的税务处理适用合伙企业的税务处理方法，所得税的处理是重点。

所得税方面，合伙型基金在基金层面不缴纳所得税，而是实行“先分后税”，即对于合伙企业当年的所得，合伙人为个人的，缴纳个人所得税；合伙人为公司制企业的，缴纳企业所得税。

具体来说，合伙型基金如果对外投资取得的为股息收入，根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定，不并入企业的收入，直接由合伙人确认所得，个人投资者按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税；如果取得的是股权或股票转让收入，根据《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号，以下简称“8号文件”）规定，依法备案登记为创投企业的合伙型基金可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算：选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税；选择按创投企业年度所得整体核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得按5%～35%的税率计算缴纳个人所得税。

此外，合伙型基金经依法备案登记为创投企业的，还可以根据《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）、《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号，以下简称“55号文件”）以及8号文件等规定，依法享受相关税收优惠，即合伙人可以按照投资额的70%抵扣从合伙创投企业应分得的所得。

增值税方面，合伙企业登记为小规模纳税人的，适用简易计税办法缴纳增值税；登记为一般纳税人的，除税法规定可适用简易计税办法外，适用一般计税办法缴纳增值税。

公司型创投基金试点新优惠

公司型基金的税务处理则适用公司法人的税务处理方法，注意享受最新税收优惠。

目前，经依法备案登记为创投企业的符合条件的公司型私募基金，可以根据《企业所得税法》第三十一条、《企业所得税法实施条例》第九十七条、《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）和55号文件规定，按照其对中小高新技术企业、初创科技型企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

举例来说，2018年5月，C创投公司以股权投资方式投资初创科技型企业D公司100万元，假定其他条件均符合规定。截至2020年5月，C公司的该项投资已满2年，可以按照其投资额的70%抵扣2020年度应纳税所得额。假设抵扣前C公司应纳税所得额为80万元，则C公司2020年度应纳税所得额＝80－100×70%＝10（万元）。

此外，公司型创投企业优惠先试点，私募税收政策可期待。近日，国务院批复同意《深化北京市新一轮服务业扩大开放综合试点 建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案》，在中关村国家自主创新示范区开展公司型创投企业所得税优惠政策试点，在试点期限内，对符合条件的公司型创投企业按照企业年末个人股东持股比例免征企业所得税，鼓励长期投资，个人股东从该企业取得的股息红利按照规定缴纳个人所得税，具体条件由财政部、税务总局商有关部门确定。该政策实质上以税收优惠的方式，去除了重复征税问题。

Q1

基金可以投资的资产有哪些，基金运作涉及哪些活动？

投资的资产既可以是金融资产如股票、债券、外汇、股权、期货、期权等，也可以是房地产、大宗能源、林权、艺术品等资产。

证券投资基金运作活动包括基金募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、基金收益的分配、基金份额持有人大会的召开，以及其他基金运作活动。

Q2

证券基金运营资产由谁管理，资产运营产生税金由谁缴纳，实际负税人是谁？

证券投资基金是通过发售基金份额募集资金形成独立的基金财产，该资产由基金管理人管理、基金托管人托管，管理人以资产组合方式进行证券投资。

《中华人民共和国证券投资基金法（2015 年修订版）》（2015 年 4月 24 日起施行，主席令[2015]23号）明确，基金财产投资的相关税收由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

Q3

证券投资基金运营产品过程中增值税由谁缴纳，管理人简易计税对核算有什么要求？

根据财税[2016]140 号文、财税[2017]2号文以及财税[2017]56 号文的规定，2017 年 7 月 1 日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照3%的征收率缴纳增值税。

管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除运营基金产品（资管产品）以外其他增值税应税行为，应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额；未分别核算的，资管产品运营业务不得适用3%简易计税规定。

Q4

证券投资基金运营转让金融商品价差收入要不要缴增值税？

财税[2016]36号文规定，证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券免征增值税。了解到实践情况，税务机关认为该免税政策仅适用于公募证券投资基金，而不适用于私募证券投资基金。

证券投资基金运营中，转让金融商品，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，适用3%的税率计算缴纳增值税；转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。如果相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

Q5

证券投资基金运营转让金融商品价差收入，持有人为法人要不要缴企业所得税？

根据财税[2008]1号，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

2012年修订后的《中华人民共和国证券投资基金法》（从2013年6月1日起施行,以下简称“《证券投资基金法》”）将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金，而修订前的《证券投资基金法》并不包括非公开募集基金（私募基金）。因此，对私募基金运营转让金融商品价差收入，基金份额持有人为法人时需缴纳企业所得税。

Q6

证券投资基金分红收益要不要缴增值税？

持有期间获得的利息收入，按照“贷款服务”3%的税率计算缴纳增值税；投资于国债、地方政府债取得的利息收入，属于增值税免税项目；金融机构投资于金融债（含政策性金融债）取得的利息收入免征增值税（公募证券基金）。

根据财税[2016]140 号文件规定，金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益，不属于利息或者利息性质的收入，不征收增值税。

Q7

证券投资基金投资分红所得，持有人为法人要不要缴企业所得税？

根据财税[2008]1号文第二条规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

2012年修订后的《证券投资基金法》将证券投资基金分为公开募集基金和非公开募集基金，而修订前的《证券投资基金法》并不包括非公开募集基金（私募基金）。对此，北京市税务局和深圳市税务局公开表示，私募证券投资基金分红不免税。

Q8

证券投资基金投资分红所得，持有人为自然人要不要缴税？

对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入，由上市公司（挂牌公司）、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴 20%的个人所得税；对个人投资者从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税。

对于证券投资基金取得股息红利所得，根据财税[2012]85号文、财政部、税务总局、证监会公告2019年第78号，财税[2015]101号文的规定，可适用股息红利差别化待遇。

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

Q9

证券投资基金投资分红、赎回等所得，持有人为合伙企业要不要穿透缴税？

投资人是合伙企业时，根据财税[2008]159 号等文的规定，合伙企业从证券投资基金分配及转让中取得的所得，根据先分后税原则，分配至投资人层面，根据投资者类型不同，按照个人所得税或企业所得税的规定缴纳相应所得税。

Q10

基金份额赎回收益要不要缴增值税？

封闭式证券投资基金具有明确的到期日，按照财税[2016]140号文的相关规定，属于持有至到期取得的收益，如封闭式基金投资不承诺全额收回本金，则基金份额赎回收益不缴纳增值税；若承诺全额收回本金，则基金份额赎回收益需要适用“贷款服务”6%的税率按照一般计税方法缴纳增值税（增值税小规模纳税人适用3%征收率）。

开放式基金没有明确的赎回期限，对于开放式证券投资基金的赎回收益是否属于140号文中规定的持有至到期收益以及是否需要缴纳增值税目前并无明确规定，需税收法规对该问题作进一步明确。

Q11

基金份额赎回收益要不要缴纳所得税？

企业投资者买卖基金取得的价差所得应并入收入总额征收企业所得税。

自然人赎回基金份额取得的差价收入，暂不征收个人所得税。

Q12

基金份额转让收益要不要缴纳增值税？

公司或合伙企业转让持金融商品，包括债券、股票、其他类金融商品、外汇转让、非货物期货转让价差收入、金融衍生产品、基金、信托、理财产品等各类资产管理产品，增值税一般纳税人取得的转让价差收入按照金融商品转让适用 6%的税率缴纳增值税（增值税小规模纳税人适用3%的征收率，按照简易计税方法计算缴纳增值税）。

个人从事金融商品转让业务免征增值税。

Q13

基金份额转让收益要不要缴纳所得税？

企业投资者基金份额转让应并入收入总额征收企业所得税。

自然人转让基金份额取得的差价收入，暂不征收个人所得税。