新版《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单》核心变化简析 | 大成李雪等

《新版登记材料清单》在整合碎片化承诺函之外，也对部分申请材料的要求进行了简化。

第一，简化对学历/学位证明文件的要求。根据《新版登记材料清单》第十六条、第二十一条、第二十四条的规定，针对自然人出资人、自然人实际控制人/第一大股东、高管人员的学位/学历证明文件，申请机构虽仍应完整填写相关人员高中以上学习经历，但仅需提供最高学历/学位证明文件即可。而在此前，根据《原登记材料清单》的规定，针对前述人员，则需要完整提供高中学历以上（除非高中学历为最高学历，否则高中学历可以不提交）的所有学历/学位证明文件。

第二，简化对申请机构员工劳动合同、简历材料的要求。根据《新版登记材料清单》第五条的规定，不再明确要求对全体员工简历加盖申请机构公章、多页加盖骑缝章。同时，《新版登记材料清单》删去了《原登记材料清单》第二十七条有关高管人员劳动合同及社保缴纳记录的规定，不再明确要求提供申请机构与高管签订的劳动合同或在国企委派任职高管情形下由派出单位出具的委派任职文件。

第三，简化对拟投项目证明资料的要求。根据《新版登记材料清单》第八条的规定，如申请机构已和相关企业签订项目协议的，应上传拟投资项目投资协议或合作意向书、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等资料。该规定删去了《原登记材料清单》关于应上传项目合作方联系方式的规定。

在简化部分申请材料的同时，《新版登记材料清单》也对部分申请材料提出了更为严格的要求。

根据《新版登记材料清单》第九条的规定，同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。《新版登记材料清单》的这一规定是由《原登记材料清单》第九条的规定修改而来，同时也在一定程度上是对《监管规定》的回归。

具体而言，《新版登记材料清单》对于申请材料要求的变化有三点：

第一，扩大需要说明新设私募基金管理人合理性的范围。《新版登记材料清单》不再将申请机构实际控制人出具新设私募基金管理人合理性说明的范围限定在“同类型私募基金管理人”，而是扩大到“私募基金管理人”。换言之，即便申请机构的实际控制人曾经仅设立一家与申请机构不同类型的私募基金管理人（如先前已设立一家私募证券投资基金管理人），按照《新版登记材料清单》第九条的规定，同样需要申请机构的实际控制人出具新设私募基金管理人合理性的说明。当然，我们理解，这一变化的要求也是呼应《监管规定》第五条关于“同一单位、个人控股或者实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当具有设立多个私募基金管理人的合理性与必要性，全面、及时、准确披露各私募基金管理人业务分工，建立完善的合规风控制度”的规定。

第二，新增需要说明集团关于各私募基金管理人的合规风控安排的要求。本项变化同样是对前述《监管规定》第五条的规定进行的强调，明确要求申请机构说明设立多个私募基金管理人的合规风控安排。

第三，明确强调基金业协会可能采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况，再次强调申请机构的实际控制人需要真实、准确、完整地进行相关说明。

《新版登记材料清单》第十二条加强了对申请机构的关联方、主要出资人及实际控制人、高管人员从事冲突业务的限制性规定，具体而言有三个方面：

第一，延续申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。这项要求基本延续了《原登记材料清单》第十三条的规定，此外《原登记材料清单》豁免了关联方若从事房地产业务需要提交获取的相关主管部门的正式许可文件，《新版登记材料清单》删去了这一例外。

第二，进一步明确对主要出资人、实际控制人从事冲突业务的限制。根据《登记须知》第九条的规定，私募基金管理人不予登记情形中包括申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、 小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务。我们理解，《新版登记材料清单》第十二条的规定系对《登记须知》该条所述情形的进一步细化与补充，提出（1）申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务；（2）申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%；（3）基金业协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况；（4）申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

第三，明确对高管人员从事冲突业务的限制。根据《新版登记材料清单》第十二条的规定，申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。这一规定的期限与前述对于自然人主要出资人、实际控制人的限制保持了一致。

《新版登记材料清单》取消了《原登记材料清单》关于“申请机构股权架构超过三层”作为适用条件的要求。根据《新版登记材料清单》第十八条的规定，出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。即申请人需要进行申请机构股权架构合理性说明的适用情形有一定的扩大，即便股权架构并未超过三层，只要通过SPV间接持有申请机构股权，就需要进行相关说明。

同时，《新版登记材料清单》第十八条再次强调，申请机构股权架构应简明清晰，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。这也与《登记须知》第五条关于“申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形”的规定一脉相承，可见基金业协会对这一问题的重视程度。

除前述《新版登记材料清单》第十二条明确关于自然人实际控制人最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务的规定外，《新版登记材料清单》在对自然人实际控制人的自律要求方面还有一项变化，即《新版登记材料清单》删去了《原登记材料清单》第二十五条的规定，但与此同时，《新版登记材料清单》新增了关于实际控制人工作经验的规定。根据《新版登记材料清单》第二十三条的规定，若实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

我们理解，上述变化体现出基金业协会重点关注的，仍然是实际控制人能够实际履行职责及最终承担实际控制人责任的能力。

《新版登记材料清单》还突出了基金业协会对于申请机构持续信息更新的要求。例如，《新版登记材料清单》第一条规定，《登记承诺函》的相关承诺主体发生变更的，应更新登记承诺函签章；又如，《新版登记材料清单》第二十二条规定，申请机构实际控制人发生变更的，应更新实际控制关系图及相应签章等。

此前，基金业协会《登记须知》第三条规定，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能；申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。本次《新版登记材料清单》围绕《登记须知》的相关规定，在高管人员材料方面做出了重大调整，明确了不同类别高管人员应具备的工作经历，分类细化了负责投资的高管人员专业能力材料的内容，并加强了高管人员稳定性材料要求。

根据《新版登记材料清单》第二十六条的规定，申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。其中，负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

这是基金业协会首次在专业胜任能力的基础上，依据时间以及类别明确提出对高管人员工作经验的要求，值得留意的是，一方面，明确要求高管人员有3年以上相关工作经历；另一方面，也从高管人员的岗位职责出发，明确将会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历作为适格的工作经验。

根据《新版登记材料清单》第二十七条的规定，基金业协会将聚焦负责投资的高管人员专业能力材料。

与此同时，《新版登记材料清单》第二十七条对负责投资的高管人员专业能力材料提出了如下要求：1. 负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。2. 个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

相较于《原登记材料清单》第二十九条相对笼统的规定，本次《新版登记材料清单》对负责投资的高管人员提交的专业能力材料进行了细化，加强了对负责投资的高管人员投资经验证明材料的要求。其中，特别值得关注的是：

第一，明确负责投资的高管人员必须提交在既往任职机构进行未上市企业股权投资项目的材料，而将个人股权投资及个人项目投资、投向国家禁止/限制性行业或冲突业务行业的投资排除在专业能力胜任材料的范围之外。

第二，明确负责投资的高管人员需要在项目中发挥主导作用，项目证明材料需要完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节；同时，再次强调了对相关尽职调查报告、投决会决议等文件应原则上为签署版本，以及相关外文材料必须进行真实、准确、完整的中文翻译认证文件的要求。

第三，对负责投资的高管人员提供的项目证明材料提出了项目数量和投资金额的要求，明确需要提供至少2个股权投资项目证明材料，且所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

根据《新版登记材料清单》第二十八条的规定，申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性；负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性；申请机构不得临时聘请挂名人员。

原本基金业协会通过《登记须知》，对于申请机构高管人员在申请机构完成第一支私募投资基金产品备案前的稳定性进行了关注与规定；本次基金业协会则通过《新版登记材料清单》，明确展现出对负责投资的高管人员未在申请机构出资可能涉及的人员稳定性问题的关注，这一点也值得申请机构在设计股权架构时特别留意。

《新版登记材料清单》的另一个亮点是强化了诚信信息填报的要求，给申请机构以及我们中介机构进行了更为明确的指引。一方面，《新版登记材料清单》在沿袭《原登记材料清单》对申请机构及高管人员诚信信息填报的要求的基础上，新增了对主要出资人、实际控制人诚信信息填报的要求；另一方面，《新版登记材料清单》进一步细化及增加了对诚信信息填报的内容要求，加强了对申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员过往诚信记录情况核查。

根据《新版登记材料清单》第十三条的规定，具体而言，申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况：

（1）是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利； 

（2）最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年； 

（3）最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚； 

（4）最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

（5）最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人； 

（6）最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职； 

（7）最近三年是否被纳入失信被执行人名单；

（8）最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁； 

（9）最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

由此可见，相较于《原登记材料清单》的规定，除在诉讼、仲裁方面，《新版登记材料清单》适当放宽了原规定对于填报最近三年涉及诉讼或仲裁信息的要求外，均为在《原登记材料清单》的基础上强化了诚信信息填报的要求。

此外，根据《新版登记材料清单》第十三条的规定，若申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，基金业协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。若申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，基金业协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。这一规定表明，基金业协会未来将会重点关注存在诚信问题、严重负面舆情、重大经营风险、错综复杂集团化运作等问题的申请机构。

总体而言，基金业协会本次更新的《新版登记材料清单》，更好的契合了当前私募基金行业的监管需要。一方面，有利于基金业协会更好的发挥行业自律的作用，更好地保护投资者；另一方面，也有利于促使已经登记的私募基金管理人通过《新版登记材料清单》进行自查，特别对于可能有重大变更情形需要进行变更登记的机构而言，需要格外关注《新版登记材料清单》的变化，持续做好信息更新，坚持合规诚信经营。

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