地产中介行业，这是一个和全中国10多亿人都密切相关的行业，正在陷入一场史无前例的资本大战。
2017年2月27日，昆百大A，宣布拟通过发行股份及现金购买资产的方式，收购我爱我家96%的股权，作价61.82亿。同时募集配套资金25亿。
同时，昆百大A还将协议受让的方式，以3.78亿获取我爱我家剩余6%股权。
两次交易可以看成一次完整的交易方案，昆百大A总共耗资65亿，收购了我爱我家100%股权。
本案，先由上市公司领衔主演，带领民生加银共同组建并购基金——嘉兴锦贝基金。
再由嘉兴锦贝基金冲锋陷阵，为上市公司的本次交易做好前期“勘测”工作，顺带还捞了一桶金。
值得注意的是，本案背后操刀的，是私募太和先机的实控人谢勇。
他在2015年新上任昆百大A的实控人一角，同时引发了一波昆百大A高管离职潮。
他的掌舵，是不是使得昆百大A在资本市场的浪潮里，悄悄更改了航线呢？
孙宏斌的融创中国向链家投资26亿、国创高新38亿收购Q房网，以及更早前的易居中国、搜房网、房多多借助资本力量快速扩张，再加上如今的我爱我家被收购。
人吃人的市场竞争，什么时候才能走到尽头？
“太和先机操刀，并购基金冲锋陷阵”
1
交易方案
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——发行股份支付现金购买资产
昆百大A拟以8.63 元/股的发行价格，向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8 名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾购买其持有的我爱我家94.00%的股权，交易作价61.82亿元（现金对价18.03亿元，发行股份43.79亿元）。
（发行股份支付现金具体情况）
——募集配套资金
昆百大A拟以不低于定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价的90%的发行价格，向包括太和先机在内的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元。
（募集用途）
——协议受让
2017年2月26日，昆百大A与西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别签署了《股权转让协议》，受让我爱我家6%的股权。交易作价3.78亿元。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。控股股东仍为太和先机，实际控制人仍为谢勇。我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
（交易前后股权比例变化）
2
背景
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上市公司：昆百大A ( 000560 ）
公司成立于1992年11月，1994年2月在深交所上市。
截止本案发生时，公司的控股股东为太和先机，实际控制人为谢勇。
实控人控制的核心企业及关联企业有：太和先机资产、华夏西部经济开发、华邦物业、华信诚智、易和天为咨询等。
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。
据最新三季报显示，公司实现营收13.67亿元，同比增长31.07%，实现净利润0.62亿元，同比增长362.26%，2013—2016年1-9月，实现净利润分别为：9,386.22万元、8,944.24万元、2,022.32万元和6,456.69万元。
（上市公司三年一期财务数据）
标的资产：我爱我家
公司成立于1998年11月。
（标的资产股权结构图）
主营业务为向客户提供包含新房业务、经纪业务以及资管业务在内的房地产中介全产业链服务。
公司是国内最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务已覆盖国内15个大中型城市，线下有2,215家直营门店。旗下有“我爱我家”、“伟业顾问”、“汇金行”以及“相寓”的知名品牌。
公司2014-2016年1-9月实现净利润分别为-6,718.24万元、14,969.08万元和30,018.95万元。
（标的资产两年一期财务数据）
3
看点
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1）看点一：交易方案设计
本次交易的整体方案，包括两部分：
一部分为重组方案（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，收购标的资产94%股权），另一部分是股权协议转让（受让标的资产6%股权）。
通过两步走，最终实现控制标的资产100%股权。
具体来看：
第一步：购买标的资产94%股权。
其中，现金支付18亿，股份支付43.79亿（发行数量5.07亿股，发行单价为8.63元/股，为董事会决议日前60个交易日市场均价的90%）。
配套融资不超过25亿，发行数量不超过234,047,186股。（注：本次发行数量恰好为前总股本的20%，符合配融新规要求）
注意，本次配融对象为公司控股股东太和先机在内的不超过10名特定对象，太和先机认购金额不少于8亿，且不多于12.5亿。
这样做，是考虑到本次交易在不考虑配融的情况下，太和先机的实际控制权由27.88%稀释到19.45%。实际控制权比例较低。因此，若参与配融，太和先机及其一致行动人的实际控制权，估计最多巩固至23%。
在本案的标的资产占上市公司资产比例均踩红线，主营业务也不相同的情形下，只有保证上市公司控制权不变，才不会构成重组上市。
第二步，协议受让6%股权。
公司拟向西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别支付转让对价2.52亿、6300万、6299.98万，受让其持有的标的资产4%、1%、1%股权。
单独将这6%的股权从重组方案中分离出来，估计是考虑到交易对方的套现需求。
并且，此次西藏利禾转让4%股权，套现2.52亿，然而这部分股权的出资额只有48万，收益率高达524倍！（其余两家也一样）
2）看点二：上市公司参与并购基金——嘉兴锦贝基金，先行冲锋陷阵！
昆百大A早在2016年5月，由上市公司全资子公司西藏云百，与民生加银、中民银孚，合作投资嘉兴锦贝基金，该基金总规模为7.501亿。劣后级与优先级的比例为：1:2，具体来看：
——并购基金结构
中民银孚作为普通合伙人、执行事务合伙人暨本基金管理人认缴出资10万元；
民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资5亿元；
西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资2.5亿元；
在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由昆百大A无条件受让民生加银持有的优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。
也就是说，在基金面临退出时，昆百大A要为该并购基金优先级收益差额部分做担保，履行无条件收购义务，并承担因此形成的债务（昆百大A将其旗下地产作为担保）。
——并购基金投向
在该并购基金成立之后，7.5亿资金分两期对外投资。（两期对外股权投资共计6.4亿，其余1.05亿投资二级市场购入“鹏博士”等股票）
且这两期股权投资对象均为北京伟业策略（标的资产我爱我家的股东之一），目的是成为北京伟业策略的控股股东及增资。
我们梳理一下：
第一期投资：2016年8月，嘉兴锦贝基金受让刘田、李杰、李彬、北京天歌尊承、北京阳光赛纳持有的北京伟业策略99.5%股权，作价3.89亿，对应伟业策略199万出资额。
第二期投资：2016年12月，向伟业策略增资2.52亿。增资完成后，嘉兴锦贝基金持有伟业策略99.9961%股权。
并购基金两次投资完成后，嘉兴锦贝基金将通过伟业策略，间接控制我爱我家12.03%的股权。
基于基金管理人中民银孚的推荐，昆百大A获取了相关标的信息。之后，公司着手与标的资产沟通谈判，2016年9月停牌转入重大资产重组，拟通过本案的交易方式，收购我爱我家100%股权。
注意了，在本案中，伟业策略是以接受现金支付对价，实现了75,762.21万元的退出。
2016年8月-12月，嘉兴锦贝基金共计6.4亿的股权投资（含增资），在2017年2月，拟获得7.576亿现金退出。约半年左右时间，收益1.176亿。
3）看点三：2015年，昆百大A实控人发生变更，交棒私募——太和先机
截至本案发生时，太和先机为公司控股股东，实际控制人为谢勇。
不过，太和先机也是个新登基皇帝，2015年11月，才取代华夏西部成为控股股东（华夏西部实控人为何道峰）。
我们回顾下太和先机入主上市公司的路径：
2015年4月，通过参与昆百大A定增，认购9000万股；
2015年9月，公司以资本公积金转增股本（10股转15股），持股增至2.26亿股；
2015年11月，何道峰协议转让1亿股给富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划（谢勇实际控制），谢勇通过太和先机等一致行动人，持股比例增加至3.26亿股，持股比例为27.88%，成为上市公司大股东。
谢勇，何许人也？何道峰为什么要把“皇位”让给谢勇？
我们先从公告中了解到，谢勇和何道峰“师出同门”，也曾担任过华夏西部的董事长及经理。
并且，我们从太和先机的官网查到他的个人信息如下：
原来是位私募老司机，在二级市场私募圈里混过的朋友，想必对太和先机这个名字并不陌生。
更有意思的是，在谢勇接管昆百大A的“权杖”前前后后，昆百大A的数位核心高管，相继离职。【1】
其中，唐毅蓉、苏涛、龚伟民、达甄玉为昆百大A服务超过16年之久。
曾经死心塌地的“忠臣”们集体出走，“主公”昆百大A的未来究竟会如何？
目前来看，时隔1年多，谢勇选择了重组：65亿收购我爱我家。
4）看点四：竞争激烈的房产中介行业，谁能获得市场“先机”？
我爱我家是我国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，作为北漂、沪漂，以及各种漂的人士来说，这是再熟悉不过的名字了。
经纪业务（二手房买卖业务及二手租赁业务），是我爱我家的主要收入来源；资管业务（分散式公寓管理和整栋式公寓管理），是我爱我家的重点发展方向，业务规模目前呈现不断增长趋势。
以经纪业务为基础，带动各项业务协同发展，做到全产业链覆盖。
在行业内，还有链家、中原等类似的房产中介机构。行业竞争激烈，如何保持市场领先优势？
规模体量是关键。
在房地产中介行业前期“跑马圈地”的时代，我爱我家已把握住市场发展的“黄金期”，提前进行了全国化布局。
在2016年的地产中介排名中，链家第一，我爱我家第二。
关于链家，早在去年，就引入了包括百度、华晟资本在内的64亿融资。在2017年1月，融创中国又将向链家投资26亿，此轮融资后，链家的估值达到了416亿。【4】
这估值，天啊。
再联想到2016年，国创高新38亿收购Q房网，以及更早前的易居中国、搜房网、房多多在内的企业纷纷借助资本市场的力量实现快速扩张。
地产中介的资本之战的角逐越来越精彩了。
市场是残酷的，早一步布局，早一步占据先机。
虽然有心，但近两年，我爱我家一直在寻找机遇推进上市，却一直未果。【3】
此次借着昆百大A的“重组”，与控股股东私募太和先机合作，也算是我爱我家的又一次搏击吧。
4
产业
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标的资产所处的行业为——房地产中介行业
产业上游——顾问策划业务
产业中游——代理销售业务、分销业务
产业下游——经纪业务、资管业务
国家统计局数据显示，2016年，全国新开工房屋面积为16.69亿平方米、竣工房屋面积10.61亿平方米；2006年-2016年，新开房屋面积年均复合增长率7.73%、竣工房屋面积年均复合增长率6.63%。
（2015-2019全球游戏市场规模）
2016年商品房销售额达到11.76万亿元，2006-2016年，商品房销售额年均复合增长率为18.90%、商品房销售面积年均复合增长率为9.79%。
（2011-2018中国网络市场规模）
房地产中介服务行业逐渐形成了若干家规模较大、管理水平较高的大型企业。
我爱我家是房地产中介大数据时代的领跑者，“互联网+房地产中介”依托于遍布全国15个城市的2,000余家门店，掌控了作为房地产中介行业核心资源的大量房源。
凭借其在新房代理服务、二手经纪服务领域多年的沉淀以及在房屋资产管理领域的领先地位，成为了中国房地产中介行业的领导者。
房地产中介服务行业是人力资本密集型行业，专业人才是其核心竞争力之一。我爱我家的竞争对手有：链家地产。
未来房地产中介服务行业将高速发展，资管业务有望搭上国家政策的顺风车，未来发展前景看好。
5
中介机构
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财务顾问：广发证券
法律顾问：北京市天元律师事务所
评估机构：中发国际资产评估
审计机构：安永华明会计师事务所
PS：
本案，义务补偿人对上市公司的业绩承诺为：2017-2019年，实现扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下，归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
那么，我爱我家在报告期内的财务数据表现如何？
2014年，归属于母公司净利润为负，2015年、2016年1-9月，实现归属于母公司净利润分别为1.4亿和2.6亿。
很显然，2017年-2019年的业绩承诺，已经是2016年前三季度归母净利润的1.9倍、4倍和6.8倍了。
同时，我爱我家的估值增值率也达到了815.61%。
随着监管层对于标的资产盈利能力及持续性的日益关注，或许，这场收购对于上市公司和标的资产来说，都是一场赌博吧。
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