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一、外商投资企业作为GP设立有限合伙企业
（一）外商投资企业可作为GP设立有限合伙企业
《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定》（中华人民共和国商务部令2004年第22号）第十条规定，外商投资性公司经商务部批准设立后，可在国家允许外商投资的领域依法进行投资。
《外商投资合伙企业登记管理规定》第二条规定，“本规定所称外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。”第六十三条规定，“外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资企业在中国境内设立合伙企业或者加入中国自然人、法人和其他组织已经设立的合伙企业的，参照本规定”。第十一条规定，外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和外商投资有限合伙企业。
（二）外商投资企业设立有限合伙企业所涉产业限制
《外商投资合伙企业登记管理规定》第三条第三款规定，“《外商投资产业指导目录》禁止类和标注‘限于合资’、‘限于合作’、‘限于合资、合作’、‘中方控股’、‘中方相对控股’和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。”
《中国（上海）自由贸易实验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2013）年》（沪府发[2013]75号）规定中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）内对外商投资准入实施特别管理措施管理模式，即负面清单管理模式，对负面清单上产业项目实施非国民待遇及核准制，对于非清单上产业项目实行备案制。
根据《外商投资产业指导目录》（2011年）及上海自贸区外商投资准入负面清单，私募债券基金不属于禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，其也不属于负面清单所列产业，因此外商投资企业可以投资设立有限合伙企业并享受国民待遇。
二、外商投资公司设立有限合伙企业型基金的程序
（一）外商投资公司投资设立企业程序及投资资金比例
《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定》（中华人民共和国商务部令2004年第22号）第十九条规定，“投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批”。
《外商投资合伙企业登记管理规定》第十四条规定，“外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。”
《商务部关于外商投资举办投资性公司的规定》（中华人民共和国商务部令2004年第22号）第二十条规定，“投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的25%，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照；出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。”
（二）有限合伙企业设立程序
根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在中国（上海）自由贸易试验区暂时调整有关法律规定的行政审批的决定》，《中华人民共和国外资企业法》规定的外资企业设立行政审批在上海自贸区内暂时调整。
根据《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案管理办法》，上海自贸区对上述负面清单之外的外商投资企业设立和变更采取备案制。
（三）私募基金的设立
1、不设行政审批
《私募投资基金监督管理暂行办法》第五条规定“设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。建立健全私募基金发行监管制度，切实强化事中事后监管，依法严厉打击以私募基金为名的各类非法集资活动。”
2、登记备案
1）私募基金管理人备案
《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定“各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件;（二）公司章程或者合伙协议；（三）主要股东或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五）基金业协会规定的其他信息。”
2）私募基金备案
《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定“各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；（四）基金业协会规定的其他信息。
3）合格投资者
第十一条 私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。
第十二条 私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000 万元的单位；
（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第十三条 下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
三、私募债券基金型合伙企业场内场外市场准入
（一）场外市场银行间债券市场准入限制
《中国人民银行公告[2002]第5号——金融机构加入全国银行间债券市场有关事宜公告》第一条规定，“中华人民共和国境内的商业银行及其授权分行、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、农村信用社、城市信用社、证券公司、基金管理公司及其管理的各类基金、保险公司、外资金融机构，以及经金融监管当局批准可投资于债券资产的其他金融机构加入全国银行间债券市场，实行准入备案制。”
因此，仅金融机构可通过银行间证券市场投资于债券资产。根据《金融机构编码规范》（银发[2009]363号），私募债券基金型合伙企业并不属于金融机构。
《中央国债登记结算有限责任公司关于基金管理公司特定客户资产管理组合在银行间债券市场开立债券账户的通知》（中债字〔2013〕11号）规定，基金管理公司特定客户资产管理组合在银行间债券市场开立债券账户，可以证监会出具的材料接收单替代该资产管理合同备案无异议函，同时，设立特定资产管理组合的基金管理公司应提供承诺函，承诺该特定资产管理组合符合相关法律法规及监管规定。其它开户要求不变。即基金管理公司特定客户资产管理组合可进入银行间债券市场，而“特定客户资产管理组合”并非金融机构。因此，私募债券基金型合伙企业是否为金融机构从而能够进入银行间债券市场有待有权机构的认定。
（二）场内市场交易所债券市场准入限制
1、上海证券交易所债券市场准入限制
《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》第五条规定，债券市场投资者按照产品认知水平和风险承受能力，分为专业投资者和普通投资者。
第六条规定，专业投资者可以参与本所下列债券产品的交易：
（一）国债；
（二）地方政府债；
（三）可转换公司债券；
（四）分离交易可转换公司债券中的公司债券（以下简称“分离债”）；
（五）公司债券（含企业债券，下同）；
（六）债券质押式回购的融资及融券交易；
（七）本所认可的其他债券交易品种。
普通投资者可以参与本所下列债券产品的交易：
（一）国债；
（二）地方政府债；
（三）可转换公司债券；
（四）分离债；
（五）符合本所《公司债券上市规则》第2.2条规定，且发行人主体评级不低于AA的公司债券，但发行人主体评级为AA而展望为负面的，或由中国证券登记结算有限责任公司根据《标准券折算率（值）管理办法（2013年修订版）》第六条第（七）项规定下调公司债券的标准券折扣系数取值的，以及本所认定的其他情形除外；
（六）债券质押式回购的融券交易；
（七）本所认可的其他债券交易品种。
对于普通投资者不能参与交易的前款第（五）项规定中的公司债券，普通投资者已经持有的可以卖出，但不能买入。
第七条规定，拥有或租用在本所开设的交易业务单元的投资者，自动成为专业投资者。
第九条规定，具备下列条件的法人和其他组织，可以申请成为专业投资者：
（一）净资产不低于人民币100万元；
（二）证券账户净资产不低于人民币50万元；
（三）相关业务人员具备债券投资基础知识，并通过相关测试；
（四）最近3年内具有10笔以上的债券成交记录；
（五）与会员书面签署《债券市场专业投资者风险揭示书》，作出相关承诺；
（六）不存在严重不良诚信记录。
根据《合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引》，合伙企业可通过开户代理机构开立证券账户。
2、深圳证券交易所债券市场准入限制
《深圳证券交所债券交易实施细则》（2012年）未规定投资深圳证券交易所上市债券的投资者资格条件。
《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年）第十八条规定，“参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000 万元的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格投资者。”
因此，私募债券基金型合伙企业可以进入交易所债券市场进行债券投资，但对于新设立的合伙企业，如果投资在上海证券交易所交易的债券，其只能够作为普通投资者进行债券投资，其在满足专业投资者资格后方能投资《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》第六条规定的专业投资者可投资的债券；新设立的合伙企业可以投资在深圳证券交易所上市的债券，如合伙企业合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000 万元，其还可以投资在深圳证券交易所进行转让的中小企业私募债券。
3、有限合伙企业证券账户的开立
根据《合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引》，合伙企业可以通过开户代理机构进行开户。
四、结论
综上所述，外商投资企业能够投资设立有限合伙企业；上海自贸区对于外商投资企业在投资设立有限合伙企业型基金实行备案制；但如果有限合伙企业型基金不被有权机构认定为金融机构，其无法进入银行间债券市场进行债券投资；有限合伙企业型基金可以进入交易所债券市场进行法规规定的债券品种投资。
来源：资管金鹰法务论坛
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