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ABS出表探讨
第一部分：中集租赁成功发行首笔出表型ABS产品
摘自：中集融资租赁有限公司、华菁证券官网
注：中集租赁的这款ABS产品详细介绍，小编还未找到，感兴趣的朋友可以自己找来看看。
2018年6月22日，中集融资租赁有限公司（简称“中集租赁”）成功发行首笔出表型ABS产品“华菁-中集1号资产支持专项计划”，并将在深圳证券交易所挂牌流通。
本项目发行规模3.42亿元，底层资产出表设计，由华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”）担任计划管理人，负责产品的交易结构设计、项目执行、发行及存续期管理等工作。
在产品结构设计上，本项目以超额利差、优先/次级分层提供内部增级保障，专项计划优先A级、优先B级、优先C级和优先D级资产支持证券分别获得大公国际资信评估有限公司给予的AAA、AA+、AA和A评级。
据了解，虽然在交易所市场上租赁ABS的发行规模已较可观，但实现“真实出表”的项目却寥寥无几。因为在“真实出表”的情况下，租赁公司几乎不再承担租赁资产的风险，转而由投资者承担风险。虽然租赁公司有迫切的需求去实现“真实出表”来缓解资本约束和优化财务报表，但从市场上ABS产品的销售看，资产质量本身难以确定，“绝大部分风险转移”将使得ABS较难获得足额认购。因此，“真实出表”往往代表市场对于租赁资产或证券化交易安排的高度认可，有助于作为发起人的租赁公司和作为计划管理人的证券公司提高市场影响力。
中集租赁是国内厂商系融资租赁公司的领军企业，荣膺“2017中国融资租赁年度公司”荣誉，是国内唯一能提供集装箱、道路运输车辆、能化设备、海工船舶、模块化建筑等业务领域的金融总包商，深耕行业数十年，拥有良好的品牌声誉和市场声誉。中集租赁的控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）成立于1980年，注册资本26.62亿元，系A+H股上市公司，其最新主体评级为中诚信国际AAA评级。中集租赁作为中集集团的全资子公司，具有双方产业链互补，集团内资源共享和资金支持等优势。
第二部分：ABS出表问题研究
摘自：浙商资产金融评论
导读：
资产证券化项目中，是否出表是一个受到关注的问题。如能实现出表，对于原始权益人而言可改善企业资产负债结构，提高资产流动比率和速动比率，提升企业整体信用等级和偿债能力。资产证券化的表内表外处理，即是会计上将基础资产认定为企业发起的“真实销售”还是“担保融资”。出表与否的会计处理如表1所示，若能实现出表，则证券化交易被认定为销售性质的交易，交易获利被确认为销售收入计入利润表，流动性低的基础资产转换为了流动性高的现金资产和自持证券。如不能出表，则证券化交易被认定为类似于抵质押融资的交易，基础资产则相当于担保物，企业得到的“交易对价”确认为新增负债，企业资产负债率上升。
一、收益权类ABS不存在出表
资产证券化ABS业务中的基础资产如表2所示，可分为收益权类和债权类两大类。债权转让的债务人需转换方向，向受让人支付原合同项下款项；收益权转让的债权未转移，因此债务人仍将款项支付给原债权人。以收益权类资产为基础资产的资产证券化，如天然气供气费收入证券化，路桥通行费收入证券化等，其收益权代表获取未来经济利益流入的权利，是实现于未来的营业收入，在企业资产负债表上无法构成一项会计意义上的资产。该类资产不存在于企业报表上，也就无从出表。因此，以收益权类资产为基础资产的证券化，在会计处理上可认定为以未来收费权为质押的融资问题，不存在出表。出表问题的探讨，实际上是针对以债权类为基础资产的ABS进行的。
二、债权类ABS出表判断
（一）会计准则角度
从会计准则角度来看，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应终止确认该金融资产，即确认出表。保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应终止确认该金融资产，即不能出表。既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续判断企业是否对该资产保留了控制。如果企业已放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，即出表。如果企业保留了对该金融资产的控制，应按企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度确认有关资产和负债，即部分出表。
对于企业是否保留对金融资产控制的判断，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第九条，若资产转入方可以单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则表明企业不保留对该金融资产的控制，反之则保留。
（二）实务角度
在实际判断“基础资产”是否满足金融资产转移条件时，需要通过分析交易结构设计来判断风险和报酬的转移程度。在考虑出表问题时，主要涉及的交易结构设计主要有证券分级、超额利差、储备账户、外部流动性支持和资产赎回设置等。
1.证券分级
证券分级是ABS产品信用增级的主要措施之一，一般分为优先级和次级。通过优先和次级的分级结构安排，按约定的现金流偿付顺序实施偿付，以实现次级对优先级证券的信用支持。发起人持有次级收益权比例是出表的重要基础，但不是唯一条件。从目前境内会计事务所等相关机构的普遍操作来看，10%的自持次级收益权比例是一条分界线。10%以上的次级自持比例，不能出表。10%以下的次级收益权自持比例，不能直接认定可以出表，还需关注该资产证券化产品中风险在各层级的分布情况，以及超额利差、储备账户、外部流动性支持和资产赎回设置等其他因素。
举例而言，某资产证券化ABS的次级收益权比例4.5%，发起人持有全部次级收益权，似乎满足自持10%次级收益权以下的条件。但该资产证券化产品的风险100%都集中在次级，即发起人保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，不能出表。因此，10%自持次级收益权比例是判断出表与否的重要条件之一，但不能光凭自持次级收益权比例简单判断。
值得一提的是，央行21号公告《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的文件》，对资产证券化风险自留管理作出调整。原规定对最低档次自持规模不得低于整个产品的5%，因而风险自留比例极高，而21号公告后变更为对任何一档的自持比例不低于该档5%，即对最低档次的自持规模只需为最低档次本身的5%。目前来看，自持全部次级大概率会保留几乎所有的风险报酬，导致不能出表。而垂直自持（即每档自持同样比例，目前银行信贷ABS多为垂直自持5%）有很大出表可能。
2.超额利差
超额利差的来源是入池资产的利率高于优先级资产证券的票面利率的利率差和计息期间与收款期间的错配时间差。出险后，投资者靠超额利差获得收益获偿，企业超额利差部分的收益减少甚至完全失去，承担的风险增加，出表可能性降低。
3.储备账户
通过设置储备账户，提供一定金额财务担保，用于补充现金流分配的不足金额、弥补混同或抵销风险和更换贷款服务机构的转移费用等方面，企业自持风险增加，出表可能性降低。
4.资产赎回设置
资产赎回设置主要有清仓回购条款和资产赎回两种。清仓回购条款一般指，当资产证券化的资产收益权未偿余额下降到起算日收益权余额的10%以下时，发起人可进行清仓回购。资产赎回则是当资产违反发起机构人的保证或关于该资产的保证存在重大方面不真实的和不正确的，若发起人被通知后的30日内不能纠正, 则应赎回相应资产。出险时若赎回价格为售价加回报或固定价格，即企业承担几乎全部风险，不能出表。若赎回价格为公允价格，则可出表。
5.外部流动性支持
外部流动性支持是另一家公司提供财务担保，对优先级资产支持证券具有很强的增信作用，且不影响企业出表。但是，若提供财务担保的外部公司与发起人构成合并报表，则发起人在单独报表层面可出表，在合并报表层面不能出表。举例而言，五矿发展应收账款资产支持专项计划优先级90%，次级10%，发起人自持10%次级。其他增信措施包括母公司差额支付承诺、中信保保险和现金流超额覆盖。在此案例中，发起人母公司为发起人提供担保，发起人单独财务报表可出表，母公司合并报表不能出表。
（三）特例——小贷ABS不能出表
根据2017年12月发布的《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行，各地不得进一步放宽或变相放宽小额贷款公司融入资金的比例规定。该通知明确否认了小贷ABS信贷资产转让、资产证券化的出表功能，ABS的融资规模也将计入融资规模计算杠杆率。因此，小贷ABS无论自持金融资产所有权上风险和报酬比例为多少，都不能出表。
三、案例分析
（一）兴光燃气天然气供气合同债权1号资产支持专项计划
兴光燃气天然气供气合同债权1号资产支持专项计划优先级95.24%，次级4.76%。原始权益人宁波城建投资控股有限公司自持全部次级，并有超额现金流覆盖、补足备用金支付、承担差额支付、基础资产回购等内部增新措施，原始权益人保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，因此不能出表。
（二）葛洲坝绿园绿色应收账款一期资产支持专项计划
葛洲坝绿园绿色应收账款一期资产支持专项计划优先A级84.66%，优先B级5.75%，次级9.59%，原始权益人葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司自持次级的10%。结合超额抵押、外部流动性支持、信用触发机制这些增信措施考虑，没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且放弃了对金融资产的控制，因此实现出表。
第三部分：ABS产品会计出表判定逻辑及会计处理方法
摘自：海债创新ABS视角
会计出表的判断关系到发起人/原始权益人能否改善资产负债表上的偿债指标以及能否减轻额度占用，也是其考虑自持次级证券比例的重要判断依据。本文将详细梳理资产证券化产品的出表判断逻辑和会计处理方法，简要总结某些特殊结构下信贷资产证券化和企业资产证券化等产品的会计出表判断依据。
目前，资产证券化项目的出表结论主要分为三类，即终止确认、继续涉入及继续确认。主要依据的会计准则规定包括《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及相关的应用指南、解释和讲解等。国际财务报告准则相关依据主要包括：由国际财务报告准则委员会颁布的《国际会计准则39号金融工具：确认与计量》和《国际财务报告准则10号合并财务报表》等。
资产证券化产品出表意见的判定逻辑
总体而言，中国企业会计准则基本上与国际财务报告准则保持了一致。判断出表思路主要包括以下几个步骤：特殊目的载体是否需予以合并、确认基础资产全部是否适用终止确认原则，收取基础资产现金流的合同权利是否终止、是否已经转让了取得基础资产现金流的权利、过手测试、是否转移或保留了几乎所有的风险和报酬、是否对入池资产保留了控制，最终根据会计准则的各项条款综合判定会计出表的相关结论。具体判定逻辑与流程详见下图：
1、判断是否合并，即受让资产的特殊目的载体（专项计划/信托）是否纳入会计报表体系内
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，需要判断发起机构/原始权益人对特殊目的载体是否有控制，形成控制则合并，未形成控制则不合并。需要注意的不论是否合并，都不能直接得到是否出表的结论，仍需分别在两种情形下进一步通过过手测试或风险报酬转移测试来最终判断是否出表。
当且仅当投资者满足以下条件时，发起机构/原始权益人对特殊目的载体有控制：
a、是否有主导被投资人的权利；
b、是否通过被投资人的涉入面临可变回报的敞口或取得可变回报的权利；
c、是否具备利用对被投资人的权利影响回报金额和能力；
国内资产证券化产品的资产服务机构一般由发起人担任，如果发起能够主导对信托/资产支持专项计划回报产生重大影响的活动，特别是监督基础资产偿付，并在借款人逾期未付时采取必要的催收或处置措施，即认为主导信托财产的权利，而有的会计师事务所则认为转出方如未提供财务担保或者回购承诺差额补足，则认为转入方拥有控制权。下一步主要看发起机构/原始权益人是否控制证券持有大会的表决安排，是否具有从资产证券化产品中获得可变回报的能力，例如发起人认购了全部次级份额，或者发起机构/原始权益人作为资产服务机构收取浮动资产服务报酬等，都属于发起机构/原始权益人使用其权利获得可变回报的能力很强的情形，则应视为仍在合并范围内。
2、过手测试，即判断基础资产是否发生转移
金融资产转移，是指发起机构/原始权益人将金融资产（或其现金流量）让与或交付给该金融资产发行方之外的另一方（转入方）。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，判定金融资产转移的相关条款和情形如下：
如果第一步是否合并的判定结果是不合并，一般依据律所出具的《法律意见书》判定基础资产合法转让后，基础资产对应的全部权利及相关权益的归属发生了改变，因此需满足判定资产转移的条款：
a、发起机构/原始权益人将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方
基础资产现金流的合同权利转移给资产证券化产品，则可直接进行下一个步骤风险报酬转移测试来进一步判断出表结论。
如果第一步是否合并的判定结果是合并，则本处分析金融资产的转移，是以发起机构/原始权益人连同其合并的资产证券化特殊目的载体整体作为转出方，资产支持证券持有人作为转入方，基础资产作为被转移的金融资产。应将发起机构/原始权益人和资产证券化产品看做同一合并范围内主体，因此依旧保留了收取金融资产现金流量的合同权利，不满足条款a，应结合条款b项下金融资产转移的3个条件，来综合判定是否“承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务”。具体条款如下：
b、发起机构/原始权益人保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
i. 发起机构/原始权益人只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。发起机构/原始权益人提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件；
ii. 转让合同规定禁止发起机构/原始权益人出售或抵押该金融资产，但发起机构/原始权益人可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证；
iii. 发起机构/原始权益人有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。发起机构/原始权益人无权将该现金流量进行再投资， 但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。
结合上述条款，在产品设计中要额外关注收款账户中的资金混同风险防范以及现金流归集及兑付频率的匹配。如资金混同风险较大、现金流归集及兑付频率差异较大，则不满足ii或iii条，不能通过“过手测试”，将导致继续确认金融资产。
3、风险报酬转移测试，即在通过“过手测试”的情形下，须进一步判断企业是否转移了资产所有权上的风险和报酬。
风险报酬转移测试的核心结论是看风险和报酬转移比例是否达到了可出表的临界值。
发起机构/原始权益人承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险相对于金融资产的未来净现金流量现值的全部变动风险不再显著的，表明该发起机构/原始权益人已经转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。风险报酬转移比例的计算方式常以资产转让前后在不同压力测试场景下，基于各场景可能发生的概率分别拟合出发起机构/原始权益人可获得资产转让前后现金流的标准差，并以“资产转让后现金流标准差/资产转让前现金流标准差”作为衡量风险转移的参考比例。
除了风险转移比例达到要求以外，还需要考虑发起机构/原始权益人报酬自留比例，即在不同压力测试场景下资产转让后发起机构/原始权益人可获得的收益占资产可产生收益总额的比值的期望值。
会计师事务所根据这两个比值是否满足判定要求，得出完全转移（即完全出表）、完全保留（即完全不出表）、介于完全转移和完全保留之间的结论。一般完全转移要求风险转移比例达到90%（具体以会计师事务所实际要求为准）以上。
在实际操作中，如风险报酬转移测试的结果介于完全转移和完全保留之间，这就需要继续判断发起机构/原始权益人对资产的控制权利是否实质发生转移。所谓控制的权利根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第九条，主要看发起机构/原始权益人对资产受让方单方面自由转移、处置或整体出售资产给不相关第三方是否有额外的限制能力，受让方可以自由操作的，则发起机构/原始权益人的控制力弱。如判定发起机构/原始权益人对金融资产保留了控制，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认被转移金融资产，如判定没有保留控制权，则终止确认金融资产。
02
循环购买资产证券化交易出表判断逻辑
对于循环购买的资产证券化交易，特定的交易结构设置有助于缓释过手测试和风险报酬转移测试环节判断的相关障碍。
在过手测试环节，满足过手测试的条件是发起人有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方，且不进行再投资，也不发生重大延误。在交易结构设置上，发起机构/原始权益人将基础资产回收款的再投资选择权通过资产购买协议或信托合同授予资产买入方（特殊目的载体），发起机构/原始权益人仅是通过其数据库向资产买入方提供可供持续购买的资产的备选清单，是否购买资产由资产买入方决定。这一交易条件的设置，使得资产的买方取得了再投资的决定权，相当于发起机构/原始权益人放了“再投资”的权利。另外，设置“提前摊还事件”，当出现在不超过一个季度的收款期间内未购买任何资产时，则进入本金摊还期，对投资者进行本金加速偿付，从而满足不发生“重大延误”的过手测试要求。
设置专项资金托管账户、进行证券化资产的单独标识，可一定程度上缓释资金混同风险，实现资产风险和报酬的转移。发起机构/资产服务机构可在存续期内，将资产池回收款定期转付至专项托管账户，而持续购买资产的价款由资产购买方确定合格资产购买资产清单和购买金额后，另行单独划款支付给资产服务机构，即在持续购买之前基础资产回收款由资金保管机构独立保管。同时，初始购买和持续购买形成的资产均由资产服务机构进行系统标识进行独立管理，进一步规避混同风险。以上缓释措施，在一定程度上减弱了发起人/资产服务机构对于循环购买资产的实际控制能力，最终实现了基础资产风险和报酬的转移。
03
ABS产品出表判定后的会计处理方法
不同的会计结论对应的会计处理方式具体如下：
完全不能继续涉入，发起机构并未实现出表，相当于一笔外部融资。风险和报酬转移程度在10%以下。通常，发起机构需将信托合并，募集资金记为现金资产，应归还投资者的未偿本金体现为负债。
继续涉入，风险和报酬转移程度在10%-90%之间，目前通常的做法是，发起机构在基础资产完全出表和现金资产增加的同时，会计处理中应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度同时确认“继续涉入资产”及“继续涉入负债”。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使发起机构/原始权益人面临的风险水平。继续涉入资产值是最大可能损失的金额，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目。
终止确认，风险和报酬转移程度在90%以上，对于发起机构而言，终止确认即认定发起机构在证券化后，不再承担任何收益和风险，会计师认定发起机构已经与证券化部分的资产完成终止确认，发起机构通常不需要对信托进行合并。
针对ABS尽调要点的梳理
作者：秋林 小时代大资管
尽职调查是ABS内控的重要一环，是项目推进的前提条件，也是有效识别风险、控制风险的手段。本文拟从质控角度出发，挑选市场上发行规模占比较高的四类资产—商业地产抵押贷款、企业应收账款、基础设施、消费金融，简要从基础资产、参与主体角度分别对尽调要点简单归纳分析，探讨该类资产尽职调查过程中的注意事项。
商业地产抵押贷款支持证券(CMBS)
一、关于基础资产
负面清单的限制性风险
基金业协会颁布的《资产证券化基础资产负面清单》第四条明确有下列情形之一的不动产不得入池：“1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外”。
尽职调查注意事项：对商业地产空置情况进行现场核查，对物业租赁合同进行抽样，特别是单承租户现金流占比达到15%-20%时，需要穿透到底层进行核查，关注租赁合同的有效期限，尽量降低由于租期与ABS期限错配对未来债权的影响；如有在建或待开发房产的情况，需分别核查已竣工房产和在建工程的成本支出明细、银行流水、发票、竣工报告等资料来确定是否超过10%的限定范围。
租金收入波动的风险
商业地产的租金收入是CMBS兑付本息的主要资金来源。在专项计划存续期间，若承租人拒绝履行租约、拖欠租金或物业费、租金市场价格产生波动、目标物业出现空置，或其他因素导致目标物业无法正常运营等情况时，可能会对目标物业的租金收入及物业管理费收入产生不利影响。
尽职调查注意事项：对商业地产实际出租情况进行现场走访，重点核查合同中的对提前撤租的惩罚条款及预缴租金的条款，对物业资产的历史出租率、租金水平、现金流进行抽查，验证实际租金缴纳情况是否与合同规定一致。通过访谈或走访等途径，了解附近对标物业的历史出租率、平均租金情况，以验证项目物业未来租金预测收入的合理性。
项目物业的权利瑕疵
若项目物业发生质押、抵押给任何其他主体或被第三方冻结、执行的情况，可能会造成物业资产相关的权利受限，进而影响资产支持证券本息的兑付。
尽职调查注意事项：现场核查《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》四证及《房屋所有权证》的信息，验证是否涵盖专项计划涉及的全部物业。通过房管局或当地不动产登记中心核查项目物业是否存在被抵质押的情况，查询原始权益人/实际融资人相关诉讼情况，确认是否有被第三方冻结、执行情况，如存在，需现场与实际融资人管理层沟通解除权利限制的安排。
二、关于参与主体
实际融资人/增信主体经营状况不佳导致偿债能力下降的风险
房地产行业近年毛利率普遍处于下滑水平，毛利率的下滑可能会对公司的盈利能力造成一定不利的影响，进而对实际融资人的兑付能力或及增信主体的差额支付或流动性支持能力产生不利影响。
尽职调查注意事项：核查实际融资人/增信主体最近三年一期的报表，具体分为以下几部分:1.将主营业务收入按照不同性质细分后分析变化趋势及原因；2.分析现金流量表中经营性现金流的变化趋势以及对刚性债务/债务总额的覆盖率，分析投资性现金流中对长期资产的购置与公司政策是否一致，结合长短期刚性负债的结构分布来评估公司对现金的需求程度；3.注意审计报表中对受限资产的披露，确认对外融资对应的受限资产情况。通过与实际融资人和增信主体的访谈了解未来3-5年经营管理的规划以及对盈利能力可能下滑的防范措施。
物业委托管理公司经营不善的风险
目前大部分业主将商业地产委托给专业物业管理公司进行日常经营管理，出租率、租金收缴率等指标很大程度上依赖于物业管理公司的招商能力和日常维护能力，存在物业管理公司经营能力不足导致项目物业产生的现金流量不足以偿还专项计划的情况。
尽职调查注意事项：核查物业管理公司的相关资质证照、经营年限、管理物业的数量及地域分布，了解项目管理经验；现场访谈组织架构，包括不限于招商人员、营运人员、企划营销人员数量及人员招聘计划；了解商业地产为吸引客流，提升活跃度，举办促销活动的频率，并结合项目物业其他业务收入的变化趋势分析非租金收入对现金流的贡献。
企业应收账款资产支持证券
一、关于基础资产
是否满足应收账款挂牌条件确认指南合格入池要求
根据交易所颁布的应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南（以下简称“《应收账款挂牌指南》”）中第二章第四条相关规定，基础资产符合标准的判断依据主要包括基础资产界定是否清晰，附属担保权益是否明确；债权人是否已履行合同项下的义务，是否不存在预付款的情形，且债务人履行其付款义务是否不存在抗辩事由和抵消情形；应收账款是否可特定化，金额、付款时间是否明确等。
尽职调查注意事项：核查应收账款合同，是否有附属担保权益及预付款情形，如有，需清晰界定基础资产的入池范围；查看应收账款金额及到期时间是否明确，关注应收账款历史上是否有展期或宽限期情况，若存在，需评估合格标准值中增加限制展期的可能性；尽职调查时需在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统中查询拟入池的应收账款，核查拟入池应收账款是否进行过质押、转让等行为，核查比对原始权益人受限资产情况，确保基础资产在转让至专项计划时，不存在权利负担。
应收账款的确权
应收账款作为近年来企业融资的重要方式之一，存在一定的虚构风险，并导致专项计划未来的现金流入的不确定。
尽职调查注意事项：现场对拟入池资产池进行抽样，核查基础资产形成的支持性文件，包括合同、发票、银行水单、出库单、入库单、出库随行单等，工程类应收账款则主要核查工程规划施工文件、招投标文件、合同、发票、银行水单等；核查合同中对货物控制权或风险报酬转移条款的约定或工程计量确认单，判断应收账款确认的金额、时点是否准确；对于债务人数量较少的应收账款可要求逐个取得债务人对应收账款的确认文件，对债务人分散、数量较多的应收账款可采用抽样方式确认。在抽样时，尽可能从多个维度，包括单笔金额分布、债务人类型分布和区域分布等情况。综合以上手段来交叉验证拟入池应收账款的真实性、准确性、完整性。
二、关于参与主体
原始权益人/担保人与债务人的关联交易风险
《应收账款挂牌指南》中规定：原始权益人应当合法拥有基础资产，涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）产生，交易对价公允，且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。关联方交易可能存在买卖交易合同价格不公允、不真实的情况，导致拟入池应收账款虚构。
尽职调查注意事项：从股权、人员任职、征信报告、舆情搜索等多个维度核查基础资产债务人与原始权益人/担保人是否存在直接或间接的关联关系；访谈原始权益人了解贸易背景，上下游客户集中度，结合行业一般经营情况，并参考有关物价部门指导价（如有）或市场交易价综合判断转让价格是否公允、商业行为是否真实。
原始权益人/重要债务人的信用风险及经营风险
重要债务人的持续经营能力正常与否极大的影响专项计划现金流是否可以按时充足的获取；如果应收账款ABS采用循环购买交易机制，原始权益人的经营风险直接影响到新的基础资产产生以及已有基础资产的归集转付，如果原始权益人在ABS存续期内经营恶化或破产，则专项计划存在提前结束或现金流被司法冻结的风险。
尽职调查注意事项：现场核查原始权益人/重要债务人的经营状况，访谈管理层了解企业基本情况，包括不限于财务经营状况、历史沿革、对外担保融资情况、行业竞争地位等信息。结合原始权益人/重要债务人最近三年一期的财务报告，评估原始权益人发行ABS的真实诉求、可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性，判断原始权益人/重要债务人的偿债能力和资信水平是否能够支持底层债务的偿还。
基础设施类资产支持证券
一、关于基础资产
产生收费收益权的相关资产附带权利限制的风险
专项计划的基础资产相关资产，即基础资产所依附的土地使用权、建筑物、设备设施、厂房，如电力收益权对应的发电设备、污水处理收益权对应的污水处理设施等未向专项计划办理抵质押，原始权益人使用相关资产现时或未来进行抵质押融资，若原始权益人失去偿债能力，抵质押权人行权处置，则会对专项计划现金流产生重大不确定影响。
尽职调查注意事项：通过权属文件或相关登记系统查询确认基础资产及其相关资产的权属和权利限制情况，取得原始权益人不进行重复质押融资的书面承诺，确保其向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制。关注原始权益人最近审计报表中对受限资产或借款附注的披露，核查相关资产在形成时的成本支出文件及通过规划/竣工/环保/安全/消防等各项必备验收的文件，确保没有重复融资产生的权利瑕疵。
涉及“收支两条线”资产的合规性风险
根据《资产证券化基础资产负面清单》，“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产和以地方融资平台公司为债务人的基础资产”属于基础资产负面清单的范畴。按照中国证监会《资产证券化监管问答（一）》的解释，“为社会提供公共产品或公共服务，最终由使用者付费，实行收支两条线管理，专款专用，并约定了明确的费用返还安排的相关收费权类资产，可以作为基础资产开展资产证券化业务。”
尽职调查注意事项：实行收支两条线管理的收费收益权在尽职调查时，应当详细了解公共服务企业的历史现金流情况，现场核查地方财政部门或有权部门按约定划付购买服务款项的承诺或法律文件，明确现金流返还流程及返还账户，确保对现金流返还账户获得完整、充分的控制权限。
二、关于参与主体
经营许可证导致的合法合规及持续经营风险
公用事业经营主体应当依法持有特许经营文件或签署相关特许经营协议，如果被吊销特许经营权或者《许可证》的期限无法覆盖专项计划融资期限，存在收入大幅下降或无法持续经营的风险，最终影响专项计划资金的兑付。
尽职调查注意事项：现场访谈时了解原始权益人设立的历史背景，了解是否在提供服务的城市区块具有竞争优势或排他性；核查相关的特许经营协议等文件，评估《许可证》的取得的合法合规性及剩余期限是否充足，如剩余期限无法覆盖，应结合业务覆盖程度、可替代性及与政府合作深度等方面出发评估续签的可能性，获取政府监管部门同意《许可证》续签的支持性文件；核查收费收益权是否可以转让，获取政府监管部门允许转让的支持性文件。
原始权益人持续经营风险
根据《基础设施挂牌指南》第十八条，特定原始权益人应当具备持续经营能力，管理人应当在专项计划文件中测算专项计划存续期间特定原始权益人经营现金流入扣除向专项计划归集的现金流后对经营成本、税费的覆盖情况，并分析其对相关资产的控制程度和持续运营能力。若特定原始权益人经营不善或经营环境、政府规划变化，相应的收费收益权将无法实现，存在导致证券本息无法按时兑付的风险。
尽职调查注意事项：核查原始权益人与基础资产相关业务正常运营是否满2年，仅设立满2年但基础资产相关业务运营不足2年的企业亦不符合挂牌指南对原始权益人的要求；核查当地物价部门颁布的相关收费标准批文，以确保收费定价的合法合规性；访谈原始权益人管理层关于所在城市人口、经济发展、政府规划及其在地方的垄断性地位考量等信息，并以此分析资产支持证券现金流的稳定性。关注原始权益人最近三年一期的财务报表中流动资产与负债的比率、盈利能力指标、经营性现金流情况、历年政府补助情况等信息的披露。
消费金融类资产支持证券
一、关于基础资产
基础资产的生成场景及真实性
2017年12月《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》提出不鼓励没有消费场景的现金贷业务，对于网络小贷公司，更是要求其暂停发放无特定场景依托、无指定用途的网络小额贷款。生成场景依托特定人群（性别、年龄、地域、学历等）、消费习惯、历史信用等维度进行客户行为画像，决定了基础资产的生成质量。
尽职调查注意事项：可以通过现场系统调研，对基础资产的生成流程、客户行为画像、风控核心能力、欺诈风险管理、套现风险管理、账户风险管理等方面进行沟通验证。现场查看原始权益人风险管理制度、内部控制流程、业务操作规范，了解其基础资产生成流程。
在了解生成场景的基础上，通过抽样尽调、客户随机回访、合同与流水比对等方式尽调基础资产的真实性。基于消费金融资产的同质化和动态资产池特性，管理人一般会综合考虑抽样审查的有效性、尽调效率，抽查基础资产生成文件以及资产转让流程，抽查系统中不同资产的标识区分及归属。如原始权益人聘请了审计机构对其IT系统运营情况、基础资产生成及转让、基础资产隔离效果出具专门审计意见的，也可以作为管理人尽调的参考依据。
基础资产质量下降而导致的信用风险
若原始权益人因扩大业务规模的需要而放宽贷款准入门槛，可能会导致其贷款质量下降，进而影响循环购买资产的信用质量。如果借款人恶意骗贷的手段复杂化，原始权益人的风控体系可能出现盲点，并将影响资产池的整体质量。
尽职调查注意事项：获取符合拟入池资产合格标准的历史资产质量表现数据，评估累计30天+及90天+的逾期率、违约率数据，并将数据与行业中对标的其他消费金融企业资产质量数据进行横向比较，并与自身历史情况进行纵向比较；对拟入池基础资产的未来预期现金流从各档收益率、累计违约率和循环购买效率等多维度阶梯式的进行充分加压，了解基础资产不同情形下的的承压能力；现场访谈时应沟通与原始权益人建立系统数据对接的可能性，有助于更高效的展开后续循环期的持续尽调和资产监控工作。
二、关于参与主体
原始权益人的经营资质及杠杆水平
消费金融公司一般由银监部门或地方省级政府部门（金融办或相关机构）监管，对于由地方部门批复设立的公司，各地区对消费金融公司融资限制不尽相同，原始权益人应具有相应业务经营许可证照，满足融资杠杆要求。
尽职调查注意事项：现场尽调时需确定原始权益人是否具备经营牌照、杠杆水平及开展消费金融ABS业务是否满足监管部门的要求；部分消费金融公司营业范围内有地域限制，需核查基础资产的形成是否符合经营地域要求；核查原始权益人最近三年一期的财务报表，重点关注核查财务指标是否有异常波动及波动原因。
原始权益人经营能力的可持续性
消费金融类企业成立时间较短，特别是互联网背景的消费金融企业，大部分兴起于近三年，除百度、阿里、腾讯、京东、小米或其赋能的主体外资质通常较弱，市场认可程度较低，加之市场竞争较为激烈，其持续经营能力有待进一步检验。
尽职调查注意事项：访谈原始权益人管理层，了解企业盈利逻辑合理性、未来几年业务发展的规划与预期；风控能力为消费金融企业的核心，通过对原始权益人内部风控部门进行访谈及审阅风控管理制度文件，来判断原始权益人是否有一套行之有效、健全的风险控制体系；按照循环购买设定频率，评估历史上符合入池标准的新增贷款规模和回收规模的匹配程度，判断循环购买安排的可行性；循环期持续尽调时，需时刻关注入池资产的历史质量数据，密切监控违约率、逾期率、等数据的异常波动。
总结以上，尽职调查工作应在核查基础资产、参与主体是否符合法律法规、监管规定的基础上，结合证监会颁布的《资产证券化业务尽职调查工作指引》，针对不同基础资产可能存在的特定风险，不断优化尽调方法和手段，对症下药，尽可能防患于未然。
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