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近年来，我国AMC们的资产规模及数量均在大幅提升，特别是在2016年银监会发布《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号，以下简称2016号文）允许各省设立第二家地方AMC以来，各省地方AMC迅猛发展。而伴随着AMC资产规模迅猛发展的同时，其通过隐匿关联关系、设计复杂交易结构、利用子公司违规提供资金等方式规避监管、发展非金业务等问题呈现出高发态势。
为提前防范此类风险，进一步健全制度依据，优化关联交易的认定规则，银保监会在2022年伊始发布的《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）（以下简称“1号令”），将于2022年3月1日起施行，《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（银监会令2004年第3号，以下简称“3号令”）、《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号，以下简称“35号文”）同时废止。
“1号令”将成为规范包括AMC在内的银行保险类金融机构进行关联交易的新规，本办法规范的主体较多，本文将以“1号令”中涉及AMC的条文进行解析进而分析AMC们的回归之路。
一、新增分类监管之禁止开展关联交易情形
“1号令”对包括AMC在内的银行保险类金融机构实施差别管理，明确监管部门可以根据包括AMC在内的银行保险类金融机构的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对其适用的关联交易监管比例进行设定或调整。
特别要注意第三十三条“公司治理监管评估结果为E级的银行保险机构，不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。经银保监会或其派出机构认可的除外”之规定，这一规定，集中体现了银保监会对公司治理监管评估的重视程度以及监管从严的趋势，在此特别提示各AMC们注意。
二、对关联方范围的修改
“1号令”对关联方范围进行了较大幅度的修改，在实质重于形式的基础上，整合和调整了35号文的规定。
总体而言，监管大幅度简化了关联方认定的层级，看起来很复杂的关联方，其实都浓缩在上图中。
三、非金融子公司负债依存底不得超过30%
“1号令”第三十条规定，金融资产管理公司非金融子公司负债依存度不得超过30%，确有必要救助的，原则上不得超过70%，并于作出救助决定后3个工作日内向董事会、监事会和银保监会报告。而征求意见稿内容为：非金融子公司负债依存度不得超过70%。这与征求意见稿的发布后，银保监会为让AMC回归救助性金融主业，以开展子公司清理整合为切入口，择机退出与主业协同效应不高、经营效益较差的金融持牌机构，推动华融、长城、东方、信达4家AMC整合撤并56家子公司，其中境外8家，非金子公司资产规模缩减1884亿元。这意味着AMC们非金融子公司负债依存度被进一步压缩至30%以内，有利于AMC们进一步回归主业。此前，AMC们通过非金融子公司大量投放“非金”业务 ,把“非金”业务当成主业，反而立身之本的“资产包业务”因挣钱慢、处置周期长、业务链条多而当成副业的现象比比皆是。
四、AMC名单
截止至2021年12月31日，目前持牌AMC共有67家，其中：除了5家全国性AMC外（四大AMC+银河），剩下62家为地方性AMC，绝大部分是在2016年之后成立。截止至2021年12月3日，中国共有地方性AMC62家，其中：目前福建省和广东省各有4家地方AMC；西藏、青海、云南、陕西、新疆、吉林各有一家。还有一家地方AMC在成立后即被法院判决公司解散。2020年4月，最高人民法院判决吉林省金融资产管理有限公司解散，是我国首家被判决解散的地方性AMC。
除已获批AMC外，目前有一家筹备中的地方AMC——陕西的长安金融资产管理有限公司。
数据来源：银保监会
67家挂牌AMC是我国不良资产一级市场的参与主体，与数量众多、类别丰富的非持牌AMC的二级市场参与主体，共同构成了我国多元化的资管格局，为化解近年来持续增长的银行不良资产风险工作发挥了重要的作用。
2015-2020年商业银行不良贷款余额
数据来源：wind，零壹智库
五、AMC主要业务模式
1、类信贷业务
类信贷业务，很多AMC尤其是地方AMC在成立初期，主要的目的就是帮助地方机构进行资产出表、掩盖不良，其占据一半以上的利润来源于类信贷业务，有些监管较松的区域类信贷业务的利润甚至占到了地方AMC总利润的80%左右。而这些类信贷业务对外要包装成名义上的“不良项目”，实际上就是类信贷。
而地产项目又是类信贷业务的绝对大头，即使是全国性AMC，亦有相当大比例的业务是以类信贷模式投向地产项目。这与银行不良资产的属性特点有关，也与地产项目本身的业务模式和收益相关，相对而言风险较小、收益较高。
地方AMC或多或少有当地政府背景，可以从银行获取成本相对较低的资金（5-7%），转手就以名义上10%-18%的利率通过小贷、银行、信托，甚至金交所去放款，加上通道费等各种费用实际利率更高，一进一出，转手就轻松挣到利差。在房地产高速发展的时候，地产类项目地段只要不是非常偏僻，回款很快。地方AMC甚至在某种程度上，扮演了“白衣骑士”的作用——盘活了很多区域性房地产烂尾楼项目。
而与之形成鲜明对比的是，地方AMC对真正从银行收购不良资产包再通过市场化手段进行处置的热情一直不高，一方面是因为地方AMC相较于四大AMC而言，处置团队成立时间短处置能力弱，一方面不良资产包市场竞争日趋激烈：早期国有大行经常会有一些资产包出来，抵押物相对优质能捡到一些宝，处置的收益比较高；后来，国有大行的资产包慢慢少了，股份制银行的资产包开始增多，抵质押物相对差一些，处置收益就没有这么高了；这几年，地方性银行、农商行不良资产包的出包需求开始增多，但是抵质押物的质量最差，一不小心就踩雷，很多时候不仅没有收益还要亏钱。在这种背景下，真正做不良处置的地方AMC，收益少，日子很难过。
类信贷业务在2019年以前基本上躺挣，传统资产包业务从2017年后不管是银行方还是资产管理公司收购处置，越来越规范，越来越市场化，以前靠挣信息不对称的钱相对容易，现在这一空间也在逐步缩小。
随着2019年“153号文”的出台，针对地方AMC的监管正在收紧，“153号文”明确要求地方AMC“回归本源，专注主业”。其中，有一条专门针对地方AMC类信类业务的条款“不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资”。年内即将出台的《地方资产管理公司监督管理暂行办法》也将秉承“153号文”的思路，让地方AMC专注于不良资产，回归主业。
2、通道类业务
目前地方资产管理公司做得比较多的业务还有通道业务。目前主流的通道业务有两种：一种是出表类通道业务，一种是全款委托收购类通道业务。
（1）出表类通道业务
近年来，四大资产管理公司为银行不良资产出表提供通道的模式屡遭监管查处。随着监管日益趋严，目前该业务在国有行及全国性股份制银行已基本绝迹，但是部分区域性银行、信托公司以地方为通道的出表类业务仍低调开展，因这一业务基本无风险、操作技术难度低、收益稳定而深受部分监管不严区域地方AMC的青睐。出表类通道业务，其套利模式与四大资产管理公司套利模式类似（具体交易结构见下文“合规问题”部分）。此次银保监会发布的《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号），其目的就是要将地方资产管理公司的监管要求逐步拉到与四大资产管理公司监管要求相同的标准上，从而杜绝银行通过地方资产管理公司非洁净出表等监管套利模式。
（2）全款委托收购类通道业务
经过前两轮市场的充分培育，目前参与不良资产二级市场掘金的非挂牌AMC机构规模已经非常庞大，除了国有背景的资产管理公司外，逐步壮大的民营资产管理公司及外资背景的资产管理公司也成为二级市场一股重要的参与力量。部分公司随着不良资产业务的开展、尽调处置能力的提升，在二手包的价格越来越贵的背景下，已不仅仅满足于从挂牌AMC手中收购二手包，而是开始尝试将收包业务前置到一级市场中，通过对一级供应方银方的不良资产包进行部分组包，再全资委托通过地方持牌AMC参与收购。若最终该包成功竞得，仅需支付通道费给地方挂牌AMC即可，比单纯从地方持牌AMC手中收购不良资产包的成本大大降低了。而对地方持牌AMC而言，这一业务，因是全款委托，没有尽调成本且基本无风险，仅需完成流程审批即可将通道收益稳稳拿到。最重要的是，该类业务目前几乎没有受到任何监管的限制，成为大部分地方AMC当前主要的通道业务。
3、配资业务
在低风险业务中，除了通道业务外，地方AMC尤其青睐配资业务。相较于通道业务仅挣得通道费非常少的收益外，配资业务在收益上有明显的优势。
配资业务，一般由劣后方（资产的实际购买方）出资不少于30%保证金，地方AMC提供不高于70%的优先级资金，这部优先级资金的借出成本大多在9-12%，而地方AMC从银行等金融机构或发债融得的资金成本大多在4-7%左右，这其间至少5%以上的利差相较仅1-2%通道费收益明显提升了一个级别。而在风险承担方面，该业务风险介于自营业务和通道业务中间，地方AMC在选择劣后方合作时，也会根据其过往的合作经验及处置能力进行鉴别选择，即使该业务出风险，在有至少30%保证金加上已收回的配资收益前提下，其在二级市场进行快速变现比自营包会更快。
另外，在配资业务中，地方AMC为名义上的不良资产包持有方，从形式上看也是地方AMC的主营业务范围内，因此地方政府也乐于其成。但该业务的规模化开展有赖于众多且活跃的不良资产二级市场买家，一般在地区经济较为发达的区域较为常见，经济落后区域的地方AMC或不具备该业务大规模开展的基础。
4、收购重组类业务
所谓收购重组类业务，是指在不良资产的收购环节，即根据不良资产风险程度确定实施债务或资产重组的手段，并与债务人及相关方达成重组协议，获取重组收益的业务。其业务模式如下图所示：
根据不良资产风险程度、债务关系特点及债务人实际情况，重组方式可以分为债务重组、资产整合和企业重组。债务重组方式最为简单，主要对资产管理公司与债务人之间的债务关系进行重组。如，重新约定还款金额、方式、时间以及抵押物等。资产整合需要在重组资产管理公司与债务人之间债务关系的基础上，立足于债务人的核心资产，对债务人的整体负债进行清理整合。企业重组方式最为复杂，通常需要立足于债务人的企业价值，采用债务重组、追加投资等多种方式帮助债务人改善生产经营，提高偿债能力。目前，资产管理公司主要采用债务重组方式，并择机使用资产整合及问题企业重组方式。
5、收购处置类业务
所谓收购处置类业务，是指资产管理公司按账面原值的一定折扣收购不良债权资产，在资产分类的基础上进行价值提升，然后寻机出售或通过其他方式实现债权回收，从而获得收益的业务。该业务是四大资产管理公司的传统业务，但对于地方资产管理公司而言，却是直到2016年10月21日，银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号），放开地方资产管理公司不良资产不得对外转让的限制后，才得以开展，该文件还规定了对外转让的受让主体不受地域限制，打破了地方资产管理公司处置方式的禁锢，实际上将地方资产管理公司在金融企业不良资产收购处置业务方面，与四大资产管理公司放在平起平坐的政策地位上。该业务模式如下图所示：
在该模式中，资产管理公司与债权人达成协议，完成权利义务转让的同时，原债权债务合同中其他要素保持不变。
6、债转股业务
国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确地方资产管理公司可以参与市场化债转股，银监会也在新闻发布会中提到支持金融资产管理公司、地方资产管理公司对钢铁煤炭等领域骨干企业开展市场化债转股。
所谓债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司对企业的股权。具体来说，银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，金融资产管理公司将债权转换为股权。随后通过改善企业经营模式逐步提升企业资产价值，最终通过资产置换、并购、重组和上市等方式退出，获得处置收益。对于在上市债转股企业中持有的股份，资产管理公司可以通过二级市场逐步进行减持，对于非上市公司中的股份，主要退出方式包括其他股东增持、债转股公司回购和股份转让。债转股大致交易结构如下图：
六、AMC的监管合规问题
目前针对全国AMC的监管文件较为完善，但是对于地方AMC的监管确存在尺度不一的情况。针对地方AMC监管的最新一份文件，即是《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）提到的七个“不得”，下面以禁止性法规解读的形式，对地方资产管理公司合规问题业务模式进行分析。
1、不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定
该条主要禁止的行为是，转让方银行与地方资产管理公司在签订资产转让合同之外，还签订了《补充协议》（往往是抽屉协议），约定未来某一时间内，转让方银行将按照一定价格回购转出的不良资产。其交易结构如下图：
在这一模式中，由于银行通过签订《补充协议》的方式约定远期回购不良资产，地方资产管理公司充当了通道的角色，其作用即是帮助银行“代持”不良资产。从银行的角度来看，将出售和回购不良贷款视为不相干的两个业务，表面上不良资产在当期实现了出表，但由于回购协议的存在，本应由地方资产管理公司承担的不良资产的风险仍然留存在银行内部，不良资产转让尚未实现真实、完整转移，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，银行不应当终止确认金融资产（不良资产）。因此通过该模式，银行在签订转让合同等正式法律文件之外，还签订《补充协议》，改变了不良资产转让的交易结构，也改变了风险承担主体，银行实现的出表仅仅是“假出表”，是为了规避风险计提和不良监管指标，将不良资产名义上腾挪到表外，实现监管套利的过程，并非实质上的出表。此次153号文明确禁止该行为，旨在阻塞银行通过地方资产管理公司将不良资产虚假出表的行为。
2、不得设置任何显性或隐性的回购条款
从上文可知，第一个“不得”禁止的是在转让合同等正式法律文件之外另行签订的约定远期回购的补充协议（即抽屉协议），而这里第二个“不得”禁止的是在正式法律文件中设置显性或隐性的回购条款。最常见的是在《委托清收协议》中约定隐性回购条款。在不良资产转让过后，由于银行在不良资产清收渠道、人员上的优势，且对所转让的债权资产比较熟悉，地方资产管理公司受让不良资产后，往往会反委托银行（资产转出方）对不良资产进行清收处置。其交易结构如下图所示：
在上述交易结构中，委托清收协议约定银行（资产清收处置方）作为受托方的义务一般有两种类型：
一种是未约定受托方银行承担清收保底义务的条款，即银行只负责清收，能收回多少算多少，并按照收回的金额转给资产管理公司，资产管理公司向银行支付委托清收费用。如果是这样的协议安排，则说明在整个资产转让过程中，银行的不良资产风险报酬已完全转移给资产管理公司，实现真实转让、洁净出表。
另一种是约定了受托方银行的清收处置目标，要求银行在固定的期限内必须收回固定的金额，甚至约定收不回固定金额时，要对未收回部分债权进行回购，这实质上就是在委托清收协议中设定了显性或隐性的回购条款，说明受托方银行承担了清收保底的义务，其所转让的不良资产不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认金融资产的条件，未实现真实、完整转让。此次153号文中规定的“不得设置任何显性或隐性的回购条款”，即是专门针对此类不良资产非洁净转让模式，禁止地方资产管理公司为银行不良资产非洁净出表提供通道。
3、不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产
上述两个“不得”所禁止的内容，其实就是地方资产管理公司帮助银行虚假出表掩盖不良资产的两种常见模式。除上述两种模式之外，还有一种比较常见的虚假出表掩盖不良资产方式，即收益权转让模式。其交易结构如下图所示：
在这一模式中，A银行先将不良资产转让给资产管理公司，资产管理公司再将不良资产收益权转让给券商资管计划或信托计划，A银行再通过理财资金对接券商资管计划或信托计划受让不良资产收益权，整个过程中，资产管理公司和券商均充当通道角色。
需要注意的是，理财新规明确规定“商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产”“不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权”，说明在理财新规发布后，银行通过理财资金受让以不良资产收益权为基础资产的券商资管计划，来回购自己转出的不良资产的业务模式已被监管禁止。
4、不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资
该条所禁止的业务模式大致如下图所示：
在该业务模式中，A银行给融资人发放的贷款实际来源于资产管理公司的存款资金，从这个角度上来看，资产管理公司已经在变相为企业提供融资。在《商业银行委托贷款管理办法》发布之前，该业务模式的交易结构还可以更复杂一些，即先由资产管理公司存一笔资金到A银行，A银行将该笔资金委托证券公司设立券商资管计划，再由资管计划委托A银行分支机构向融资人发放委托贷款，穿透后来看，委托贷款资金实际来源于资产管理公司。其交易结构如下图：（注：《商业银行委托贷款管理办法》禁止了委托贷款资金来自于募集他人的资金，所以券商资管计划不能再作为委托贷款的委托方而存在。）
无论是贷款还是委托贷款，实际都是资产管理公司在构建一笔法律形式上合规的金融债权，甚至银行的融资人也是由资产管理公司通过提供财务顾问等形式推荐给银行，并为其提供增信服务，融资客户实际是资产管理公司的，拉入银行只是为了构建一笔金融债权。
这种虚构的金融债权对应的贷款期限一般比较短，贷款短期内就到期，由融资人出具无法偿还的说明，银行便将其当作不良债权打包出售给地方资产管理公司，地方资产管理公司收购债权后，通过延长还款期限、提高利率、增加抵质押物等方式对债务进行重组，在重组阶段，其实质也是为企业提供融资。
5、不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产
这里“无实际对应资产和无真实交易背景的债权”主要存在于部分地方资产管理公司收购的非金融企业债权业务中，所谓非金融企业债权资产，即不是银行贷款或其他金融企业融资，而是两家一般性的非金融企业之间的不良债权。该业务模式的漏洞在于，会存在两家关联企业之间虚构债权债务关系，将无实际对应资产和无真实贸易背景的所谓债权，通过到期无法偿还等形式界定为不良债权，再将不良债权打包转让给地方资产管理公司，地方资产管理公司可能因为调查不尽职，购买了虚假的不良非金融债权。更有甚者，有的地方资产管理公司为了变相向企业提供融资，帮助融资企业在关联企业之间虚构债权债务关系，再通过收购所谓的不良债权，向融资企业提供资金支持。
6、不得向股东或关系人输送非法利益
该条禁止的主要是在收购与股东或关系人相关的债权资产时，以非公开的形式、非公允的价格买卖标的资产，实现利益输送。
7、不得以暴力或其他非法手段进行清收
该条禁止性规定与当下金融领域扫黑除恶专项斗争工作要求相契合。《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发〔2018〕10号）、《中国银保监会关于银行业和保险业做好扫黑除恶专项斗争有关工作的通知》（银保监发〔2018〕45号）中均规定要重点打击的“六类非法贷款活动”之一便是“以故意伤害、非法拘禁、侮辱、恐吓、威胁、骚扰等非法手段催收贷款”。
结语
据公开市场不完全统计，未来3年内一级市场不良资产供应量将在10万亿的一个级别，加上目前银保监会已披露3万亿存量的不良规模，这是一个非常巨大的蓝海市场。
经过前两轮及本轮不良周期前几年的的一个充分市场培育，专注于不良资产的投资者日益增多，投资手段和管理方式都有了明显巨大的改进，伴随着手握巨额资金的AMC们回归主业，对于现在及未来的一个不良资产领域，这已经是一个肉多、狼更多、同时也狮、虎争霸的角逐场，各位已经挣到钱的不良投资者正在虎视眈眈地瞄着市场上的每一块带血的肥肉，而那些眼红已挣到钱的的外部投资者也正以雄赳赳气昂昂地迈入不良资产投资领域。这注定是一个杀红眼的红海。
“墙内的人想出来，墙外的人想进去”，很多早期眼红的投资者在未进入该领域时，以为不良资产是一片未知的海底宝藏而在不具备投资及经营能力的前提下义无反顾地闯入，结果不仅没有挣到钱，反而自己成了不良。最为典型的就是，杭州东融集团有限公司，以为资产包很好挣钱，在没有行业经验的前提下，采用自创的全新不良资产处置业务模式：一方面其通过自身渠道收购、管理、处置不良资产，另一方面通过由多个线上线下平台吸收大量散户资金进行投资。最终，因资金错配及处置能力的严重短缺而形成二次不良，暴雷规模高达几十亿，成为市场上近年二次不良的典型案例。因此，这虽是一片看似广阔的天地，一定要以专业的心态、成熟的行业操作模式小心进入、再大胆尝试。否则，对某些人是无边翱翔的蓝海，对某些人就是无边的苦海。
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