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我国基础设施公募REITs项目的基本分类及产品概览

2022-04-25 法盛-金融投资法律服务

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我国基础设施公募REITs项目的基本分类及产品概览

2020年4月30日,证监会、国家发改委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金试点相关工作的通知》,标志着我国公募REITs正式起航。截止目前,全市场共有12只公募REITs产品成功发行,合计发行规模超458亿元,其中根据基础设施项目类型不同,12只公募REITs产品可概况分为收费公路类(4只)、产权类(包括产业园区产权和仓储物流园区产权,其中产权园区类4只,仓储物流类2只)、经营权类(2只)(数据来源:Wind数据)。本文现结合上述各类公募REITs产品的典型案例,对各类REITs项目的整体交易架构及项目基本要素进行解析及总结。具体如下:

一、高速收费公路类REITs项目相关案例

(一)案例一:华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金

1、基金整体架构

基金通过基础设施资产支持证券与项目公司特殊目的载体穿透取得基础设施项目的所有权。基金的整体架构如下图所示:

2、项目基本要素

(1)项目概况

公募REITs名称

华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金

基础设施项目类型

收费公路

上市交易场所

上交所

原始权益人

中交投资有限公司
 中交第二航务工程局有限公司
 中交第二公路勘察设计研究院有限公司

基金管理人

华夏基金管理有限公司

基金托管人

中国农业银行股份有限公司

基金运营管理机构

中交投资有限公司

中交投资(湖北)运营管理有限公司

专项计划名称

中信证券-中交投资高速公路1号资产支持专项计划

专项计划管理人

中信证券股份有限公司

专项计划托管人

中国农业银行股份有限公司


(2)基础设施基金相关情况

基金类别和品种

基础设施证券投资基金

运作方式

契约型封闭式

存续期

自《基金合同》生效之日起40年。

投资方向

本基金80%以上基金资产投资于收费公路类基础设施资产支持专项计划,并将优先投资于以中国交通建设股份有限公司或其关联方拥有或推荐的优质收费公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划,并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额,从而取得基础设施项目经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债(国债、政策性金融债、央行票据、地方政府债)、AAA级信用债(企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分)或货币市场工具(债券回购、银行存款、同业存单等)。

(3)专项计划相关情况

发行规模

资产支持证券的目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果,由计划管理人和基金管理人共同出具确认函的方式予以确定,具体以计划管理人和基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。

产品期限

资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。

收益率

资产支持证券的收益率为浮动收益率。具体以计划管理人制作的《收益分配报告》为准。

专项计划资产的构成

(1)认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金;(2)专项计划设立后,计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益(包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产)。

专项计划资金的运用

(1)收购作为基础资产的项目公司全部股权;(2)向项目公司增资;(3)向项目公司发放股东借款;(4)合格投资。


(4)基础设施项目相关情况

基础设施项目公司

指持有基础设施资产经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言,系指湖北中交嘉通高速公路发展有限公司。

基础设施资产

(1)项目公司享有的嘉通高速及其附属设施的特许经营权;以及(2)基于特许经营权而投资建设和拥有的嘉通高速公路资产。

收入来源

嘉通高速项目的收入来源为通过享有《特许权协议》约定的权利,收取车辆通行费收入、服务区经营权承包费收入、收费站灯箱广告位出租收入。

(二)案例二:华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金

1、基金整体架构

基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后,形成的整体架构如下图:

2、项目基本要素

(1)项目概况

公募REITs名称

华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金

基础设施项目类型

收费公路

上市交易场所

深交所

原始权益人

越秀(中国)交通基建投资有限公司

基金管理人

华夏基金管理有限公司

基金托管人

中信银行股份有限公司

基金运营管理机构

广州越通公路运营管理有限公司

专项计划名称

中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划

专项计划管理人

中信证券股份有限公司

专项计划托管人

中信银行股份有限公司广州分行


(2)基础设施基金相关情况

基金类别和品种

基础设施证券投资基金

运作方式

契约型封闭式

存续期

自《基金合同》生效之日起50年。

投资方向

本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA 级信用债(包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分)、货币市场工具(包括同业存单、债券回购、银行存款(含协议存款、定期存款及其他银行存款)等)以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券,并持有其全部份额;基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权,其中投资于越秀集团及其关联方作为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的80%。

(3)专项计划相关情况

发行规模

资产支持证券的目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果,由计划管理人和基金管理人共同出具确认函的方式予以确定,具体以计划管理人和基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。

产品期限

自专项计划设立日(含该日)起至法定到期止(含该日)。

收益率

资产支持证券的收益率为浮动收益率。具体以计划管理人制作的《收益分配报告》为准。

专项计划资产的构成

(1)在专项计划设立时,认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金;(2)专项计划设立后,计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益,包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有基础资产而由项目公司支付的分红款、股东借款还款等;(3)处置收入等;(4)其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划资金的运用

(1)基础资产投资;(2)合格投资。

(4)基础设施项目相关情况

基础设施项目公司

指直接持有基础设施项目的湖北汉孝高速公路建设经营有限公司以及本基金通过资产购入获得的其他项目公司。

基础设施资产

项目公司享有的汉孝高速及其附属设施的特许经营权,包括收费权、广告经营权、服务设施经营权;以及基于特许经营权而持有的汉孝高速相关资产,包括基础设施项目所占土地对应的土地使用权、基础设施项目沿线附属建筑物的房屋产权和基础设施项目所涉公路资产和附属设施。

收入来源

包括项目公司收取的车辆通行费收入、广告费收入、与服务设施等相关的租赁收入等各种经营收入,以及其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业务而产生的收入。

二、产权类REITs项目的相关案例:中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金

(一)基金整体架构

基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划基础设施资产支持证券”,并将通过持有该资产支持证券全部份额,进而持有7处基础设施资产所属的6家项目公司的全部股权和对该等项目公司的全部股东债权。

基金整体交易架构如下图所示:

(二)项目基本要素

1、项目概况

公募REITs名称

中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金

基础设施项目类型

仓储物流

上市交易场所

上交所

原始权益人

普洛斯中国控股有限公司

基金管理人

中金基金管理有限公司

基金托管人

兴业银行股份有限公司

基金运营管理机构

普洛斯投资(上海)有限公司

专项计划名称

中金-普洛斯仓储物流基础设施资产支持专项计划

专项计划管理人

中国国际金融股份有限公司

专项计划托管人

兴业银行股份有限公司


2、基础设施基金相关情况

基金类别和品种

基础设施证券投资基金

运作方式

契约型封闭式

存续期

自《基金合同》生效之日起50年。

投资方向

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券,国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债,信用评级为AAA 的债券(包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券(含超短期融资券)、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等),货币市场工具(包括现金、期限在1 年以内(含1 年)的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具),以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金不投资股票,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债部分除外)、可交换债券。

本基金投资基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%。由于基础设施资产支持证券估值变化、基金扩募、基础设施资产处置、基础设施资产收购、基金借款、基金分红等因素导致不满足上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。

3、专项计划及基础设施项目相关情况

发行规模

根据基础设施基金询价发行结果,由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定,具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。

产品期限

自专项计划成立之日起50年,但可根据合格的专项计划决定的要求延期或提前终止。

收益率

基础设施资产支持证券不设预期收益率,以基础设施项目未来运营、管理产生的现金流以及未来处分收入(如有)向基础设施资产支持证券持有人进行分配。

专项计划资产的构成

(1)认购人根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》交付的认购资金;(2)专项计划设立后,计划管理人按照《专项计划标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益(包括但不限于直接及间接持有的项目公司股权及项目公司股东债权、因持有项目公司股东债权而获得的还款本息、因持有项目公司股权而获得的股东利润、投资剩余资金及其在专项计划账户内产生的孳息(如有)、预留费用、合格投资收益以及其他根据专项计划文件的约定属于专项计划资产的资产)。

专项计划资金的运用

(1)预留并支付相关专项计划费用;(2)受让标的项目公司全部股权、向项目公司增加注册资本(如需);(3)通过发放股东借款的形式完成对项目公司的债权投资,用于项目公司支付应付股东分红款及预提所得税、偿付项目公司借款本金及其应付利息(如有);(4)在《专项计划标准条款》允许的范围内,计划管理人(代表专项计划的利益)可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下,以现金管理为目的,将专项计划资金进行合格投资。

基础资产

指由各项目公司境外股东分别直接或间接持有的,并拟由计划管理人代表专项计划的利益,向各项目公司境外股东收购的各项目公司的100%股权,以及计划管理人代表专项计划的利益,向各项目公司发放股东借款而享有的项目公司股东债权(为免疑义,项目公司股东债权包括计划管理人(代表专项计划的利益)对其通过持有广州保税普洛斯100%股权而间接持有100%股权的广州设管普洛斯享有的全部及/或任何债权)。


4、基础设施项目相关情况

基础设施项目公司

指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。本基金首次发售时,目标项目公司系指昆山普淀、苏州普洛斯、广州保税普洛斯、广州设管普洛斯、佛山普顺及北京普洛斯的单称及/或合称。

基础设施资产

指本基金拟收购的基础设施资产,本基金首次发售时指以下基础设施项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称,视上下文义而定:(1)北京普洛斯持有的位于中国北京市顺义区顺畅大道15 号、16 号的产证证载建筑面积共计为130,539.69 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权;(2)北京普洛斯持有的位于中国北京市通州区兴光二街2 号的产证证载建筑面积共计为45,597.37 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权;(3)广州保税普洛斯持有的位于中国广东省广州经济技术开发区保盈西路12 号、5 号的产证证载建筑面积共计为44,200.8524 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权;(4)广州设管普洛斯持有的位于中国广东省广州市增城区荔新九路1 号的产证证载建筑面积共计为109,093.39 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权;(5)佛山普顺持有的位于中国广东省佛山市顺德区顺昌路19 号、26 号的产证证载建筑面积共计为105,008.25 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权;(6)昆山普淀持有的位于中国江苏省苏州市昆山市淀山湖镇双马路1 号、丁家浜路7 号的产证证载建筑面积共计为178,401.15 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权;(7)苏州普洛斯持有的位于中国江苏省苏州市相城区望亭镇海盛路68、75 号的产证证载建筑面积共计为92,148.19 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权。

收入来源

基础设施资产所产生的租金及管理费收入。

三、经营权类REITs项目的相关案例:中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金

(一)基金整体架构

基础设施基金持有中航-华泰-首钢生物质资产支持专项计划资产支持证券全部份额,中航-华泰-首钢生物质资产支持专项计划持有项目公司100%股权。

基金整体交易架构如下图所示:

(二)项目基本要素

1、项目概况

公募REITs名称

中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金

基础设施项目类型

垃圾处理及生物质发电

上市交易场所

深交所

原始权益人

首钢环境产业有限公司

基金管理人

中航基金管理有限公司

基金托管人

招商银行股份有限公司

基金运营管理机构

北京首钢生态科技有限公司

专项计划名称

中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划

专项计划管理人

中航证券有限公司

专项计划托管人

招商银行股份有限公司北京分行


2、基础设施基金相关情况

基金类别和品种

基础设施证券投资基金

运作方式

契约型封闭式

存续期

自《基金合同》生效之日起21年。

投资方向

本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于基础设施资产支持证券份额。本基金的其他基金资产可以投资于利率债(国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据)、AAA 级信用债(企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分)或货币市场工具(同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等)等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。

本基金不投资于股票等权益类资产,也不投资于可转换债券(可分离交易可转债的纯债部分除外)、可交换债券。

除另有约定外,本基金的投资组合比例为:本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

3、专项计划及基础设施项目相关情况

发行规模

根据基础设施基金询价发行结果,由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》确定,具体以计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项计划认购协议》中确认的金额为准。

产品期限

资产支持证券期限自专项计划设立起21年,但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。

收益率

基础设施资产支持证券不设预期收益率。

专项计划资产的构成

(1)投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金;

(2)专项计划设立后,资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益(包括但不限于基础资产、合格投资、回收款、不可预见费用以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产);

(3)其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划资金的运用

(1)基础资产投资;(2)合格投资;(3)不可预见费用。

基础资产

(1)资产支持证券原始权益人所持有的SPV(北京首锝管理咨询有限责任公司)100%的股权(SPV 由资产支持证券原始权益人全资设立,并自首钢环境受让取得项目公司100%股权);

(2)资产支持证券原始权益人基于《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》《债权转让协议》自首钢环境取得的对SPV 享有的债权。


4、基础设施项目相关情况

基础设施项目公司

指直接拥有基础设施资产的北京首钢生物质能源科技有限公司。

基础设施资产

指项目公司持有的位于门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村的北京首钢生物质能源项目(以下简称“生物质能源项目”)、北京首钢鲁家山残渣暂存场项目(以下简称“残渣暂存场项目”)、北京首钢餐厨垃圾收运处一体化项目(一期)(以下简称“餐厨项目”)的如下资产:(1)基础设施项目权益,即项目公司根据基础设施项目文件对基础设施项目享有的收费权以及基于收费权获得收入的权利;(2)基础设施项目范围内的土地、房屋等建筑物、构筑物等不动产权;(3)与基础设施项目相关的所有机器、设备;所有零备件和配件以及其他动产;运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产(包括以许可方式取得的)。

收入来源

首钢生物质项目收入来源为垃圾处理服务费、发电收入及餐厨垃圾收运、处置费。


君泽君律所

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余红征

20220424

于上海

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