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作者:潘亚伟、王莹(江苏省江阴市人民法院)
来源:审判研究
2016年以来,电子商票开始大规模在房地产行业运用,房产企业通过电子商票达到变相融资的效果,从而解决企业资金流动性问题。但近年来,一些房地产企业现金流紧张或进入破产程序,导致巨额商票无法按期兑现,由此导致最后持票人行使追索权的案件日益增多。本文结合审判实践,对最后持票人提示付款时间对追索权的影响进行简析。
根据《票据法》第53条规定,定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票,自到期日起十日内向承兑人提示付款,持票人未按照前款规定期限提示付款的,在作出说明后,承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。《管理办法》规定,电子商业汇票为定日付款票据,持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款,提示付款期自票据到期日起10日,最后一日遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延。
从以上规定可以看出,法律法规对电子商票提示付款期有严格的要求,符合法定的时间应当为“到期日起十日内”,之所以作出该规定,一方面可以督促持票人及时行使付款请求权,明确票据上的权利义务关系,让付款人及其他票据债务人在合理期限内获知权利主体,提高交易效率与可预期性;另一方面明确票据债务人期限利益的范围,保障票据债务人正常的经营活动,避免票据债务人无期限地被请求付款与追索。
关于追索权,根据《票据法》第61条和《管理办法》第65条规定,追索分为拒付追索和非拒付追索,拒付追索是指汇票到期后被拒绝付款,持票人请求前手付款的行为,非拒付追索则是指在汇票到期日之前,满足一些前提条件的,例如汇票被拒绝承兑、承兑人或者付款人死亡、逃匿的或者承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的,持票人也可以行使追索权。本文主要讨论拒付追索。
《管理办法》第58条和第66条规定,持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款,提示付款期自票据到期日起10日……持票人在提示付款期内被拒付的,可向所有前手拒付追索。
从以上内容可以看出,持票人应当自到期日起十日内向承兑人提示付款,只要持票人在提示付款期内发出过提示付款请求的,则可向所有前手拒付追索。
实践中存在争议的问题是:持票人于票据到期当日提示付款是否属于在法定期间内提示付款?
有观点认为,根据法律规定,按日计算期间的则开始当天不计入,故在票据到期日当天提示付款不在提示付款期内。我们认为,持票人在票据到期日当日提示付款,属于依法提示付款的情形,不构成期前提示付款,理由为:
第一,从文义解释看,《票据法》规定的提示付款期限为“自票据到期日起10日”,该期间起算日存在两种理解,一种是从到期日当天起算,一种是从次日开始起算,持票人于票据到期当日提示付款并不超出法条文义的射程。
第二,《民法典》第二百零一条规定“按照年、月、日计算期间的,开始的当日不计入,自下一日开始计算”,但第二百零四条也规定“期间的计算方法依照本法的规定,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”,在《票据法》明确规定提示付款行使起始日的前提下,应当适用票据法的规定。
北京市第一中级人民法院(2021)京01民终1220号民事判决书:……持票人于2019年5月1日到期日当天即提示付款,该事实亦与票据拒付理由为“承兑人账户余额不足”的事实相互印证……本院对持票人要求电力公司支付票据款100万元的诉讼请求予以支持。
浙江省嘉兴市中级人民法院(2019)浙04民终2964号民事判决书:……持票人在票据到期日当天通过其开户的银行系统向宝塔石化集团财务有限公司提示付款,但直至2019年7月8日,系统一直显示为“提示付款待签收”的状态,永弘公司的行为可视为行使了付款请求权……
《管理办法》第59条规定:持票人在票据到期日前提示付款的,承兑人可付款或拒绝付款,或于到期日付款,承兑人拒绝付款或未予应答的,持票人可待票据到期后再次提示付款。第66条:持票人在票据到期日前被拒付的,不得拒付追索……。《票据法》第53条规定:……持票人未按照前款规定期限提示付款的,在作出说明后,承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。
实践中,有些持票人在票据到期日前提示付款,没有在到期后再次提示付款,票据处于“提示付款待签收”状态,此时,持票人对出票人、承兑人之外的前手是否享有追索权,存在分歧。
认为持票人对其他前手不享有追索权的案例有:
1.北京金融法院(2021)京74民终162号民事判决书,查明:“电子商票,出票人和承兑人为钛业公司,出票日期2018年6月28日,到期日2019年6月28日,收款人航天新立公司,湖北江耀公司为最终持票人。2019年6月27日湖北江耀公司通过电子商业汇票系统提示付款,票据状态显示:提示付款待签收。本案湖北江耀公司要求航天新立公司清偿票据款及利息损失。”
法院最终认定:“审理焦点在于:湖北江耀公司于电子商业汇票到期日之前提示付款是否享有向所有前手拒付追索权……电子商业汇票拒付追索可以分为具有向所有前手拒付追索与仅能向出票人、承兑人拒付追索两类。其中,向所有前手拒付追索的构成要件为:1.提示付款期内提示付款或超过提示付款期提示付款但在提示付款期内曾发出过提示付款……本案中,湖北江耀公司期前提示付款后并未在票据到期日起10日再次提示付款……并不符合向所有前手拒付追索的构成要件……电子汇票相关系统上所显示的“提示付款待签收”状态仅反映接收行对于电子商业汇票的接收情况,并未区分期前提示付款与期内提示付款,亦未明确表示付款人拒付与否。若不考虑电子商业汇票的特点,仅从字面解释出发,认为“提示付款待签收”即代表持票人提示付款行为完成,有违商业实践,有悖电子商业汇票制度设立初衷,应结合电子商业汇票自身特点及提示付款要件综合认定提示付款是否完成。本案中,湖北江耀公司于到期前的2019年6月27日通过电子商业汇票系统提示付款,票据状态显示:提示付款待签收,一审法院径行认定持票人湖北江耀公司已完成提示付款行为,本院难以认同……如何认定电子商业汇票期前提示付款的效力,则直接影响票据债务人期限利益……若赋予期前提示付款具有票据法上提示付款的积极效力,则票据债务人将面对不可捉摸的交易对手与变化无常的交易模式,电子商业汇票法律关系的稳定性与可预测性将受到冲击。相比较而言,若否认期前提示付款行为具有票据法上提示付款的积极效力,仅持票人承受了违反电子商业汇票要式性规范的失权后果,并不会牵涉到票据债务关系全链条,作为票据流通基础的票据无因性与要式性得到了维护,电子商业汇票的流通性与可预期性得到保障,而且持票人还可能向出票人、承兑人进行拒付追索,持票人亦有相应权利救济途径……综上所述,一审法院认定湖北江耀公司期前提示付款行为的效力及于票据到期后的提示付款行为,具有提示付款期内提示付款的效力,本院难以认同……驳回湖北江耀公司全部诉讼请求。”
2.北京金融法院(2022)京74民终652号民事判决书(2022年7月28日作出),查明:“电子商票,出票日2021年2月5日,到期日2021年8月5日,出票人为恒大地产鹰潭有限公司,收款人珠珊公司,珠珊公司背书给新兴公司,新兴公司背书给建国伟业公司。建国伟业公司于2021年7月26日、2022年3月9日、2022年3月22日提示付款,目前汇票状态是提示付款待签收。本案建国伟业公司要求新兴诚信公司、珠珊建设公司向其支付票据款及利息。”
法院最终认定:“……建国伟业公司期前提示付款后并未在票据到期日起10日再次提示付款。故其于电子商业汇票到期日之前提示付款并不符合向所有前手拒付追索的构成要件……驳回北京市建国伟业防水材料有限公司的全部诉讼请求”,该判决理由和案例1中(2021)京74民终162号判决理由一致。
3.广东省深圳市中级人民法院(2020)粤03民终7559号民事判决书,查明:“四张电子商票,出票日2017年10月23日,到期日均为2018年10月23日,出票人及承兑人均为新沃运力公司,收票人为中通客车公司,后经聊城中通公司、深圳市沃特玛电池有限公司、临汾市沃特玛电池有限公司连续背书至安徽中通公司。安徽中通公司于2018年10月22日提示付款,因承兑人新沃运力公司未应答,安徽中通公司于2018年12月17日撤回该提示付款,并于2018年12月17日再次提示付款后被拒付,拒付时间为2018年12月21日,拒付理由为承兑人账户余额不足。本案安徽中通公司向出票人和前手行使追索权。”
法院最终认定:“持票人在票据到期日前提示付款,并不产生提示付款的效力,承兑人没有期前签收持票人提示付款请求并支付款项的义务,如付款人期前付款应由其自行承担责任。如承兑人对期前提示在期前拒付,持票人不能进行拒付追索。持票人为保证其追索权的完整性,应于票据到期后,再次提示付款……持票人安徽中通公司在票据到期日后未在法定期限内提示付款,其在票据到期日前提示付款的行为,不构成有效提示,丧失其追索权的完整性……就四张汇票只能向出票人、承兑人新沃运力公司拒付追索,而不可向作为背书人的中通客车公司、聊城中通公司等所有前手拒付追索。”
认为持票人对其他前手享有追索权的案例有:
1.北京金融法院(2022)京74民终759号民事判决书(2022年8月30日作出),查明:“电子商票,出票日2021年2月5日,到期日2021年8月5日,出票人为恒大地产鹰潭有限公司,金额46万元,承兑人为恒大地产鹰潭有限公司,收款人为珠珊建设公司,珠珊建设公司背书给新兴诚信公司,新兴诚信公司背书给建国伟业公司。建国伟业公司于2021年7月26日票据到期前提示付款,目前汇票状态是提示付款待签收。本案建国伟业公司要求新兴诚信公司、珠珊建设公司向其支付票据款46万元及利息。”
法院最终认定:“本案的争议焦点为,建国伟业公司在票据到期日前提示付款,承兑人未签收的情况下,是否对所有前手均享有追索权……建国伟业公司在到期日前一天的提示付款效力持续至到期日后的提示付款期间,期间内并未撤回付款请求,而承兑人始终未在系统上应答,亦未拒绝付款,应当视同拒绝付款而构成实质上拒付,建国伟业公司可以向所有前手追索……与传统票据提示付款需要面对面完成的形式不同,电子商业汇票的提示付款等操作均在电子商业汇票系统(ECDS系统)中完成。相应的电文具有可持续性,在未接收到撤回提示付款的新指令前,应当视为提示付款的状态持续至到期日及以后。上述系统特征存在一定问题,票交所已经针对上述问题予以调整,在到期日前提示付款的,如承兑人在到期日次日起三日内仍未应答,票据状态将变更为拒付状态。可见,承兑人未及时应答的,视同拒付,持票人可以向所有前手追索。虽然本案提示付款时间在上述系统调整前,但是上述逻辑应在裁判中予以适用……建国伟业公司有权向珠珊建设公司、新兴诚信公司行使追索权”。
2.无锡市中级人民法院(2020)苏02民终2532号民事判决书,查明:“电子商业承兑汇票,出票日为2018年8月16日,到期日为2019年2月16日,出票人为重庆力帆公司,收款人为凯迪公司,承兑人为力帆财务公司。建滔常州公司通过连续背书最后获得汇票,在到期前2019年2月12日通过系统提示付款,票据状态为结束已结清。建滔常州公司向前手及出票人、承兑人行使追索权。”
法院最终认定:“根据法律解释原理,对《管理办法》第五十九条规定应当理解为:持票人有权在票据到期日前提示付款,但是承兑人对持票人的提示付款请求可以决定付款、拒绝付款或者到期日付款,如果持票人未在到期日获得付款,持票人有权在票据提示付款期内再次向承兑人提示付款,进而提醒和督促承兑人付款,但是这是对持票人权利而非义务的规定。本案中,建滔常州公司在提示付款期前提示付款,承兑人力帆公司在电子票据系统中签收,并转为线下清算,证明建滔常州公司已经行使票据付款请求权……故建滔常州公司有权向全部前手主张案涉票据追索权。”
3河南省高级人民法院(2021)豫民再245号民事判决书,查明:“电子银行承兑汇票,出票日为2018年2月24日,到期日为2019年2月24日,出票人为宁夏A公司,收款人为石化公司,承兑人为宝塔财务公司。河南九美公司通过连续背书取得汇票。在到期前2019年2月22日通过系统提示付款,票据显示状态为提示付款待签收。河南九美公司向所有前手行使追索权。”
法院最终认定:“根据《管理办法》第五十九条可知,持票人在票据到期日前提示付款的,对于承兑人来说在其享有期限利益的情况下,有权选择向持票人在票据到期日前付款、拒绝付款或者到期日进行付款。如果承兑人在票据到期日前拒绝付款或者未予应答的,那么持票人是“可以”待票据到期后再次提示付款,这里并未要求持票人必须或者应当再次提示付款。也就是说,持票人期前提示付款,票据到期日后10日内承兑人拒绝付款或者未予应答,强调的是一种状态而非一种行为。河南九美公司于案涉汇票到期日前两天通过电子商业汇票系统向宝塔财务公司提示付款,在宝塔财务公司未签收未付款的情况下,河南九美公司并非必须再次提示付款,已经提示付款未签收未付款的状态一直持续到票据到期日后10日内,并未因票据到期或期满而消除,故其提前提示付款的效力及于票据到期日后,应视为在汇票到期日后10日的法定期限内进行了提示付款……综合判断可认定宝塔财务公司事实上已符合“拒绝付款”情形,河南九美公司享有拒付追索权,有权向所有前手追索。”
4.山东省烟台市中级人民法院(2022)鲁06民终944号民事判决书,查明:“电子商业承兑汇票,出票人和承兑人为置业公司,收款人为苏中公司,出票日为2020年6月12日,到期日为2021年6月12日。丰运公司通过连续背书取得汇票。在到期日前2021年6月8日提示付款,票据显示状态为提示付款待签收。丰运公司向前手主张追索权。”
法院最终认定:“持票人丰运公司在汇票到期日前按照汇票向承兑人提示付款后,票据一直处于提示付款待签收的状态,在承兑人未付款亦未应答的情况下,该提示付款的效力应及于汇票到期后的提示付款期。因此,在票据付款期满被拒付后,丰运公司依法取得对其前手的追索权……上诉人、原审被告络盛公司应当向丰运公司支付票款并承担利息。”
以上案例中,“期前提示付款行为的效力是否及于票据到期日后的提示付款期”,是导致上述不同判决的焦点问题。
关于该问题,我们认为,持否定观点的北京金融法院(2021)京74民终162号、(2022)京74民终652号民事判决书裁判说理部分进行了学理分析和价值判断,裁判说理更符合电子商票的外观主义与要式性,同时着重指出应注重持票人与票据债务人利益衡平,并对两种价值判断进行了推演分析,说理透彻、严谨、充分,逻辑性较强。
但是北京金融法院2022年8月30日作出的(2022)京74民终759号民事判决书,以“上海票据交易所发布《票交所关于规范电子商业承兑汇票提示付款应答的通知》明确……在到期日前提示付款的,如承兑人在到期日次日起三日内仍未应答,票据状态将变更为拒付状态”为由,认定“承兑人未及时应答的,视同拒付,持票人可以向所有前手追索。虽然本案提示付款时间在上述系统调整前,但是上述逻辑应在裁判中予以适用……”,得出与上述两个案例截然相反的结论。
上海票据交易所2022年1月10日发布的《票交所关于规范电子商业承兑汇票提示付款应答的通知》(票交所发〔2022〕2号)规定:“……经中国人民银行同意……提示付款应答规则……(一)票据到期日在2022年3月21日及之后的电子商业承兑汇票处理规则 2.持票人在电子商业承兑汇票的票据到期日前提示付款,承兑人在票据到期日的次日起第3日(遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延)仍未应答,承兑人接入机构也未在下一日(遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延)代为应答的,则电子商业汇票系统在该日日终时将票据状态“提示付款待签收”变更为拒付状态……(二)票据到期日在2022年3月21日之前的电子商业承兑汇票处理规则 承兑人及承兑人接入机构应当在收到持票人发起的提示付款请求后,根据《管理办法》第六十条相关规定作出应答,系统不自动变更票据状态……票据状态变更为:逾期提示付款已拒付(可拒付追索,可以追所有人)”。
根据以上规定,到期日在2022年3月21日及之后的电子商票,持票人期前提示付款的,如果承兑人在到期日的次日起第3日内没有应答,则系统将票据状态“提示付款待签收”变更为拒付状态即“逾期提示付款已拒付(可拒付追索,可以追所有人)”,也就意味着,承兑人在到期日内表示拒付,此时,持票人可拒付追索,可以追所有人。
我们认为,《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定(2020年修正)》第62条规定:“人民法院审理票据纠纷案件,适用票据法的规定;票据法没有规定的,适用《中华人民共和国民法典》等法律以及国务院制定的行政法规。中国人民银行制定并公布施行的有关行政规章与法律、行政法规不抵触的,可以参照适用”。在《管理办法》有明确规定的情形下,应当适用《管理办法》规定。《票交所关于规范电子商业承兑汇票提示付款应答的通知》系经中国人民银行同意,故该规定也可以参照适用。
我国作为成文法国家,在相关法律法规对期前提示付款的追索权对象已经作出规定的情况下,应当按照规定处理,即尽管属于期前提示付款,但仍可以向所有人追索。
结论:
1.持票人在期前提示付款,承兑人在期前表示拒绝付款的,如果持票人在到期日起十日内再次提示付款,则可对所有票据前手行使追索权,如果持票人未在到期日起十日内再次提示付款,则只可向出票人、承兑人拒付追索;
2.持票人在期前提示付款,承兑人未予应答的,提示付款效力持续至到期日后的提示付款期间,承兑人未及时应答视同拒付,持票人可以向所有前手追索。
《管理办法》第66条规定:……持票人超过提示付款期提示付款被拒付的,若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款,则可向所有前手拒付追索,若未在提示付款期内发出过提示付款,则只可向出票人、承兑人拒付追索。该规定清晰明了,如果超过提示付款期提示付款且在期内未提示的,则只能追出票人,承兑人及保证人。

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