新三板转板上市即将落地

2018年11月5日，总书记在首届中国国际进口博览会宣布的在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，吹响了中国资本市场的号角。2019年度的科创板注册制、2019年12月28日的证券法修订、2020年2月14年“情人节”的再融资新政，2月29日国务院办公厅关于注册制尤其是创业板注册制通知等一系列重大举措，冲淡了资本市场对新三板的关注。笔者认为，3月6日的《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见（征求意见稿）》，其影响力与早年的创业板、当下的科创板一样，深远影响着中国，正在建立起多层次的资本市场，助力中小企业的发展。

“老三板”指的是从原来两个法人股市场退下来的“两网股”股票和从主板市场终止上市后退下来的“退市股”股票。“两网股”是指1992年7月1日在STAQ系统（全国证券交易自动报价系统）法人股流通转让试点运行和1993年4月28日投入试运行的NET系统（中国证券交易系统有限公司开发设计），并在1999年9月9日关闭STAQ和NET系统后遗留下来的股票。“退市股”则是因为连续多年亏损等原因被强制性从主板市场终止上市后退到代办系统转让的股票。 

2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年12月31日起全国中小企业股份转让系统面向全国接收企业挂牌申请。

笔者认为，新三板一方面，在国家层面主要在于建立多层次的资本市场，解决中小企业融资难的问题，同时通过股转系统的合规性要求和中介机构的辅导推动中小企业规范化运行；另一面，于企业、企业家而言，通过挂牌赢得市场美誉度和树立良好的企业形象、凝聚员工向心力、获得金融机构信用贷款、防范企业合规风险、获得更多投资人的青睐，以及登陆更高层次的资本市场，尤其是获得向上交所或深交所转板的机会。

笔者查阅了《全国中小企业股份转让系统2019年市场统计快报》披露自2016年起至2019年底融资金额逐年递减分别为：1,390.89亿元1,336.25亿元、604.43亿元、264.63亿元，挂牌企业也由2016年的10,163家减少至8,953家，发行次数也由2,940次减少至637次。四年来，新三板的发展取得重大贡献的同时，也与资本市场期待有所落差。

2019年12月20日证监会修改《非上市公众公司监督管理办法》以来，证监会和股转公司围绕新三板分层、精选层挂牌并在发行、信息披露等作了众多的改革。笔者梳理发现，截止2020年3月7日证监会共出台8部规章；股转系统出台29部规则，废止15部规则。这些密集出台的围绕着精选层的规章规则等配套制度，无疑是为转板上市这一资本市场制度大礼服务。那么，本次新政有哪些亮点，值得关注和各市场主体期待呢？

《转板征求意见稿》同时指出，挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致。也即需要符合创业板、科创板的各项行业、法律、财务等条件和指标。

《全国中小企业股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十七条规定，发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。

众所周知，科创板和创业板市场给予的发行市盈率远高于新三板。从减持的时点来看，企业先行登陆新三板更有利于相关主体在合适的时点减持。如何设计减持制度，有待进一步跟踪。

不期而至的《转板征求意见稿》，应当说是自2019年12月28日《证券法》通过修订草案以来，证监会继出台再融资、创业板启动注册制等新政及制度建设后的又一重大举措，在疫情背景下更具有意义，为中国资本市场法治化、市场化改革点赞。

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