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作者：许瀚律师团队
来源：搏实资本
中基协关于新规的154个问答
（2023年5月更新）
1. 哪些事项变更属于重大事项变更，如发生重大事项变更的应当何时完成报送？
答：根据《登记备案办法》第四十八条规定，私募基金管理人的控股股东发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。
私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。
2. 对非自然人实际控制人/第一大股东、非自然人出资人提供的“营业执照或主体资格证明文件”的签章要求？若申请机构工商实现了三证合一，应当在私募基金登记备案系统中如何填报营业执照、组织机构代码证和税务登记证？如何填写营业执照号码、组织机构代码和税务登记证号码？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，由对非自然人实际控制人/第一大股东、非自然人出资人提供的营业执照或主体资格文件，复印件应当加盖申请机构公章。
若出资人实现了三证合一，可在系统营业执照、组织机构代码证和税务登记证中均提交三证合一后的营业执照，并填写营业执照号码。
3. 管理人的公司章程/合伙协议约定事项如有变更，上传什么材料？对管理人的公司章程/合伙协议的签章要求是什么？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，如公司章程/合伙协议的约定事项发生变更，应当将章程修正案/补充合伙协议一并提交，或提交最新修订的章程/合伙协议。复印件应当加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。
4. 什么情况需上传“申请机构处罚决定书”？对“申请机构处罚决定书”的签章要求？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，存在诚信信息，需上传申请机构处罚决定书。内容包括：
最近三年受到刑事处罚；最近三年受到中国证监会的行政处罚；
最近三年被中国证监会采取行政监管措施；
最近三年受到其他监管部门的行政处罚；
最近三年被协会或其他自律组织采取自律措施；
最近三年涉及诉讼或仲裁；最近三年其他合法合规及诚信情况。
复印件需加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。
5. 对“商业计划书”的材料要求？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，商业计划书应当清晰合理、具有可行性，与申请机构的业务方向、发展规划、人员配备等相匹配。
商业计划书应当对未来发展方向和运作规划做出详细说明，具体包括核心团队情况、资金募集计划、投资方向、投资计划等内容，不得套用模板。
加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。
6. 基金从业人员一定要取得基金从业资格吗？
答：根据《基金法》的规定，基金从业人员应当具备基金从业资格，并授权协会组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训。根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《基金从业人员管理规则》等相关规定，下列从业人员应当注册取得从业资格：
（一）公募基金管理人、从事私募资产管理业务的证券期货经营机构及私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；
（二）私募股权（含创投）投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员；
（三）基金托管人中从事与基金业务相关的账户管理、资金清算、估值复核、投资监督、信息披露、内部稽核监控等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；
（四）基金服务机构中从事与基金业务相关的基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及协会规定需要取得从业资格的其他人员。
7. 基金从业人员后续培训以什么样的形式进行？
答：后续职业培训的形式分为面授及直播培训、远程培训，协会每年一季度在协会网站发布当年度培训计划。
（1）面授及直播培训：针对行业最新相关法规、配套规则发布，根据行业机构和从业人员反映的培训需求组织面授及直播培训。每次培训的举办时间、地点及培训简介等以培训通知的形式在协会网站、微信公众号等发布。
（2）远程培训：为便利从业人员进行后续职业培训，协会建设有基金从业人员远程培训系统（http://peixun.amac.org.cn），构建了涵盖七大模块和十二个专题的课程体系。
从业人员可以自行选择参加协会组织的面授、直播及远程培训，也可以参加协会普通会员组织的面授及远程培训，以及协会特别会员的地方协会组织的面授培训。
8. 对私募基金管理人高管任职要求?
答：根据《登记备案办法》第八条第一款第四项的规定,高级管理人员应具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验，具体而言：
（1）不得担任法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的情形：1）最近5年从事过冲突业务；2）不符合中国证监会和协会规定的基金从业资格、执业条件；3）没有与拟任职务相适应的经营管理能力，或者没有符合要求的相关工作经验；4）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形；
（2）兼职要求。应当符合《登记备案办法》第十一条的规定，应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；
（3）诚信要求。有《登记备案办法》第十六条所列情形的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。有《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第三条所列情形的，协会加强核查，并可以征询相关部门意见；
（4）工作经验要求。应当符合《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第四条、第五条、第六条的规定；
（5）投资管理业绩要求。需符合《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第七条、第八条的规定；
（6）不得挂靠。私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记。私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。
9. 协会对私募基金管理人在系统中填报的关联方如何界定？
答：根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十八条规定，私募基金管理人应当按照以下情形，如实向协会披露关联方工商登记信息、业务开展情况等基本信息：
（一）私募基金管理人的分支机构；
（二）私募基金管理人持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；
（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；
（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。
10. 私募基金管理人无实际控制人该如何处理？
答：首先，根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十六条的规定，私募基金管理人应当根据本指引相关规定和内部决策实际情况，客观、审慎、真实地认定实际控制人，无合理理由不得认定为无实际控制人；
其次，私募基金管理人出资分散无法按照本指引第十一条认定实际控制人的，应当由占出资比例最大的出资人按照本指引第十一条、第十二条穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，按照本指引规定穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求；
最后，应当建立健全内部决策机制和内部治理制度，保证控制权结构不影响私募基金管理人的良好运行。
11. 实际控制人的定义？如何认定机构实际控制人？
根据《登记备案办法》第八十条的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人的认定应当符合《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》的规定，其中第十一条规定私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定：
（一）持股50%以上的；
（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；
（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。
实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。
通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人；
第十二条规定，私募基金管理人为合伙企业的，认定其执行事务合伙人或者最终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。
12. 同一单位、个人控股或实际控制人想设立多个私募基金管理人的，需要提交哪些资料？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的规定，同一控股股东、实际控制人控制两家及以上私募基金管理人的，应当符合《登记备案办法》第十七条、第十八条及有关指引的规定，并提交材料说明以下情况：
（1）是否具备新设合理性与必要性，集团控制的私募基金管理人是否符合持续、合规、有效展业等相关要求，并说明集团控制的私募基金管理人的管理规模、运营情况、诚信情况以及集团的财务状况、诚信情况等；
（2）是否已合理区分各私募基金管理人的业务范围，并提交业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度安排；
（3）是否已建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，并说明在保障私募基金管理人自主经营的前提下，对私募基金管理人的合规监督、检查的具体安排。
13. “出资人出资能力证明”需要提交什么材料？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的规定，应当提交相关材料说明出资人对申请机构已实缴资金的合法来源并具备相应的出资能力，出资能力材料应当能够覆盖其全部认缴出资。出资人通过特殊目的载体（SPV）出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料。
自然人出资人的出资能力材料包括，银行账户存款或理财产品（应当提交近半年银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。
非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料
14. 对私募基金管理人从业人员、出资人竞业禁止及兼职要求是什么？
答：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人，应当符合《登记备案办法》第九条第一款第四项的规定，不得在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务。
私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，应当符合《登记备案办法》第十一条的规定，不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务，不得在其他营利性机构兼职。《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第六条第二款规定，合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。
法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员，应当符合《登记备案办法》第十二条的规定，以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职。
此外，《登记指引第1号——基本经营要求》第十七条规定，法律、行政法规、国家有关部门对相关人员出资或者执业有限制的，相关人员在限制期限内不得成为私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人，或者担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员及从业人员；《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第四条规定，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人在金融机构任职的，应当符合相关规定。
15. 对于私募基金管理人出资人有什么要求？对私募基金管理人出资人出资方式、资金来源的要求是什么？
答：私募基金管理人的出资人、出资方式、资金来源应当符合下列要求：
1.不得有《登记备案办法》第九条所列情形：（1）存在未以合法自有资金出资、违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额、循环出资、交叉持股、结构复杂等情形；（2）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；（3）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；（4）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务;（5）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求；
2.出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求；
3.有《登记备案办法》第十五条所列情形，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人；
4.控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近3年出现《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第八条所列情形的，协会加强核查，并视情况征询相关部门意见。
16. 与私募基金可能存在冲突的业务包括哪些？
答：根据《登记备案办法》第八十条的规定，冲突业务是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会、协会另有规定的除外。
17. 对私募基金管理人的经营场所有什么要求？如申请机构注册地和实际经营场所分离的，是否影响私募基金管理人登记？
答：应当符合《登记指引第1号——基本经营要求》第八条的规定，私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。
私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。对相关事项如实填报，律师事务所需按照协会规定做好相关事项的尽职调查。
18. “办公场地使用证明”需提供什么材料？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的规定，应当提交办公场地产权证书等产权文件，如为租赁所得，还应当提交剩余租赁期不少于12个月的租赁协议（自提请办理登记之日起计算）；
如为转租所得，还应当提交原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；
如由股东、关联方等无偿提供取得，还应当提交原租赁协议、无偿使用说明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。
注册地与经营地不在中国证监会同一派出机构辖区的，应当提交合理性说明材料。
19. 对出具私募基金管理人经审计年度财务报告的会计师事务所，协会是否有资质要求？
答：根据《登记备案办法》第六十一条第一款第一项的规定，私募基金管理人应当在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告。
管理规模超过一定金额以及《登记备案办法》第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。
20. 私募基金管理人的实收资本/实缴出资证明可提供哪些文件？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，应当提交验资报告或银行回单，记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；如实缴出资后发生出资人变更，应当将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并提交，或重新出具验资报告。银行回单应当加盖银行业务章，验资报告应当加盖会计师事务所公章。
21. 申请机构是否要提交审计报告？对提交的审计报告的要求？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，申请机构应当提交会计师事务所在中国证监会备案的相关材料，对于成立不满一年的，应当提交最近一个季度经审计的财务报告，成立满一年的，应当提交审计报告。原件应当加盖会计师事务所公章。复印件应当加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。
22. 协会对私募基金管理人的资本金有什么要求？对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有什么要求？如何进行公示？
答：私募基金管理人的资本金应当符合下列要求：
1.根据《登记备案办法》第八条第一款第一项的规定，私募基金管理人应当财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定;
2.根据《登记指引第1号——基本经营要求》第五条的规定，私募基金管理人应当确保有足够的资本金保证机构有效运转。私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资；
3.根据《登记备案办法》第十四条第一款第四项，在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，除上述要求外，资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定。
针对私募基金管理人实缴比例未达注册资本25%的，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。
23. 为申请私募基金管理人登记，申请机构的实缴资本需满足什么条件？
答：应当符合《登记备案办法》第八条第一款第一项的规定，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
24. 对申请机构的财务状况有什么要求？对于资金往来情形的具体要求？
答：应当符合《登记备案办法》第八条第一款第一项和《登记指引第1号——基本经营要求》第七条的规定，私募基金管理人应当具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。
私募基金管理人存在大额长期股权投资的，应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运作、分别核算。私募基金管理人与关联方存在资金往来的，应当就是否存在不正当关联交易进行说明。
25. 私募基金管理人股东是否可以以知识产权出资？
答：根据《登记指引第1号——基本经营要求》第五条第二款规定，私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
因此，不能以知识产权出资。
26. 私募基金管理人能否使用自有资金投资？
答：私募基金管理人的自有资金投资应当符合《登记备案办法》第十三条第二款规定，私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。
27. 提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，该如何处理？
答：根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条第一款、第四条的规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；且私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。
根据《登记备案办法》第二十五条第一款第八项的规定，未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由。
28. 协会对私募基金管理人名称有什么要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？
答：私募基金管理人的名称应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和《登记备案办法》《登记指引第1号——基本经营要求》等相关规定。
根据《登记指引第1号——基本经营要求》第三条的规定，私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
29. 申请机构与现有公募基金公司及证券公司等金融机构存在近似名称如何处理？
答：根据《登记指引第1号——基本经营要求》第三条的规定，未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
30. 协会对私募基金管理人经营范围有什么要求？经营范围是否必须含有“私募”相关字样？
答：私募基金管理人的经营范围应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》和《登记备案办法》《登记指引第1号——基本经营要求》等相关规定。
根据《登记指引第1号——基本经营要求》第四条的规定，私募基金管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范围应当与管理业务类型一致。提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。
31. 私募证券基金管理人的经营范围中能否包含“企业管理咨询”、“项目咨询”、“投资咨询”字样？
答：根据《登记指引第1号——基本经营要求》第四条的规定，提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。因此，私募证券基金管理人的经营范围中不得包含“企业管理咨询”、“项目咨询”“投资咨询”等咨询类字样。
32. 私募基金管理人出现何种情形，协会将注销私募基金管理人登记？注销后是否可以查询注销类别和注销机构名单？
答：根据《登记备案办法》的规定，私募基金管理人出现下列情形，协会将注销管理人登记：
1.不符合规范整改要求。根据《登记备案办法》第七十三条的规定，私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求。不符合要求的，协会予以公示并要求其限期改正；情节严重的，协会采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施；逾期未改正或者经改正后仍不符合要求，情节特别严重的，协会注销私募基金管理人登记。
2.经营原因注销。根据《登记备案办法》第七十六条的规定，私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示：
（一）主动申请注销登记，理由正当；
（二）登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，另有规定的除外；
（三）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
（四）中国证监会、协会规定的其他情形。
3.自律管理措施注销。根据《登记备案办法》第七十七条的规定，私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记：
（一）因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任；
（二）存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形；
（三）金融管理部门要求协会注销登记；
（四）因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系；
（五）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；
（六）未按照本办法第七十三条、第七十四条的规定提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论；
（七）中国证监会、协会规定的其他情形。
社会各界可通过协会统一对外公示页面（gs.amac.org.cn）查询已注销私募基金管理人名单。
33. 协会《投诉须知》的网址在哪里可以查询到？
答：投诉人可在协会官网点击“关于协会”下面的“行业投诉”查看《投诉须知》，具体网址为：https://www.amac.org.cn/aboutassociation/hyts/
34. 过了时间也一直没收到会费票据，系统上票据是否开出也显示为否，这个是怎么回事？
答：如期未收到电子会费票据的机构，可先在邮箱中搜索“【电子票据】您收到一张新的电子票据”，如还未收到票据请以“未收到会费票据”命名的邮件形式，正文里注明公司名字、缴费日期以及个人（网易、腾讯、新浪等）邮箱，发送至membership@amac.org.cn。
系统上显示的是否开票与实际开票无关。
35. 如何缴纳会费？
答：机构需登陆进入AMBERS系统，在首页-待办-通过线上选择银联（有企业银联和个人银联）或者汇付天下支付缴纳会费。
36. 会费需要缴纳多少，每年何时缴纳？
答：各类会员的会费不同，详情可在协会官网搜索《会费收缴办法》查看详情；
会费收缴时间一般在每年的七、八月份开始，具体时间请以收到会费缴纳通知为准，届时会费通知会发送到AMBERS系统以及机构填写的主要联系人邮箱，日常请及时维护联系人信息。
37. 私募基金管理人不申请入会是否能登记成为私募基金管理人，是否能进行私募基金产品备案？
答：私募基金管理人登记后可自愿申请成为协会会员，不申请入会不影响私募基金管理人登记，不影响私募基金产品备案。
38. 收到的票据上没有社会信用代码，票是不是开错了？
答：全国性社会团体社会统一票据不是发票，因此协会会费票据无社会统一信用代码，不影响会员机构入账报销。
会费票据与培训发票性质不同，请勿混淆。
如有疑问可直接查询财政部官网验票系统，网址链接为http://pjcy.mof.gov.cn/html/index.html。
39. 缴纳会费开发票吗？这个发票需要申请吗？
答：协会为所有会员机构缴纳的会费主动开票，无需申请。协会开的会费票据均为全国性社会团体统一票据，不属于发票，可报销。
自2019年7月起，协会采用电子票据，会在缴费的次月中旬发送至AMBERS系统填写的会员机构主要联系人邮箱。
请务必保证联系人邮箱填报准确，如有变化请及时更新。
40. 为什么登陆AMBERS系统上看不到缴费订单？
答：联席会员和普通会员均需先在会员管理-财务数据报送里面报送财务数据，工作人员审核逐一校对完毕，走完流程之后，方可生成会费订单。
如系统上显示审核完毕但是还暂未看到会费订单，也请勿着急或者催促，审核完毕之后还有生成会费订单有严谨的工作流程。
会费订单一旦生成后，系统会推送通知至AMBERS系统上的填写的会员机构主要联系人邮箱。请务必保证联系人邮箱，届时注意查收邮箱即可填报准确，如有变化请及时更新。
41. 普通会员和观察会员权利的差异？
答：按照《章程》的规定，普通会员享有理事和监事的选举权、被选举权；观察会员享有理事和监事的选举权。
42. 经营异常机构主动注销后，是否可以根据现行法律法规及自律规则重新申请私募基金管理人登记?
答：经营异常机构主动注销后，可根据现行私募基金管理人登记要求另行申请登记为私募基金管理人。
43. 出具经营异常专项法律意见书的律师事务所有哪些要求？是否可以聘请给该私募基金管理人出具过登记法律意见书的律师事务所？
答：出具经营异常专项法律意见书的律师事务所和签字律师应当符合《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》的相关要求，且律师事务所应当为经中国证监会备案的从事证券法律业务的律师事务所。
不可以聘请给该私募基金管理人出具过登记法律意见书的律师事务所。
44. 私募基金管理人收到出具经营异常法律意见书的通知后，是否可以直接提交管理人注销申请？
答：该管理人可以在在管基金（含该管理人作为副管理人的情形）全部清算且无其他待办事项后，提交管理人注销申请。自收到《关于限期提交专项法律意见书的通知》之日起，该管理人在3个月内主动注销的，协会将中止相关程序，管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不会被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。
45. 《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》第（五）类经营异常机构相关自律管理规定与《私募投资基金登记备案办法》如何衔接？
答：自2023年5月1日起，已备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金的私募基金管理人，协会将根据《私募投资基金登记备案办法》注销私募基金管理人登记并予以公示。《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》关于该类私募基金管理人相关规定同时废止。
46. 投资者在信披备份系统中查看到的报告数据与私募基金管理人通过其他方式或渠道披露给投资者的信息不一致时，如何处理？
答：投资者如发现私募基金管理人在协会备份的信息披露报告内容与该私募基金管理人通过其他方式或渠道披露的信息不一致的，请通过信息披露报告的评价页面点击“不一致”，并在评价说明列明具体原因。投资者如发现私募基金管理人存在违法违规情况的，可通过私募基金管理人分类查询公示系统点击该管理人公示信息页面中的“投诉”按钮，在线填写并提交投诉信息；或将投诉相关文件邮寄至协会；或现场提交。邮寄或现场提交地址为北京市西城区月坛大厦A座25层，邮寄时请标明“中国证券投资基金业协会法律事务部收”。
47. 投资者登录信披备份系统的途径有哪些？
答：投资者可以通过网页登陆或协会微信公众号登录信披备份系统查看本人购买的私募基金信息披露报告。通过网页登陆的，可以在浏览器地址栏直接输入网址pfid.amac.org.cn，或通过系统发送的初始激活邮件中的网址，填写相关信息并通过信息安全校验程序后登录。通过协会微信公众号登陆的，可以通过点击协会官方微信公众号（名称：中国证券投资基金业协会，ID:CHINAAMAC)底部“私募业务-私募信披”菜单，填写相关信息并通过信息安全校验程序后登录。
48. 私募基金信息披露备份系统有操作手册吗？可以在哪里查看？
答：私募基金管理人具体登录方式和操作流程请在信息披露备份系统首页下载《用户操作手册》参考阅读。
49. 投资者登录信披备份系统所需账号和密码如何获取？
答：私募基金管理人在信披备份系统中完成投资者查询账号信息维护后，系统将自动将投资者登录所需私募基金管理人登记编码、投资者账号、初始密码及登录网址发送至私募基金管理人维护的投资者默认联系方式（手机号码或联系邮箱），请投资者及时查看。
50. 对于私募投资基金在信息披露备份系统各项信披报告披露时限的要求？
答：私募基金管理人自主发行的私募证券投资基金，应按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》报送季度报告和年度报告，季度报告应在每季度结束之日起1个月以内完成，年度报告应在每年结束之日起4个月以内完成。其中，单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上（含5000万元）的，还应当持续在每月结束之日起5个工作日以内报送月度报告。
私募基金管理人自主发行的私募股权（含创业）投资基金，应按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》报送半年度报告和年度报告，半年度报告应在当年9月底之前完成，年度报告应在次年6月以前完成。协会鼓励私募基金管理人报送季度报告（含第一季度、第三季度），季度报告不做强制要求。
因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的，协会可以视情形延长报送时限。
51. 基金已经“清算结束”，能否通过基金重大事项变更展期？
答：不能。已经清算结束的基金无法进行基金重大事项变更，不能展期。
52. 私募基金投资者中含员工跟投，跟投员工能否减资或转让基金份额？
答：根据《登记备案办法》第三十五条的规定，私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：
（1）基金封闭运作期间的分红；
（2）进行基金份额转让；
（3）投资者减少尚未实缴的认缴出资；
（4）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；
（5）退出投资项目减资；
（6）中国证监会、协会规定的其他情形。员工跟投应当遵守上述规定。
53. 管理人的兼职员工能否视为员工进行跟投？
答：若该员工为符合《登记备案办法》要求的管理人兼职高管，与管理人签署劳动合同、近期由管理人发放连续六个月及以上的工资，该员工将被认定为在实际在管理人处履职，进而认定其为员工跟投。
54. 私募基金投资者中只有管理人及其员工，该基金能否备案？
答：根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案须知》，私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金。私募基金投资者中只有管理人及其员工，无外部募集行为，不属于私募基金备案范围。
55. 法院拍卖的流通股是否属于非公开发行的股票？私募股权基金能否投资法院拍卖的流通股？
答： 根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
法院拍卖过程是公开的，所以法院拍卖的流通股不属于上市公司非公开发行或交易的股票，私募股权基金不得投资法院拍卖的流通股。
56. 私募股权基金是否可以投资房地产项目？
答：私募股权基金可以投资商业地产和工业地产，但不能投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目。私募股权基金从事不动产投资业务，请参照《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》要求。
57. 私募股权基金（含创业投资基金）的投资限制类范围包括哪些？
答：根据《登记备案办法》第三十一条、第四十一条的规定，下列不属于私募投资基金备案范围：
（1）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；
（2）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；
（3）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；
（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；
（5）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
（6）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；
（7）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；
（8）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；
（9）中国证监会、协会规定的其他情形。
私募股权基金（含创业投资基金）投资范围不应包含下列内容：
（1）投向金融资产交易中心发行的产品；
（2）首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；
（3）上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；
（4）从事承担无限责任的投资。此外，创业投资基金不得直接或间接投资（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债。
58. 协会对产品重大事项报送的要求是怎样的？
答：根据《登记备案办法》第五十五条的规定，私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内，向协会履行变更手续：
（1）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；
（2）私募基金类型；
（3）私募基金管理人、私募基金托管人；
（4）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；
（5）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。
59. 投资者能否就所持有基金份额的认缴份额进行基金份额转让呢？
答：投资者所持有的基金份额可以就认缴资金份额进行基金份额转让，但要严格遵守《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第七条和《登记备案办法》第三十五条的规定。
60. 对私募股权（创投）基金投资标的项目股权工商确权的要求？
答：根据《登记备案办法》第三十七条的规定，私募基金管理人运用基金财产进行股权投资，或者持有的被投企业股权、财产份额发生变更的，应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。
61. 如何理解关联交易？对私募基金关联交易的要求？
答：根据《登记备案办法》第三十八条的规定，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。
私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
62. 双管理人/双GP的私募产品是否允许备案？
答：根据《登记备案办法》第三十条的规定，私募基金的管理人不得超过一家，目前AMBERS系统不支持双管理人产品备案，只能由一家管理人填写基金备案信息。有限合伙型基金若存在双GP（即两个普通合伙人），目前协会并未限制。
63. 管理人出现什么情形将导致协会紧急暂停其基金产品备案？
答：根据《登记备案办法》第四十二条的规定，私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：
（1）《登记备案办法》第二十四条第一款规定的情形；
（2）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；
（3）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；
（4）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；
（5）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；
（7）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；
（8）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；
（9）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；
（10）中国证监会、协会规定的其他情形。
64. 对“普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件”的要求？
答：1.适用情形：GP与管理人分离的合伙型基金需要上传普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件；
2.内容要求：管理人与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制;
3.签章要求：关联关系说明文件需加盖管理人公章。
65. 对基金存续期的要求？能否备案为永续基金？
答：根据《登记备案办法》第三十六条的规定，私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。目前备案时基金存续期不支持勾选永续。
66. 私募基金能否选用两家基金托管人？
答：根据《登记备案办法》第三十二条的规定，私募基金的托管人不得超过一家。
67. 私募证券投资基金是否可以投资场外期权和收益互换？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金金可以投资收益互换和场外期权，投资场外期权的，应当符合《证券公司场外期权业务管理办法》的规定。
68. 私募证券投资基金、私募股权（创投）投资基金能否投向新三板的基础层和创新层？能否参与“新三板精选层打新”？能否参与新三板精选层的网下申购活动？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金、私募股权（创投）投资基金可以投向新三板挂牌公司，可以投向新三板的基础层、创新层和精选层，可以参与“新三板精选层打新”，可以参与新三板精选层的网下申购活动。
69. 私募证券投资基金是否可以参与非公开发行、协议转让、大宗交易购买上市公司股票吗？
答：据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金能够参与非公开发行、协议转让、大宗交易购买上市公司股票。
70. 私募证券投资基金是否可以投向上海票据（银行承兑票据）交易所的产品？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，银行承兑票据不属于私募证券类基金投资范围。
71. 私募证券投资基金是否可以投向交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金可以投资交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券。
72. 私募证券投资基金可以投向股票质押融资吗？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金可以投资股票质押融资。
73. 私募证券投资基金是否可以投向区域性股权市场（四板）的可转债产品？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，区域性股权市场（四板）的产品属于非标准化产品，私募证券类管理人不得突破专业化经营原则。私募证券投资基金不可以投资区域性股权市场（四板）的可转债产品。
74. 私募证券投资基金是否可以投向上市公司定增和新三板挂牌企业的股权？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金、私募股权投资基金均可投向上市公司定增和新三板挂牌企业股权。若基金投资策略以上市公司定增或新三板挂牌企业股权为主，建议备案为私募股权投资基金。
75. 私募股权投资基金是否可以投资收益权？
答：根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以及《登记备案办法》相关规定，私募基金不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权。
76. 私募股权投资基金是否可以投资融资租赁公司的股权？
答：根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》以及《登记备案办法》相关规定，私募基金不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权。
77. 私募股权投资基金的闲置资金是否可以投资国债逆回购？是否可投资金交所固收类基金？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权投资基金的闲置资金可以投资国债逆回购，不可以投资金交所固收类基金。
78. 私募股权基金投资的项目公司A已上市，现上市公司A拟发行可转债，对原股东配售。该基金是否可以认购对原股东配售的可转债？
答：如私募股权基金在项目公司未上市前已进行股权投资，项目公司上市后，该基金可以认购项目公司对原股东配售的可转债。
79. 私募股权投资基金是否可以投资场外证券业务？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，场外证券业务不属于私募股权基金投资范围。
80. 根据《登记备案办法》第三十一条的规定，商业承兑汇票不属于私募股权基金投资范围。
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，场外证券业务不属于私募股权基金投资范围。
81. 私募股权投资基金是否可以投资资产支持证券？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权投资基金只可投资基础资产为股权投资的资产支持证券。
82. 私募股权（创投）基金是否可以投资科创板？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券投资基金可以投资科创板，私募股权（创投）投资基金除了战略配售外，不可以投资科创板。
83. 私募股权投资基金是否可以用于A股的场外质押?
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，A股的场外质押不属于私募股权基金投资范围。
84. 私募股权投资基金是否可以参与IPO的新股认购？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，IPO的新股认购不属于私募股权基金投资范围。
85. 私募股权投资基金是否可以参与非上市企业可转债投资？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权投资基金可以参与非上市企业可转债投资，备案时说明投资场所、具体标的、交易方式及比例，比例上建议不超过基金规模的20%。如超过该比例，建议出函说明。
86. 私募股权投资基金是否可以投资区域性股权市场（四板）的可转债产品？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权基金可以投资整个基金规模不超过20%比例的区域性股权市场（四板）的可转债产品。
87. 私募股权投资基金是否可以投资可转债和可交债？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权/创投类投资基金可以投资交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券，但原则上不得投资交易所挂牌的公开发行的可转换债券和可交换债券；若是对未上市企业附转股权的债权投资，建议进一步说明采用该投资方式的原因和投资占比。
88. 私募股权/创投投资基金是否可以投资上市公司公开增发？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权（创投）投资基金不能投资上市公司公开增发。
89. 私募股权/创投投资基金（含FOF）的投资范围有哪些？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
90. 私募证券投资基金(含FOF)的投资范围有哪些？
答：根据《登记备案办法》第三十一条的规定，私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
91. 员工跟投平台是否可以备案成基金？
答：根据《登记备案办法》第四十一条的规定，员工跟投平台不属于私募基金备案范围。
92. 员工持股计划是否可以备案成基金？
答：根据《登记备案办法》第四十一条的规定，以员工激励为目的设立的员工持股计划不属于私募基金备案范围。
93. 不属于私募投资基金备案范围有哪些？
答：根据《登记备案办法》第四十一条的规定，下列不属于私募投资基金备案范围：
（1）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；
（2）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；
（3）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；
（4）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；
（5）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
（6）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；
（7）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；
（8）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；
（9）中国证监会、协会规定的其他情形。
94. 私募基金可以备案前临时投资吗？
答：根据《登记备案办法》第四十条的规定，私募基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
95. 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内在协会进行备案，如何定义“募集完毕”？
答：根据《登记备案办法》第三十九条的规定，“募集完毕”是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。
96. 私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后多久在协会进行备案？
答：根据《登记备案办法》第三十九条的规定，私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送材料，办理备案手续。
97. 私募股权基金认购结束基金成立到备案完成前这段时间是否可以临时开放申购/赎回？
答：根据《登记备案办法》第三十五条的规定，私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。应当封闭运作的时间节点是“备案完成后”，备案完成前可正常认/申购（认缴）和赎回（退出）。
98. 私募股权投资基金（含创业投资基金）和私募资产配置基金运作方式的要求？
答：根据《登记备案办法》第三十五条的规定，私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：
（1）基金封闭运作期间的分红；
（2）进行基金份额转让；
（3）投资者减少尚未实缴的认缴出资；
（4）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；
（5）退出投资项目减资；
（6）中国证监会、协会规定的其他情形。
若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：
（1）基金的组织形式为公司型或合伙型；
（2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；
（3）基金处在合同约定的投资期内；
（4）基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；
（5）经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
99. 基金合同及风险揭示书是否须明确约定维持运作机制？
答：基金合同及风险揭示书应当明确约定，私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项。
100. 风险揭示书应包括哪些内容？
答：风险揭示书的内容包括但不限于：
1.风险揭示书应充分揭示披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等各类投资风险；
2.有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：
（1）基金财产不进行托管；
（2）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；
（3）私募基金投资涉及关联交易；
（4）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；
（5）基金财产在境外进行投资；
（6）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；
（7）.私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；
（8）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；
（9）其他重大投资风险或者利益冲突风险。
私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。
101. 基金有一个投资者是合伙企业，合伙企业穿透后的二级投资者对基金出资有何要求？
答：根据《登记备案办法》第二十七条的规定，以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
在合伙企业自身满足合格投资者要求，投资于私募基金的金额不低于100万的前提下，二级投资者也需满足合格投资者的要求，对合伙企业出资应不低于100万。
102. 对私募基金投资者资金来源的要求？可以存在代持吗？
答：根据《登记备案办法》第二十七条的规定，投资者应当以真实身份和自有资金购买私募基金，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金进行投资。
私募基金投资者不得存在代持行为。
103. 在协会完成了基金产品备案表示产品是合法合规的吗？是安全可投的吗?
答：根据《登记备案办法》第五条的规定，协会办理登记备案不表明对私募基金管理人的投资能力、风控合规和持续经营情况作出实质性判断，不作为对私募基金财产安全和投资者收益的保证，也不表明协会对登记备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。投资者应当充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择私募基金管理人和私募基金，自主判断投资价值，自行承担投资风险。
104. 外资私募基金管理人可以受托作为第三方机构提供投资建议服务？
答：可以。在符合相关法律法规和自律规则的前提下，实践操作中已有外资私募证券基金管理人受托作为第三方机构提供投资建议服务。
105. 新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起多长时间内必须备案首支私募基金产品？没有按时备案的后果是什么？
答：根据《登记备案办法》第七十六条的规定，私募基金管理人应当在登记后12个月内备案自主发行的私募基金，登记后12个月内未备案自主发行的私募基金的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示。
另外，协会于2022年5月26日发布了《关于疫情期间优化私募基金登记备案相关服务的问答》，对于自问答发布之日前一年内已登记但尚未备案首支私募基金的私募基金管理人，首支私募基金备案时限由现行的12个月延长至18个月。
106. 外商独资和合资机构进行私募证券基金管理人登记，需报送哪些信息？是否有填报说明或是参考文件？
答：外商独资和合资机构进行私募证券基金管理人登记请特别关注《私募基金登记备案问题解答十》及《登备办法》第十四条要求。申请机构还应符合《登备办法》、登记材料清单、法律意见书指引等适用于私募管理人的一般要求，并应当通过私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn）填报。
107. 外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何具体要求？
答：根据《登记备案办法》第十四条的规定，在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，还应当持续符合下列要求：
（一）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；
（二）境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；
（三）私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚；
（四）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；
（五）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外；
（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。
有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前款第二项、第三项的要求。
108. 外资私募证券基金管理机构是否纳入登记备案范围？
答：根据《登记备案办法》及《问题解答十》的要求，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人。
109. 未完成首支私募基金备案的私募基金管理人，是否可以办理法定代表人、高级管理人员等变更？
答：根据《登记备案办法》第二十一条第二款的规定，私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。
110. 哪些情形下需要出具私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书？
答：根据《登记备案办法》第四十八条的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，应当提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。
私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书。
111. 机构申请私募基金管理人登记时，协会终止办理的情形？
答：根据《登记备案办法》第二十五条的规定，有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记：
（一）主动申请撤回登记；
（二）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
（三）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；
（四）被中止办理超过12个月仍未恢复；
（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；
（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；
（七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险；
（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；
（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求；
（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
112. 机构申请私募基金管理人登记时，中止登记的情形有哪些？
答：根据《登记备案办法》第二十四条的规定，有下列情形之一的，协会中止办理私募基金管理人登记：
（一）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案；
（二）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；
（三）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除；
（四）中国证监会及其派出机构要求协会中止办理；
（五）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实；
（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。前款所列情形消失后，拟登记机构可以提请恢复办理私募基金管理人登记，办理时限自恢复之日起继续计算。
113. 新登记完成的私募基金管理人自登记完成后是否要与注册地所属地方证监局取得联系？
答：根据《登记备案办法》第二十三条第四款的规定，私募基金管理人应当于登记完成之日起10个工作日内向相关中国证监会派出机构报告。
114. 完成私募基金管理人登记需要多长时间？
答：根据《登记备案办法》第二十三条的规定，协会自私募基金管理人登记材料齐备之日起20个工作日内办结登记手续。
115. 管理人登记法律意见书律师尽调底稿”是否必须上传？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，承办律师可自愿选择提交对申请机构尽职调查的相关材料。协会可视情况要求承办律师提交上述尽职调查底稿材料。
116. 需要出具登记法律意见书的情形有哪些？
答：1.根据《登记备案办法》第二十二条的规定，私募基金管理人履行登记手续，应当提交经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书；
2.根据《登记备案办法》第四十八条第一款的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见；
3.根据《登记备案办法》第四十八条第二款的规定，私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。
117. 对私募基金管理人建立财产分离制度的要求？
答：根据《登记备案办法》第十三条的规定，私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金业务。根据《登记指引第1号——基本经营要求》第七条第二款的规定，私募基金管理人存在大额长期股权投资的，应当建立有效隔离制度，保证私募基金财产与私募基金管理人固有财产独立运作、分别核算。
另外，根据《内控指引》第十八条的要求，私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。
118. 私募基金管理人具体需要建立哪些内控制度？
答：根据《登记指引第1号——基本经营要求》第十条的规定，私募基金管理人应当建立健全风险控制机制，完善风险控制措施，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度，以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。
根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，申请机构应当按照《登记指引第1号——基本经营要求》第十条、第十一条规定，根据拟申请的私募基金管理业务建立与之相适应的制度并提交相关制度文件，制度应当根据申请机构自身实际情况制定，不得照搬照抄。主要包括：
1.内部控制制度和合规管理制度：包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离、从业人员买卖证券申报（仅私募证券投资基金管理人提交）等制度。
2.私募基金运作制度：包括私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。
3.应急预案制度：申请机构应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。
119. 对私募基金管理人内控基本要求是什么？
答：根据《登记备案办法》和《内控指引》的规定，私募基金管理人应当建立健全内部控制、风险控制和合规管理等制度，保持经营运作合法、合规，保证内部控制健全、有效。私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。
120. 若已登记私募基金管理人出现新增高管情形，应如何变更信息？
答：若已登记私募基金管理人出现新增高管情形，须在从业人员系统注册登记相关高管人员信息，并同步在AMBERS系统提交管理人信息变更申请，并按《登记备案办法》及《登记指引第1-3号》《登记材料清单（2023修订）》的要求补充新增高管的任职信息。
121. 可以由第三方人力资源服务机构代缴员工社保吗？
答：据《登记材料清单（2023）》的要求，可以由第三方人力资源服务机构代缴员工社保，但应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。
122. 一个产品的业绩是否可以归于多个人？
答： 根据《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第七条的规定，投资管理业绩为多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。
123. 投资管理人员业绩证明可以由现任职单位开具吗？
答：投资业绩材料需符合《登记材料清单（2023修订）》的要求，应当提交加盖原任职机构公章的材料。
124. 私募股权、创业投资基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资业绩材料有哪些？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，私募股权、创业投资基金管理人应当按照《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第八条、第十一条规定提交符合要求的投资业绩材料：
1.负责投资管理的高级管理人员应当提交最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应当有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资业绩。其中，主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。投资项目材料应当完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（应当有原任职机构公章）、投决会决议（应当有原任职机构公章）、投资标的工商确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。境外投资材料原件为其他语言的，应当提交中文翻译件；
2.投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验，不作为股权类投资业绩材料。
24个月内为2家及以上已登记私募基金管理人提交相同业绩材料的不予认可。
125. 证券投资基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资业绩材料有哪些？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，私募证券投资基金管理人应当按照《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第七条、第十一条规定提交符合要求的投资业绩材料：
1.最近10年内连续24个月以上的投资业绩材料，单只产品或者单个账户的管理规模持续不低于2000万元人民币。投资业绩材料应当体现负责投资管理的高级管理人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、月度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、金融机构出具的证明、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。多人共同管理的，应当提交具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提交相关材料的，按平均规模计算；
2.个人或者企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩，不作为证券类投资业绩材料。24个月内为2家及以上已登记私募基金管理人提交相同业绩材料的不予认可；
3.投资业绩材料为境外资产管理机构出具的，应当说明是否为资产管理产品、主要投向、管理产品规模等。
境外投资材料原件为其他语言的，应当提交中文翻译件。
126. 哪种情形需要提交“拟投项目证明资料”？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，私募股权、创业投资基金管理人如存在拟投项目并已和相关企业签订项目协议的，可提交拟投资项目投资协议或合作意向书、拟担任政府引导基金的管理人的相关政府文件等。投资协议或合作意向书应当加盖申请机构与合作方的公章，政府公文无需加盖申请机构公章。
127. 《高管承诺函》应承诺什么？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当承诺法律意见书中披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息。法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员还应当承诺任职期间按要求持有申请机构一定比例的股权或者财产份额。相关人员应当在承诺函签字。
128. 对“全体员工简历”的要求？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，全体员工简历应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等。
129. 对“全体员工社保证明”的要求？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，社保缴费记录应当显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的应当提交社保增员记录等材料，第三方人力资源服务机构代缴的应当提交申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质文件、代缴记录等。外籍员工、退休返聘员工可按要求提交劳务合同；退休返聘的员工应当提交退休证；国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。社保缴费记录应加盖社保主管部门公章。
130. 对提交的高管劳动合同的要求？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，应提交申请机构与高管签订的劳动合同，国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员应当按要求提交劳动合同或劳务合同、委派文件等材料。
131. 填报高级管理人员信息时，任职证明需提供哪些文件？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，应提供包括高级管理人员在内的全体员工任职证明包括社保缴纳记录、劳动合同或者劳务合同等。
132. 私募基金管理人的员工如何取得基金从业资格？
答：根据协会发布的自律规则的相关规定，私募基金管理人的高管人员及一般从业人员均可以通过考试方式取得基金从业资格，除此之外，高管人员还可通过资格认定方式取得基金从业资格。具体如下：
（1）考试方式取得基金从业资格基金从业人员可参加基金业协会统一组织的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》和科目三《私募股权投资基金基础知识》。参加考试的人员通过科目一和科目二考试，或通过科目一和科目三考试成绩合格的，根据其所从事的基金业务活动类型，可申请注册基金从业资格。
（2）资格认定方式取得基金从业资格除通过考试方式取得基金从业资格外，高管人员还可通过资格认定的方式取得基金从业资格，即符合下列条件之一的私募基金管理人的高管人员，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格：
①最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；
②已通过证券从业资格（不含《证券投资基金》和《证券发行与承销》科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等。
符合上述条件之一的，由所在机构向协会提交基金托管人（的托管部门）或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明，或相关资格证书或证明。私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，通过中国证券业协会组织的《证券市场知识》和《证券发行与承销》考试的，可直接申请注册基金从业资格。
133. 私募基金管理人的岗位隔离要求是什么？
答：私募基金管理人的岗位隔离要求应当符合《登记备案办法》和《内控指引》的相关要求。
根据《登记备案办法》第十三条的规定，私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。《内控指引》第十条规定，私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。
根据《登记备案办法》第十一条的规定，合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务。
134. 对于私募基金管理人的高级管理人员的诚信方面有什么要求？
答：《登记备案办法》和《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》对私募基金管理人的高级管理人员提出了诚信合规要求：
1.有《登记备案办法》第十六条规定情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；
2.最近3年有《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第三条规定情形的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见。
135. 私募基金管理人高管离职的要求
答：根据《登记备案办法》第二十一条的规定，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。
136. 高管在其他机构担任董事或者监事，是否属于兼职？
答：根据《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第十条的规定，高管在其他机构担任董事或者监事不属于兼职。
137. 私募基金管理人高级管理人员及一般员工可以兼职吗？对兼职情况的要求是什么？
答：私募基金管理人高级管理人员及从业人员的兼职，应当符合《登记备案办法》第十一条、第十二条的规定：
1.法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；
2.合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；
3.私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
4.不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；（二）在其他企业担任董事、监事；（三）在所管理的私募基金任职；（四）协会认定的其他情形。
138. 私募基金管理人的法定代表人能否兼职？
答：私募基金管理人的法定代表人兼职应当符合《登记备案办法》第十一条的规定，应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
此外，根据《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第十条的规定，（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；（二）在其他企业担任董事、监事；（三）在所管理的私募基金任职等，不属于《登记备案办法》第十一条规定的兼职范围。
139. 私募基金管理人的员工人数要求？
答：根据《登记备案办法》第八条第一款第四项的规定，私募基金管理人专职员工不少于5人，对本办法第十七条规定的集团化私募基金管理人另有规定的，从其规定。
140. 私募基金管理人必须设置合规风控高级管理人员吗？对私募基金管理人的合规负责人有什么专业要求？
答：私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。根据《登记备案办法》第十条第四款规定，私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。相关工作经验需符合《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》第六条的规定。
141. 对从事私募基金管理业务的相关工作人员有什么能力要求？
答：根据《登记备案办法》第三条第三款的规定，私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规和有关规定，恪守职业道德和行为规范，具备从事基金业务所需的专业能力。
法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，应当符合《登记备案办法》第十条规定，其中法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员还需具有符合《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》规定的相关工作经验和投资管理业绩等。
法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员，应当以所在机构名义从事业务活动，不得在其他营利性机构兼职。
142. 董事长、执行董事是否属于私募基金管理人高管人员？
答：根据《登记备案办法》第八十条的规定，董事长、执行董事不属于高级管理人员。
143. 哪些是私募基金管理人必须填报的高级管理人员？
答：根据《登记备案办法》和《登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》的规定，私募基金管理人必须填报法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员和合规负责人。
144. 私募基金管理人需要填报的高级管理人员包括哪些？
答：根据《登记备案办法》第八十条的规定，私募基金管理人的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为高级管理人员。
145. 私募基金管理人的专职员工应当如何界定？
答：根据《登记指引第1号——基本经营要求》第九条的规定，《登记备案办法》第八条第一款第四项规定的“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
146. “机构持牌及关联方信息”材料填报要求包括什么？
答：根据《登记材料清单（2023修订）》的要求，申请机构应当按照《登记备案办法》第二十二条第一款第六项和《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十八条的规定，披露分支机构、子公司以及其他关联方的工商登记信息、业务开展情况等基本信息。
申请机构的关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的，应当提交相关主管部门批复文件。冲突业务的批复文件应当由相关主管部门盖章。
147. 兼营与私募基金可能存在冲突的业务的后果是什么？
答：根据《登记备案办法》第六十七条第一款第四项的规定，私募基金管理人违规开展投资顾问业务，开展或者变相开展冲突业务或者无关业务的，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施。
148. 私募基金管理人关联方必须是境内的吗？包括境外关联方吗？
答：《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十八条规定的私募基金管理人的关联方，并未特指境内关联方。因此，关联方不仅包括境内关联方，还包括境外关联方。
149. 请问私募基金管理人的关联方或者关联关系必须全部在AMBERS系统中填报吗？
答：私募基金管理人的关联方或者关联关系应当按照《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十八条的规定进行披露，因人员、股权、协议安排、业务合作等实际可能存在关联关系的相关方，应当按照实质重于形式原则进行披露。
150. 实际控制人为自然人，是否一定要是公司的高管？
答：根据《登记备案办法》第九条第二款的规定，私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。
因此，不一定担任高级管理人员，也可以担任公司的董事、监事。
151. 私募基金管理人的实际控制人只能是一个主体吗？
答：不是，私募基金管理人可以由多个主体共同实际控制。根据《登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十五条的规定，通过公司章程或者合伙协议、一致行动协议以及其他协议或者安排共同控制的，共同控制人签署方应当按照本指引第十一条和第十二条的规定，同时穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人。无合理理由不得通过直接认定单一实际控制人的方式规避实际控制人的相关要求。
152. 控股股东的定义？
答：根据《登记备案办法》第八十条的规定，控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
153. 《登记备案办法》第八十条中的“房地产开发”业务是否包括房地产经纪业务以及房地产信息咨询业务？
答：《登记备案办法》第八十条中的“房地产开发”业务不包括房地产经纪业务以及房地产信息咨询业务。
154. 私募基金管理人是否应当遵循专业化经营原则？专业化经营原则的要求是什么？
答：根据《登记备案办法》第十九条第一款的规定，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，基金投资活动与私募基金管理人登记类型相一致，除另有规定外不得兼营或者变相兼营多种类型的私募基金管理业务。
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