法盛金融投资
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某工业企业（简称卖方）十年前用1个亿通过招拍挂取得一块土地，现在市场价格已经涨到5个亿，假设转让该土地，需要交纳多少税款（不考虑印花税）？
此案例涉及交易模式的设计，目的是掌握多种拿地渠道和模式，了解不同拿地模式下的税负成本，为房地产企业的投资做好涉税分析。
一、资产转让模式
（一）资产转让模式需要缴纳的主要税收：
1、卖方：需要交纳增值税、企业所得税、土地增值税，税负很重。
增值税及其附加：5/（1+5%）*5%*（1+7%+2%+3%）=0.3亿
土地增值税：（5-1-0.3）*60%-(1+0.3)*35%=1.8亿
企业所得税：（5-1-0.3-1.8）*25%=0.5亿
税款合计：0.3+1.8+0.5=2.6亿
老板的税后利润：5-1-2.6=1.4亿。
2、买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，最干净。
契税：5*4%=0.2亿
资产转让税款测算表 |
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基本情况 |
成本1亿，售价5亿 |
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卖方税费 |
增值税及其附加 |
0.3 |
土地增值税 |
1.8 |
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企业所得税 |
0.5 |
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合计 |
2.6 |
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买方税费 |
契税 |
0.2 |
双方税费合计 |
2.8 |
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二、股权转让模式
我们改变一下交易模式，将资产转让改为股权转让，其他条件不变。
（一）股权转让的税负
股权转让税款测算表 |
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基本情况 |
成本1亿，售价5亿 |
|
卖方税费 |
增值税及其附加 |
0 |
土地增值税 |
0 |
|
企业所得税 |
1 |
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合计 |
1 |
|
买方税费 |
契税 |
0 |
双方税费合计 |
1 |
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总体税负由2.8亿降为1亿，节税1.8亿，节税幅度64%。
股权转让涉税情况汇总 |
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税种 |
是否征税 |
法律依据 |
条款 |
增值税 |
否 |
《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则 |
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物，营改增后增值税征税范围扩大到销售不动产、提供服务。因此，股权转让不属于增值税征税范围。 |
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号） |
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” |
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企业所得税 |
征 |
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） |
一般性税务处理 |
不征 |
特殊性税务处理 |
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契税 |
不征 |
《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号） |
九、公司股权（股份）转让 在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 |
（二）资产转让与股权转让的区别：
1、交易标的不同。
资产收购的交易标的是资产—土地，股权收购交易标的是股权，通过公司间接控制目标土地。
2、主体不同。
资产收购的交易主体是公司，股权收购的交易主体是股东。
3、交易的风险不同。
资产收购无潜在负债，股权收购有可能存在潜在负债，需要做尽职调查。
4、税收负担不同。
资产收购的税收负担重，股权收购的税收负担轻。
（三）股权转让的特点
1、对于卖方来说是个税务筹划的好方案，对于买方来说，潜在税务风险大。
2、股权溢价不能作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于卖方少缴的土地增值税递延到买方了。如何将股权转让的溢价部分也就是土地成本的评估增值部分取得合法有效凭证就成为了股权转让的重中之重。
三、复合交易模式
我们在来改变一下交易模式，假设卖方不仅仅是这一块土地，而是有多块土地的情况下，我们的交易模式将怎么设计？
（一）先投资再股权转让
有地一方将土地投资到目标公司，然后将所持有的目标公司股权变现转让给并购公司的股东。
（二）先分立再股权转让
1、先将这块地分立出去成立一家新公司。分立不缴增值税、土地增值税、企业所得税。
2、12个月以后转让股权。
缺点：办理分立手续复杂，需要全体债权人同意，如有银行贷款则可能需要先归还贷款。
分立涉税情况汇总 |
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税种 |
是否征税 |
法律依据 |
条款 |
备注 |
增值税 |
否 |
《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件二：营业税改征增值税试点有关事项的规定 |
（二）不征收增值税项目。5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。 |
债权、负债和劳动力一并转让 |
企业所得税 |
征 |
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） |
一般性税务处理 |
|
不征 |
特殊性税务处理 |
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土地增值税 |
征 |
《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号） |
五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。 |
房地产行业 |
不征 |
三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。 |
非房地产行业 |
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契税 |
不征 |
《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号） |
四、公司分立 公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。 |
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（三）先划拨再股权转让
采取新设一家全资子公司，先将转让的土块划拨到子公司名下，再将子公司的股权进行转让。
（四）先合并再股权转让
先合并再股权转让：直接同目标企业吸收合并，12个月后目标公司的股东卖股权。
公司合并不需要缴纳增值税、土地增值税、契税，所得税符合条件的可以采取递延纳税的优惠政策。
（五）政府收储
1、卖方
A企业同政府签署土地收回协议，A企业土地由政府收储，约定给予补偿费共计5亿元，其中土地补偿4亿元，地面建筑物补偿1亿元。国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，增值税不征税，土地增值税不征税，企业所得税享受递延纳税政策。
2、买方
最规范的拿地方式，出让土地一方为国家，拿地一方只需要缴纳契税，支付的所有款项可以进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。
四、其他交易模式
（一）委托代建
房地产代建是由拥有土地的委托方发起诉求，由拥有项目开发建设经验的专业代建方承接，双方通过平等协商建立合作关系，最终实现共同盈利的一种合作开发模式。代建方通常是品牌房企，其在品牌、产品、成本、融资、管理、团队等方面积累的成熟的经验，可为委托方提供项目定位、规划设计、工程管理、成本管理、招投标管理、营销管理、品牌管理、交付管理等开发全过程服务。
委托代建过程委托方不涉及产权转移，因此不涉及任何税收。受托方品牌房企单纯收取服务费的形式参与代建，只就服务费缴纳增值税、企业所得税等，不涉及土地增值税。
（二）小股操盘
股权式代建又称为“小股操盘”，是指房地产企业在合作项目中只占有较小比例的股份，虽然按照房地产开发的相关规则，小股介入不能直接获得项目实际操盘的权利，但根据委托方和代建方的相关委托协议，项目仍然由持小股的团队操盘，使用公司品牌、产品体系和管理，共享企业的信用资源和采购资源，提升项目回报。
小股操盘不涉及产权转移，因此不涉及任何税收。只是在收取管理费时缴纳增值税和企业所得税。
（三）合作建房
合作建房是指一方出钱、一方出地，不成立合资公司，双方共同报批报建的开发模式。如果成立合资公司按照投资入股模式处理。
合作建房模式被看好的原因是：根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）的规定“对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税。”在实际操作中，可以采用双抬头模式的合作建房，在合作双方分房时，将产权分别办理在土地方及出资方名下时，不需要视同销售，无需缴纳增值税、土地增值税、契税、印花税。尤其是在村企合作中，特别是自持比例较大的项目，可以大大降低税负，令一些因土地方要求太高，原本无投资价值的项目变成值得投资，产生逆转的效果。
对于土地转让通过预先设计和安排站在税收角度规划交易行为，采取不同的交易模式达到降低税费的目的这就是纳税筹划。
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