干货 | 从股转公司出具同意挂牌函至股票挂牌详细操作指南

为规范申请挂牌公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)办理股票挂牌业务，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定，制定本指南。

除股东存在外资、个人独资企业等特殊情形外，其他境内股东均应于申请挂牌公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)报送申请挂牌文件前，完成开立证券账户的工作。

【批注】：开户是后续办理股份初始登记的前提，只有开通了有效的证券账户后，才能将股份登记至股东的账户，除了少数特殊情况(如股东长期不在国内)无法及时开户(这种情况只能先将其股份登记为待确认股份登记至中国结算的一个特别账户内，等该股东开好账户之后再由挂牌公司申请办理补登记)之外，所有股东必须开具证券账户。

特殊机构产品账户、境外投资者，需要到中国结算京\沪\深分公司柜台办理新三板开户手续，其他的普通投资者可以在任意一家券商营业部即可办理开户。目前，全国股转系统证券账户即深市A股普通证券账户，在办理初始登记前必须完成，并确保证券账户处于有效状态。更多详细资料请参见本公众号2015年11月12日推送的文章《★一文读懂?各类投资者到哪儿开证券账户?怎么开?能开几个?》，可在公众号回复关键字“开户”获取。

开通新三板交易权限后可以买卖股票，不过未开通的话不会影响股份初始登记。

另外，办理初始登记时要填写每位股东对应的托管单元编码，因此在办理初始登记前要与每位股东确认其后续打算委托交易的券商，将相应券商的三板专用托管单元编码确认好。关于托管单元的更多信息，参见本公众号2015年7月28日推送的文章《戏说系列NO.2：托管单元是个什么鬼?(附：88个券商托管单元编码汇总)》，可在本公众号回复关键字“托管单元”获取，或者点击菜单“小盒科普——托管单元”。

申请挂牌公司应于向全国股转公司报送申请挂牌文件时一并提交《证券简称及证券代码申请书》，证券简称应避免与已挂牌公司和上市公司重复。

【批注】：券商在制作报送材料时将模板发给申请挂牌公司填写并盖章，拟定的证券简称要在交易所网站、股转网站搜索，避免重复。

申请挂牌公司在审查期间对第一次反馈意见进行回复时，无论是否存在首批解除转让限制情形，均需向全国股转公司挂牌业务部提交股票初始登记申请表(加盖主办券商公章)扫描件及可编辑的WORD版本;存在申请挂牌同时股票发行情形的，股票初始登记申请表中应列示发行完成后的股东及持股数量。

除法定限售股份外，申请挂牌公司股东存在自愿限售股份情形的，应根据《关于向全国中小企业股份转让系统申请协助出具自愿限售登记函有关事项的公告》(股转系统公告[2014]65号)的要求，向全国股转公司挂牌业务部提交申请挂牌公司和自愿限售股东共同签字盖章的申请书(扫描件)，并提交主办券商出具的审查意见(扫描件)。

【批注】：股转挂牌业务部通过其BPM系统随机受理业务，每个挂牌项目有2名审核员，券商负责BPM操作的人员可以在股转BPM系统查询审核员及其联系方式。

申请挂牌公司或主办券商接到领取通知后，于第二个转让日派人持申请挂牌公司出具的介绍信和经办人身份证复印件前往全国股转公司受理窗口领取《同意挂牌函》和《缴费通知单》。

【批注】：与股转公司一层受理窗口联系领取同意挂牌函、缴费通知单，电话010-63889512。如企业不方便到股转公司现场领取，可以委托其他人员(如券商在京人员)领取，注意要在介绍信中写明受托人(即经办人)身份信息。领取同意挂牌函后，要将其扫描件发给券商，方便首次信息披露时使用。

根据《缴费通知单》的要求，申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费。

【批注】：缴费后，券商将缴费凭证电子单或扫描件(拟挂牌企业缴费后发给券商)发给挂牌部审核员，审核员在BPM处理后，券商再在BPM办理归档及首次信息披露。《缴费通知单》中包含缴费金额及银行账户信息。其中所缴费用包括挂牌初费和挂牌年费，费率如下：

挂牌初费：

总股本≤2000万股：3万元;

2000万股<总股本≤5000万股：5万元;

5000万股<总股本≤1亿股：8万元;

总股本>1亿股：10万元。

挂牌年费：

总股本≤2000万股：2万元;

2000万股<总股本≤5000万股：3万元;

5000万股<总股本≤1亿股：4万元;

总股本>1亿股：5万元。

其中挂牌时首次缴纳的挂牌年费按照挂牌日次月至当年12月的月数占比计算。例如：申请挂牌公司A公司的总股本为4000万股，拟于11月17日挂牌，则挂牌后当年的剩余月数为1个月，挂牌当年需要缴纳挂牌年费=3万元*1/12=0.25万元。需要缴纳的挂牌初费为5万元。合计需要缴纳5.25万元。

缴纳挂牌初费和当年年费后，申请挂牌公司应向全国股转公司挂牌业务部fapiao@neeq.com.cn发送准确的收信人姓名、单位、地址、邮编、联系电话，全国股转公司将以中国邮政EMS形式向申请挂牌公司寄送发票。

【批注】：券商通知申请挂牌公司发送给上述邮箱即可。

(一)挂牌前首次信息披露

申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费后，主办券商应协助其通过全国股转系统业务支持平台进行首次信息披露操作。

挂牌前首次信息披露文件包括：

1.公开转让说明书;

2.财务报表及审计报告;

3.补充审计期间的财务报表及审计报告(如有);

4.法律意见书;

5.补充法律意见书(如有);

6.公司章程;

7.主办券商推荐报告;

8.股票发行情况报告书(如有);

9.全国股转公司同意挂牌的函;

10.中国证监会核准文件(如有);

11.其他公告文件。

上述1-7文件系统将自动提取反馈回复的最后一稿，无须主办券商再次上传。

【批注】：股转系统对应该项目的审核员核实费用到账后，会通知券商通过BPM(即股转的业务支持平台)办理归档及首次信息披露，由负责BPM操作的人员处理。

(二)首次信息披露操作流程

主办券商登录业务支持平台，在确认申请挂牌文件在已归档的前提下，进入首次信息批露模块，找到待披露的项目，打开并点击“处理”即可进入传送公告页面。

在该页面，系统将自动抓取“七(一)1-7”列示的文件，券商需要上传同意挂牌函等其他披露文件;确认无误后，选择披露日期，点击“披露”，系统将在转让日的15：30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上进行披露。

【批注】：首次信批时，股转BPM系统中有一项是填写“是否参加挂牌仪式，是否专场?”，因此券商要提前与企业确认。专场挂牌仪式费用6万元，一般排队2个月左右。集体仪式则免费，一般排队1个月。股转公司负责挂牌仪式的电话：010-63889731，邮箱：guapaiyishi@neeq.com.cn。如参加，企业要按照后续“十三、挂牌仪式”的要求办理。

(三)更正公告

文件披露后，不得随意更改、替换或撤销。如确需修改，申请挂牌公司和主办券商通过全国股转系统业务支持平台提交申请挂牌公司出具的更正公告、更正后的信息披露文件、主办券商出具的情况说明(如涉及法律意见书更正的，由律师事务所出具说明;涉及审计报告及财务报表更正的，由会计师事务所出具说明)，上述文件均需加盖公章;经挂牌业务部确认后，发布更正公告及更正后的信息披露文件。

凡涉及公司股票挂牌时股东所持可流通股份数量、行业种类及代码更正的，更正完成后，申请挂牌公司方可办理挂牌手续。

主办券商应在获知申请挂牌公司代码和简称的当日或第二个转让日，填写《股份公司股票挂牌进度计划表》并通过邮件方式发送给全国股转公司挂牌业务部，合理安排申请挂牌公司办理挂牌手续的时间，并严格执行。

【批注】：电子版即可，无需盖章，发给当初发邮件通知办理挂牌手续的挂牌部审核员。该表只是计划，按照审核员通知办理挂牌手续的邮件里的时间节点填写即可。实际执行情况涉及申请挂牌公司、券商、股转挂牌部、中国结算等多方，不是哪一方能够单独保证按照计划表的进度落实的。如果因某一方或几方的困难导致后续实际挂牌日期比进度计划表中预计的挂牌日期晚了一两天或者两三天，也是允许的，但要跟挂牌业务部的审核员说明客观情况。但如果推后的时间过长，比如十多天甚至一个月，股转公司一般会要求主办券商出具加盖公章的情况说明并启动约谈程序。

(一)申请挂牌公司应在收到全国股转公司出具的申请挂牌材料受理通知书后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司(以下简称“中国结算北京分公司”)网站http://www.chinaclear.cn/办理在线登记平台注册。

(二)信息填报无误的，中国结算北京分公司将在两个转让日内邮寄在线登记平台U-KEY及用户手册。

(三)申请挂牌公司取得中国结算邮寄的U-KEY和全国股转公司出具的同意挂牌函后，根据中国结算北京分公司的要求在线办理股票初始登记，取得电子版的《股份登记确认书》。

【批注】：券商要通知申请挂牌公司提前注册，最好能保证在领取同意挂牌函之前获取U-KEY(中国结算北京分公司会审核注册信息并制作、邮寄U-KEY，如果注册信息有误则需要驳回，因此从提交注册到获取U-KEY，预留两周时间比较保险)。具体注册步骤可在本公众号回复“注册”获取，或者点击公众号菜单“办业务——网站注册”。如果注册时间太晚，为节省时间，可以到现场领取U-KEY，(需要申请挂牌公司出具委托书，领取人身份证原件及复印件)。

Ukey安装说明及初始登记办理流程参照中国结算初始登记用户手册，可在本公众号回复“初始登记”获取下载路径。

申请挂牌公司取得中国结算北京分公司出具的《股份登记确认书》的当日11时前，将《股份登记确认书》、《公开转让记录表》(加盖主办券商和申请挂牌公司公章)扫描件、《做市商持有证券信息表》(如有)提交至全国股转公司挂牌业务部，确定公司挂牌日期(挂牌日为取得《股份登记确认书》当日起算的第三个转让日)以便办理股份进入交易系统的操作。

【批注】：将上述文件的扫描件发给当初发邮件通知办理挂牌手续的股转审核员。邮件主题“证券代码-证券简称”，如430750-欣易晨。发邮件前要与审核员电话确认挂牌日期，并在《公开转让记录表》中填写挂牌日期后再发扫描件。

注意，券商要通知申请挂牌公司在中国结算BPM办理完初始登记后，在BPM下载pdf股份登记确认书(带有电子章)，下载后立即将其发给券商。

由于《公开转让记录表》需要加盖主办券商和申请挂牌公司的公章，因此要提前走用印流程，根据各个券商用印流程的时间安排提前量。建议先让申请挂牌公司盖章，然后将扫描件发给券商，并将原件寄给券商盖章。表中的挂牌日期一般先空着不填，等后续获取股份登记确认书并与股转公司审核员确定挂牌日期后再填写。

(一)披露时间

T-1日(T日为挂牌日，下同)，申请挂牌公司及主办券商通过全国股转系统业务支持平台报送第二次信息披露文件。

系统将在转让日的15：30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上进行披露。

(二)披露文件

1.关于公司股票将在全国股转系统挂牌公开转让的提示性公告;

2.关于公司挂牌同时发行的股票将在全国股转系统挂牌公开转让的公告(如有);

3.其他公告文件。

【批注】：一般是券商项目组按照公告模板做好公告文件并发给申请挂牌公司盖章，将盖章后的扫描件发给券商内部负责信息披露的人，并向其明确可转让日期等关键信息，披露日期务必选择挂牌前一工作日。

全国股转系统是公开市场，为提高投融资对接的效率，满足申请挂牌公司的融资需求，申请挂牌公司可在申请挂牌时或挂牌审查期间提出股票发行申请，履行董事会、股东大会审议程序，自主决定发行方式、发行价格和发行比例。申请挂牌同时股票发行后股东不超过200人的，中国证监会豁免核准。

(一)报送备案材料

在完成股票认购、验资后，参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其指引的有关规定，申请挂牌公司向全国股转公司shouli@neeq.com.cn报送全套备案材料，取得《受理通知书》(电子版)后，再通过业务支持平台上传全套材料;取得全国股转公司出具的股份登记函。

(二)办理股份登记

取得股份登记函后，申请挂牌公司根据中国结算北京分公司的要求办理股份初始登记，初始登记的股份为发行完成后的全部股份。

(三)披露发行的股份等文件

取得《股份登记确认书》后，申请挂牌公司披露《关于公司挂牌同时股票发行的股票将在全国股转系统挂牌公开转让的公告》等文件。

(四)披露工商变更登记公告

申请挂牌公司完成工商变更登记后，发布《关于完成工商变更登记的公告》。

(五)通过股票发行持有公司股份的股东

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定，通过申请挂牌同时股票发行持有公司股份的股东，如不符合参与挂牌公司公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

(六)挂牌日后完成股票发行的

申请挂牌公司拟于挂牌日后完成股票发行的，其发行程序及投资者适当性要求按照已挂牌公司股票发行的规定办理。

【批注】：目前尚未办理过挂牌同时定增的案例，你们谁办理过，欢迎来补充哦。

申请挂牌公司拟举办挂牌仪式的，请填写《全国股转公司挂牌仪式申请》，发邮件至guapaiyishi @neeq.com.cn，与全国股转公司信息研究部沟通具体事宜。

【批注】：企业自行决定并联系股转办理。专场挂牌仪式费用6万元，一般排队2个月。集体仪式则免费，一般排队1个月。联系电话：010-63889731。

申请挂牌公司在首次信息披露至股票挂牌期间应遵守《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》(股转系统公告[2014]26号)的规定，履行信息披露义务。

在此期间需进行信息披露的，应通过电子邮件方式向全国股转公司挂牌业务部财务和非财务审查员提交公告文件(加盖申请挂牌公司公章或其他信息披露主体公章)、主办券商情况说明(加盖主办券商公章)、信息披露业务流转表(加盖主办券商公章)等文件的扫描件，同时将抄送xxpl@neeq.com.cn。经同意后，相关公告文件在转让日的15：30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上进行披露。

【批注】：一般不会有。