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根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条之规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
从上述第33号准则可以看出，影响有限合伙企业控制权的关键因素在于主导投资、影响回报及可变收益。而对于有限合伙企业而言，分配方式、治理结构、资金进出等方面的灵活设计正是其精髓所在。对于有限合伙企业而言，执行事务的权利并不等于决策事务的权利，因而享有执行事务的权利并不必然等于对合伙企业的控制权，还需要综合投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用以及是否享有额外的收益分配权利或影响收益分配原则的权利等判断有限合伙企业的控制权归属主体，以下仅列举实际中比较常见的几种情况：
（一）不设投资决策委员会，执行事务合伙人兼具执行权和决策权
根据《合伙企业法》第六十七、六十八条之规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。在合伙企业未设置投资决策委员会的情形下,如合伙协议沿用上述规定，且进一步明确执行事务合伙人对如引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散、投资事项等重大事项具有决策权和否决权,则在大部分情形下，可认定为普通合伙人即执行事务合伙人对合伙企业具有经营管理权，从而认定普通合伙人为合伙企业的实际控制人。
（二）设置投资决策委员会，结合投资决策委员会的人员构成、决策程序进行综合判断
投资型合伙企业的主要经营模式及收益来源为对外进行股权投资。如合伙企业中设立投资决策委员会，该机构往往对合伙企业的具体投资项目、项目投资时点、项目退出方式、项目退出时点等投资事项做出决策，对合伙企业的经营管理及投资收益构成重大影响。因而，投资决策委员会的人员构成、决策程序对合伙企业实际控制人的判断构成实质性的影响：
1、如单个合伙人对于投资决策委员会委员的任免及决策占有相对优势的，则该合伙人被认定为实际控制人可能性较高。但是如该等合伙人的入伙、退伙或除名可以由其他合伙人单方无条件（即非以某些特定条件的发生为前提）决定，则合伙企业的实际控制人应向上穿透。例如：某有限合伙人的委派代表在投资决策层委员会上具有一票否决权，则认定该合伙人为实际控制人。
2、如各合伙人在投资决策委员会的决策中相对其他方不占有相对优势的，则合伙企业实际控制人的认定可能陷入僵局，不排除合伙企业被认定为无实际控制人的情形。例如：合伙企业的重大投资决策必须经投资决策委员会三分之二以上代表通过，各合伙人委派的代表数量均不足以达到三分之二，而实现单独决策，则可能认为合伙企业无实际控制人。
1、交易过程
衡帕动力于2019年9月16日协议受让控股股东、实际控制人蔡志华及其配偶刘红霞持有的达志科技16.68%股份，同时约定，蔡志华、刘红霞无条件且不可撤销地永久放弃行使占公司股份总数41.20%的表决权。交易完成后，衡帕动力成为上市公司新的控股股东，衡帕动力的实际控制人为王蕾女士。（1）衡帕动力股权结构图
（2）认定依据
本次股权转让、表决权放弃完成后，蔡志华持股比例为45.04%，拥有表决权比例为8.84%，衡帕动力持股比例为16.68%，拥有表决权比例为16.68%，衡帕动力成为单一拥有公司股份表决权份额最大的股东，成为公司新的控股股东。根据《湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之合伙协议》之约定，执行事务合伙人负责合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的执行事务合伙人之委派代表行使。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，不得以合伙企业的名义进行交易和业务经营，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的作为或不作为活动。鉴于上述规定，衡帕动力的执行事务合伙人凌帕新能源科技（上海）有限公司（以下简称“上海凌帕”）对衡帕动力的事务有决策权，拥有对衡帕动力的控制权。根据《公司法》的相关规定及《凌帕新能源科技（上海）有限公司章程》、《航庚企业管理咨询（上海）有限公司章程》、《上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海风熵企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海锦芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》之约定，王蕾通过航庚企业管理咨询（上海）有限公司间接控制了上海雷韬企业管理合伙企业（有限合伙）、上海风熵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海驰霖企业管理合伙企业（有限合伙）、上海锦芯企业管理合伙企业（有限合伙），从而间接持有上海凌帕76.66%股权，为上海凌帕的实际控制人。综合上述，衡帕动力的实际控制人为王蕾女士。
宁波君拓于2018年11月8日协议受让了王建裕、王建凯、王盘荣持有的中电电机21.47%的股份。2018年12月4日，王建裕、王建凯无条件且不可撤销地永久放弃行使占公司股份总数28.4%的表决权。本次交易完成后，宁波君拓为新的控股股东，因宁波君拓的控股股东五矿原鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）和其普通合伙人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司无实际控制人，则宁波君拓无实际控制人，上市公司将无实际控制人。2、认定过程
（1）宁波君拓股权结构图
（2）认定依据
本次股权转让、表决权放弃完成后，宁波君拓将直接持有50,498,000股公司股份，占公司总股本的21.47%，为公司新的控股股东。根据《公司法》及《宁波君拓企业管理有限公司章程》之规定，五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（以下简称“五矿元鼎”）持有宁波君拓99%股权，因此，宁波君拓的控制主体为五矿元鼎。五矿元鼎为有限合伙企业，有限合伙人分别为建信资管、五矿股份、国调基金、国同基金、鄞州产投，普通合伙人和执行事务合伙人为五矿创投资管。合伙人会议的决策机制：根据《五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）合伙协议》之约定，合伙人会议作为最高决策机构，合伙人会议对执行事务合伙人更换、修改合伙协议的事项，需要经全体合伙人三分之二（含本数）及以上通过，目前五矿元鼎有6名合伙人，需要至少4名合伙人一致同意方可变更合伙协议的约定，或更换执行事务合伙人，任何一方合伙人均不能控制合伙人会议做出决定。投资决策委员会的决策机制：根据《五矿元鼎合伙协议》，执行事务合伙人五矿创投资管下设投资决策委员会，投资决策委员会由6名委员组成，其中五矿创投资管有权委派3名委员，建信资管、国调基金、国新基金各有权委派1名委员。各委员一人一票，投资决策委员会做出决议均至少三分之二以上委员同意方可通过。因此，任何一方所委派的委员单方均不能控制投资决策委员会做出决定。根据上述，五矿元鼎任一合伙人无法控制合伙人会议和投资决策委员会，因此，五矿元鼎无实际控制人。第四步，穿透确定最终的控制权归属
五矿元鼎的执行事务合伙人为五矿创投资管。五矿创投资管共有四名股东，分别为五矿创投、国调基金、建信资管、国同基金，持股比例分别为45%、25%、20%、10%。根据《五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司章程》之规定，五矿创投资管设董事会，董事会由6名董事组成，其中，五矿创投有权提名3名董事，国调基金、建信资管、国同基金各有权提名1名董事。董事会作出经营计划、财务方案、利润分配方案、增减注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式、投委会组成方案、审批关联交易等决议，须经全体董事的超过三分之二同意通过，对于其余事项须经全体董事的过半数同意通过。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权股东通过，但修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权股东通过。根据上述，五矿创投资管任一股东均无法控制公司股东会决策的作出，五矿创投资管任一股东所委派董事均无法控制公司董事会决议的做出。综上，五矿元鼎任一合伙人无法控制合伙人会议和投资决策委员会，五矿创投资管任一股东无法控制股东大会和董事会，因此，五矿创投资管和五矿元鼎无实际控制人。
1、交易过程
经依法公开征集，公司控股股东格力集团于2019年12月2日与珠海明骏签署《股份转让协议》，根据该协议，珠海明骏以不低于提示性公告日（2019年4月9日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的价格，即46.17元/股，受让格力集团持有的格力电器902,359,632股股份（占格力电器总股本的15%），合计转让价款为41,661,944,209.44元。本次权益变动前，上市公司的控股股东为格力集团，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次权益变动后，上市公司将变更为无控股股东和实际控制人。
珠海明骏为有限合伙制企业，权益结构可以划分为三层，具体各层的权益结构以及各结构下最终实际出资人如下：第一层结构（珠海明骏合伙人）：珠海明骏共有五名合伙人，其中，珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙）（GP）、珠海博韬、高瓴瀚盈、珠海熠辉、格臻投资认缴出资额分别为0.12亿元、168.41亿元、28.05亿元、7.98亿元、13.94亿元，出资比例分别为0.0567%、77.07%、12.84%、3.65%、6.38%，具体情况如下：
第二层结构（珠海贤盈合伙人）：珠海贤盈共有四名合伙人，其中，珠海毓秀投资管理有限公司（GP）、HH Mansion、PearlBrilliance、格臻投资出资比例分别为50.50%、24.26%、4.95%、20.30%。具体情况如下：
第三层结构（珠海毓秀股东）：珠海毓秀共有四名合伙人，其中，珠海高领、HH Mansion、PearlBrilliance、格臻投资持股比例分别为38%、11%、10%、41%，具体情况如下：
最终实际控制人：珠海高瓴的股东为马翠芳、李良、曹伟3个自然人。HH Mansion最终出资人为自然人Yi Qingqing。PearlBrilliance最终出资人为曹俊生。
第一层结构的功能是募资，珠海明骏为本次交易的募资主体。第二层结构的功能是控制珠海明骏，珠海贤盈为珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人。第三层结构的功能是控制珠海毓秀，珠海毓秀为珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人。珠海毓秀通过控制珠海贤盈而间接控制珠海明骏。此外，珠海毓秀与珠海贤盈的功能并不是重复的。珠海明骏可向执行事务合伙人珠海贤盈支付报酬。珠海贤盈作为有限合伙制企业，税收更有利。因此，在珠海贤盈之上，还需再设立最终控制主体珠海毓秀。根据《珠海明骏的合伙协议》，珠海明骏控制权属于GP兼执行事务合伙人珠海贤盈。根据《珠海贤盈的合伙协议》，珠海贤盈的控制权属于GP兼执行事务合伙人珠海毓秀。珠海毓秀通过控制珠海贤盈而控制珠海明骏，因此，判断珠海毓秀的控制权变得尤为重要，具体判断过程如下：从珠海毓秀的股权结构上看，珠海毓秀四名股东分别为珠海高领、HH Mansion、PearlBrilliance、格臻投资，持股比例分别为38%、11%、10%、41%。该四名股东之间不存在关联关系。尽管HH Mansion与珠海高瓴达成一致行动协议。但是，两者持股比例相加为49%，并没有超过50%。因此，珠海毓秀股权结构分散。从珠海毓秀的董事会构成上看，珠海毓秀为中外合资企业，根据《中外合资经营企业法》第6条，中外合资经营企业董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。根据《珠海毓秀公司章程》，董事会为最高权力机构。珠海毓秀的董事会由3名董事组成，其中，珠海高瓴和HH Mansion有权共同委派1名董事、PearlBrilliance 有权委派1名董事、格臻投资有权委派1名董事。董事会决议的表决实行一人一票。重大事项需要3名董事一致通过。其他事项需要三分之二董事决议通过。重大事项包括：珠海贤盈引入新LP、珠海贤盈对外担保行为、珠海贤盈退出珠海明骏等。其他事项包括：允许珠海明骏LP转让份额、退出、决定对上市公司的投资退出方案与决策、代表珠海明骏行使股东权利（包括董事会提名权、投票权）等。根据《珠海毓秀公司章程》来看，涉及珠海明骏作为格力电器股东行使表决权或者其他股东权利的决定均属于经三分之二（含本数）以上董事同意事项。因此，任何董事均无法控制珠海毓秀的董事会决策。此外，根据珠海高瓴、HH Mansion、PearlBrilliance和格臻投资出具的相关说明与承诺，其相互之间均不存在关联关系，也不存在表决权委托、一致行动协议等默契或安排（珠海高瓴和HH Mansion在珠海毓秀股东会层面具有一致行动关系并共同有权委派一名珠海毓秀的董事）。因此，任何股东均无法控制珠海毓秀的董事会决策。综上所述，任何股东或董事均无法控制珠海毓秀的董事会决策，因此，珠海毓秀无实际控制人，从而珠海明骏亦无实际控制人。本次权益变动前，上市公司的控股股东为格力集团，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次权益变动后，上市公司将变更为无控股股东和实际控制人，需要特别注意的是，珠海明骏不是格力电器的控股股东。格力电器无实际控制人，并不是因为珠海明骏无实控人。具体分析如下：本次权益变动后，上市公司除深港通（陆股通）外的前三大股东分别为珠海明骏（持股15.00%）、河北京海担保投资有限公司（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），上市公司股权结构较为分散，珠海明骏作为上市公司第一大股东，与第二大股东持股比例差距仅为6.09%，且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。无单一股东持有上市公司50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权，无法控制上市公司的重大经营决策，亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。其次，根据上市公司章程规定，上市公司董事会共有9名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定，如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。因此本次交易后，珠海明骏有权提名三名董事，无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任，没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。综上，结合本次权益变动后上市公司股权结构及董事会席位安排，上市公司在本次交易完成后无控股股东和实际控制人。 
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