致力于分享金融与不良资产、投融资并购、公司纠纷、资管基金、资本市场、房地产与建设工程、税务筹划及疑难案例等干货。
来源：LawMax商事律师
公司解散时，清算义务人需依法及时组织清算，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（下称“《公司法解释二》”）第18条第1款的规定[1]，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东”便是清算义务人。然而，根据《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）第70条[2]的规定，清算义务人应为“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员。”清算义务人的主要职责便是组织清算、启动清算程序。但由上述规定可知，《公司法解释二》与《民法典》对清算义务人的规定并不一致。此种情形下，我们不免产生疑问，例如，有限公司解散时，负责组织清算、启动清算程序的人究竟是股东还是董事？换句话说，应当如何界定清算义务人的主体范围？该问题的厘清对清算义务人责任的明确以及债权人利益的保护等相关权益均有所裨益，故而对清算义务人范围的界定具有实务参考意义和探究价值。本文将通过现行法律规范的梳理分析，并佐以案例，总结当前司法实践在界定清算义务人主体范围时的争议及主流观点。在此基础上，进一步探究当前司法裁判在清算义务人的范围方面存在的个别交错不清的情形以及最新的立法趋势。公司解散清算背景下，提到“清算义务人”时，不得不提“清算人”，因为这对概念最易混淆，二者不仅名称相近，其人员构成也存在一定的重合性，毕竟清算义务人也可以担任清算人，但二者所担负的义务与责任并不相同，故有必要予以厘清。
一般认为，清算义务人系组织清算、启动清算程序的人。《民法典》第70条及《公司法解释二》第18条虽规定了清算义务人制度，却并未明确其概念，但从最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组所主编的《民法典总则编理解与适用》[3]来看，清算义务人是指基于其与法人之间存在的特定法律关系而在法人解散时对法人负有依法组织清算的义务，并在法人因未及时清算给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。清算义务人若不及时履行组织清算的职责，可能会承担损害赔偿责任。《公司法解释二》第18条第1款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”此处所谓“法定期限”，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）的规定，是指公司出现解散事由15日内，也就是说，清算义务人需在公司解散事由出现后15日内成立清算组、组织清算。[4]清算义务人若因怠于履行义务导致公司无法清算的，则可能进一步对公司债务承担连带清偿责任。《公司法解释二》第18条第2款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”清算人是具体负责清算事务的人。《民法典总则编理解与适用》指出，清算人是在清算中具体实施清算事务的主体，当然，清算义务人亦可直接担任清算入。《公司法》第 183 条中规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”此处所谓的清算组便属于清算人范畴，依据《公司法》第184条，其职权主要包括：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；这与《企业破产法》第25条规定的管理人职责雷同，二者都是对具体的清算事务负责。二者的区分的主要价值是明确法律责任的承担。从程序上看，清算义务人启动清算程序后，由清算人接管公司财产并执行具体的清算事务。举例说明，依据《公司法解释二》第18条，清算义务人“公司股东”可能会因怠于履行清算义务而对公司的债务承担连带赔偿责任，而清算人“清算组成员”则一般仅对因自身故意或者重大过失给公司或者债权人造成的损失承担赔偿责任，对比两种责任类型，显然一般情形下前者远重于后者。清算义务人的范围决定了相关清算责任的承担主体，这不仅关乎清算义务主体的责任承担，也关乎公司债权人的利益保护等相关利益，故而有必要清晰界定清算义务人的范围。然而在确定清算义务人的主体范围时，始终存在争议，主要争议点在于应该适用《公司法解释二》第18条的规定“清算义务人系有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东”，还是适用《民法典》第70条的规定“清算义务人系法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员。”从法律规范的冲突角度来看，该争议的根源在于立法架构的交错不清。《公司法》涉及清算义务主体的条款系该法第183条，该条款规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。” 该条款第一句规定公司应当在解散事由出现后的法定期限内成立清算组，但并未明确负责组织该程序的清算义务人是谁。第二句则规定了清算组的组成人员，显然这属于清算人条款，并非属于清算义务人的内容。第三句和第四句主要是在明确公司债权人的请求权基础，亦非清算义务人的内容。虽然，“清算义务人”制度是由2017年10月1日实施的《民法总则》第70条[5]首次规定的，而《公司法》现有版本是在2018年10月26日修正发布的，但在《公司法》现行版本中依旧未对“清算义务人”的义务及责任予以界定。综上，《公司法》目前并无关于清算义务人的义务及责任的规定。《公司法解释二》涉及清算义务主体的条款系该法第18条，该条款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”该条款规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未及时启动清算程序及怠于履行义务时将承担相应赔偿责任，甚至是对公司债务的连带清偿责任。该条虽未直接对清算义务人作出定义，但根据无义务便无责任的原则，显然该条款通过这种列举责任的方式间接明确了清算义务人的主体范围。《民法典》则直接规定了清算义务人的主体范围，该法第70条第2款规定：“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”综合上述三部法律规范，立法架构的交错不清是导致清算义务人范围争议的根源，亦即《公司法》及《公司法解释二》与《民法典》关于清算义务人的规定不一致。《公司法》只规定了清算人，并未规定清算义务人；《公司法解释二》间接明确了清算义务人的主体范围，包括有限公司的股东、股份有限公司的董事和控制股东；而《民法典》则直接规定清算义务人的范围，包括董事、理事等执行机构或决策机构的成员。显然，《公司法解释二》与《民法典》在清算义务人主体范围的规定上并不一致，而这也是法律适用上争议的根源之所在。针对上述争议，目前的司法实践主流观点可以这样总结：《民法典》第70条属于一般规定，而《公司法》及《公司法解释二》第18条属于特别规定，基于特别规定优于一般规定的原则，对于特定类型法人的清算义务人，适用《公司法》及《公司法解释二》的规定，对于其他类型法人的清算义务人，则适用《民法典》的规定，即：有限责任公司的清算义务人为股东，股份有限公司的清算义务人为董事和控股股东，其他类型法人的清算义务人为董事、理事等执行机构或者决策机构的成员。最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组在其主编的《民法典总则编理解与适用》[6]中指出，《民法典》第70条第2款第1句“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人”只是一般性规定。对于特定类型法人的清算义务人，允许法律、行政法规另行规定。例如，对于有限责任公司与股份有限责任公司，《公司法》第 184 条和《公司法解释二》第 18 条有特殊规定，应依照以上规定认定有限责任公司与股份有限公司的清算义务人。该观点基本上得到了目前司法实践的认可。在(2021)最高法民申2363号案中，最高院认可了“原判决中关于股东属于有限公司清算义务人”的认定结论。该案中，再审申请人龙昌行公司基于股东有限责任原则，认为“原判决适用《公司法解释二》第18条的规定，认定龙昌行公司需要承担远远超过其出资数额的责任，利益明显失衡。”该案一审法院依据《公司法解释二》第18条的规定，认为龙昌行公司作为天龙公司的股东，属于清算义务人，但却怠于履行清算义务，最终认定龙昌行公司应当对天龙公司债务承担连带责任。后龙昌行公司上诉，但二审法院审理后维持了一审法院的判决。该案最终进入最高院再审程序，但最高院审查后认为龙昌行公司所提交的新证据不足以推翻原判决关于“龙昌行公司作为天龙公司的清算义务人怠于履行清算义务的事实认定”,故龙昌行公司该项申请再审事由不能成立。上述裁判观点在地方法院得到了支持。例如，在（2023）沪74民终771号案中，上海金融法院认定“案涉有限公司的股东为清算义务人。”该案中，法院阐述裁判理由时提到“A公司主体注销，导致本案债权人达润公司无法向A公司直接主张权利，且A公司原股东杨旭平、刘相成、于泮鑫作为清算义务人，向工商登记机关承诺该企业申请注销登记前未发生债权债务及已将债权债务清算完毕，明确与事实不符，具备重大过错，依法应就达润公司的损失承担赔偿责任。”本案中，杨旭平、刘相成、于泮鑫被认定为清算义务人正是基于其股东身份。再如，在(2023)沪0151民初2632号案中，被告被认定为清算义务人也是基于其作为案涉有限公司的股东身份。该案中法院在认定两被告是否应当依据《公司法解释二》第18条之规定承担连带清偿责任时，指出“两被告（本院查明显示两被告是股东）均系法定的清算义务人，现因怠于履行清算义务导致公司无法清算，应对公司所负原告的债务承担连带清偿责任。”另外，上海松江区法院在(2022)沪0117民初16938号案中，进一步提出：“本院认为，我国公司法和司法解释规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。由上述两条规定可知，有限责任公司的股东和股份有限公司的董事、控股股东是公司解散后的清算义务人，依法承担启动清算程序、组织清算和产生清算人的义务。”除此之外，早在(2019)粤0391民初331号案中，深圳前海法院便依据《民法总则》与《公司法解释二》作出类似裁判。该案中，在认定被告是否为卡蒙特公司的清算义务人、应否承担清算责任问题时，法院指出：“《中华人民共和国民法总则》第七十条第二款规定：法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。该款第一句为一般性规定，对于特定类型法人的清算义务人，允许法律、行政法规另行规定。《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条进一步明确，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东以及公司的实际控制人是清算义务人。《中华人民共和国民法总则》第七十条第二款属于新的一般性规定，而公司法第一百八十三条为旧的特别规定。新的一般性规定允许旧的特别规定继续适用的，应当适用旧的特别规定。民法总则第七十条第二款允许法律、行政法规另有规定的，依照其规定。因此，对于有限责任公司而言，我国公司法将全体股东界定为公司解散后的清算义务人，而非董事。”综上，前述司法实践目前的主流观点基本上得到了最高院和地方法院的认可。无可否认的是，主流观点之外确实存在法律适用的不清晰之处。例如，在(2022)沪02民终10168号案中，一审法院在认定清算义务人时，出现了法律适用的不清晰。该案中，在认定福地公司大股东鑫旅公司应承担连带清偿责任时，法院的裁判理由之一是“鑫旅公司作为福地公司大股东，未在15日内组成清算组，怠于履行清算义务。”可见，一审法院认为股东是清算义务人，其依据是《公司法解释二》第18条。而在认定福地公司小股东对福地公司相应债务无须承担连带清偿责任时，其裁判理由之一是“根据《民法总则》及《民法典》规定，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。上述规定，福地公司的小股东均非清算义务人。”可见，一审法院此时的认定依据是《民法典》和《民法总则》。然而，在认定郑茂火应对福地公司相应债务承担连带清偿责任时，一审法院再次适用了《民法总则》，其裁判理由之一是“根据《民法总则》的规定，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。郑茂火系福地公司的董事长，系福地公司的清算义务人。”综上，该案一审法院在认定清算义务人时，其法律依据在《民法典》与《公司法解释二》之间出现了摇摆。虽然该案二审时被维持原判，但二审法院在阐释裁判理由时避开了一审法院在法律适用方面的摇摆。二审法院在论证前述三项争议焦点时，并未依据《民法典》及《民法总则》，而是完全依据《公司法解释二》的规定，这也印证了一审法院在法律适用时存在不清晰之处。上述“不清晰”现象的产生可能源于立法架构的不清晰。此处有观点认为《公司法解释二》第18条关于清算义务人的规定可能超出了《公司法》本身的规定。理由在于，《公司法》只规定了清算人条款（即该法第183条关于清算组的规定），但该法并未规定清算义务人条款，而《公司法解释二》第18条却规定了清算义务人条款。这是否意味着后者超出了前者本身的规定？《立法法》第119条规定：“最高人民法院作出的属于审判中具体应用法律的解释，应当主要针对具体的法律条文，并符合立法的目的、原则和原意。遇有本法第四十八条第二款规定情况的，应当向全国人民代表大会常务委员会提出法律解释的要求或者提出制定、修改有关法律的议案。”《立法法》第48条第2款则规定：“法律有以下情况之一的，由全国人民代表大会常务委员会解释：（一）法律的规定需要进一步明确具体含义的；（二）法律制定后出现新的情况，需要明确适用法律依据的。”根据前述《立法法》相关规定，若《公司法解释二》的规定超出了《公司法》本身的规定，那么依据《全国人民代表大会常务委员会关于加强法律解释工作的决议》第1条的规定“凡关于法律、法令条文本身需要进一步明确界限或作补充规定的，由全国人民代表大会常务委员会进行解释或用法令加以规定”，《公司法解释二》关于清算义务人条款的规定应当报请全国人大常委会进行解释或用法令加以规定。当然，《公司法解释二》第18条关于清算义务人的规定毕竟解决了司法实践诸多问题，为法院的司法裁判工作提供了比较符合实践情况的依据，其实务价值不言而喻。笔者认为这种“不清晰”现象的出现属于法律冲突背景下的暂时现象，根据现有的立法趋势来看，尤其是《公司法修订草案（三次审议稿）》的公布，相信前述争议能够很快得到解决。2023年《公司法修订草案（三次审议稿）》公布，根据《公司法修订草案》前后三次审议稿的内容来看，修订草案的观点倾向非常明显，即所有类型公司法人的清算义务人全部统一为董事，我们结合现行《公司法》、《公司法修订草案》及《民法典》相关规定作如下对比表： 现行公司法
|
一审稿
|
二审稿
|
三审稿
|
民法典
|
第一百八十三条
|
第二百二十八条
|
第二百二十八条
|
第二百三十二条
|
第七十条
|
公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
|
公司因本法第二百二十五条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
|
公司因本法第二百二十条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
|
公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
|
法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
|
其实，早在2019年，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）便提出“关于有限责任公司股东清算责任的认定，一些案件的处理结果不适当地扩大了股东的清算责任。”为此，《九民纪要》第14条特别规定，股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。可以看出，《九民纪要》倾向于减轻有限公司股东的清算责任。另外，2020年，最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组在其主编的《民法典总则编理解与适用》[7]中亦提出类似观点，其在对《民法典》第70条作出分析时指出：“法人虽有一定的财产，但并不当然具有出资主体，即使有出资主体，出资主体承担的是出资义务，要求所有出资主体承担清算义务并不妥当，故本条没有将出资主体作为清算义务人。”据此，可以认为这也是《民法典》未将股东列为清算义务人的重要原因。综上，上述文件一定程度上能够反映出“突出股东有限责任，将董事列为公司清算义务人”的立法趋势。其实，将董事列为清算义务人具有相当的合理性，分析如下：首先，董事对公司负有信义义务。信义义务起源于英美信托法理论，后被引入公司法领域，即：委托人基于信赖将自身财产委托给受托人管理，受托人则应为委托人的最大利益行事。同理，董事作为公司法人的受托人，掌控公司财产并行使公司经营管理权，则其应对公司负有信义义务，如勤勉义务和忠实义务，而该义务当然涵盖了解散时的清算义务。正因为董事对公司负有信义义务且对公司经营管理最为熟悉，所以清算义务人由董事担任最为合理。相比而言，公司股东的主要义务是对公司的出资。对于不参与公司经营的非董事股东而言，承担清算义务属实加重了其责任。尤其在“资本多数决”的大背景下，难免会形成大股东欺压小股东、小股东逐渐丧失话语权的局面。事实上很多小股东根本未曾参与公司经营管理，也未曾委派董事参与，甚至连知情权都无法得到保障。如此情形下，若继续苛责于小股东，给其套上清算义务人的枷锁，如何期待小股东能够依法积极组织公司清算？综上，董事作为公司清算义务人确实更具合理性，也更符合最新的立法趋势。关于清算义务人的范围，目前的司法实践主流观点倾向于将《民法典》第70条作为一般规定，而《公司法》及《公司法解释二》第18条作为特别规定，基于特别规定优于一般规定的原则，对于特定类型法人的清算义务人，适用《公司法》及《公司法解释二》的规定，对于其他类型法人的清算义务人，则适用《民法典》的规定，即：有限责任公司的清算义务人为股东，股份有限公司的清算义务人为董事和控股股东，其他类型法人的清算义务人为董事、理事等执行机构或者决策机构的成员。但也必须承认，司法实践中还是存在许多裁判争议。但笔者认为这种裁判争议的出现属于法律冲突背景下的暂时现象，根据现有的立法趋势来看，尤其是《公司法修订草案（三次审议稿）》的公布，董事是目前最受认可的清算义务人，一定程度上也是在《民法典》70条的基础上，对现有《公司法》及相关规定的调整趋势，据此，相信前述争议能够很快得到解决。以上关于清算义务人范围界定的相关浅薄分析瑾供同仁在实务中探讨参考。
【参考文献】
[1] 《公司法解释二》第18条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
[2] 《民法典》第70条规定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。
法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”
[3] 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组 主编：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用》（上），人民法院出版社，2020年7月第1版第358页。
[4] 《公司法》第183条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《公司法》第180条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
[5] 《民法总则》第七十条 法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算.
[6] 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组 主编：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用》（上），人民法院出版社，2020年7月第1版第359页。
[7] 最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组 主编：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用》（上），人民法院出版社，2020年7月第1版第359页。
免责声明：本公众号发布的文章，除标注“原创”外，均转载来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！
