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大家好，我是徐勇。之所以安排这样的课程，一方面，大家即将从成长营毕业，可能我们有一些同学会成为一些基金的LP；另外有一些同学可能会考虑转型做GP，发起自己的基金。所以我们这次的内容以知识型的为主，介绍一下基金的结构，如果你作为GP，或者有资金来找你做LP的话建议你考虑哪些问题。
首先我们看基金的结构，这是一个比较简单的结构，就是单GP，有一个公司作为基金管理公司，通常来讲还是要公司制，因为GP要承担无限连带责任，如果是自然人的话，这里面可能比较麻烦，基金管理公司好在是有限责任，锁定风险的范围。后面一群出资LP，LP主要是出资，GP会出一部分，成立有限合伙。
另外一种模式是有两个GP，这个是国有企业，其中包括一些大的企业集团，未来有同学在某一支基金放得钱比较多的话也可以这么做，其意义就是一个企业集团或者是一个大的出资人，既作为出资最大的LP，同时也作为GP，和一个成熟的团队共同成立一个基金管理公司，其他的和前面的单GP，基本上也是一样。这是一个GP和LP的权利和义务，其实这个规则还是以VC的基金为主的规则，2%的基金管理费，未来有20%的超额回报，也就是扣除出资人本金之后的20%由GP来享有。
在天使期跟这个有点不一样，天使期因为基金规模比较小，所以天使期的基金管理费，有的时候会提得多一点，比如说2.5%至3%都有，甚至我看到过提得更极致的，虽然不一直提下去，但是前几年，开始每年提7%。他的存续期是7年，只提三年，每天7%，相当于三年之内把整个的都提出来了。
另外20%的超额回报，相当于一些业绩非常好的基金在这块已经有突破了，有的GP已经拿的不是20%，25%至30%都看到过，当然如果要30%的话，也要先满足一个基本的比例。
这个是基金的运作流程，我们看是募、投、管、退。
首先我们看基金募集，基本上GP要设计基金的架构，可以对未来收益做预测，但这个回报按照国家的有关规定是不能写在协议里面的，可以口头承诺，否则的话容易涉嫌非法集资。另外要做一些募资的路演，而且要进行基金的托管。一般正规的基金，包括现在证监会的要求，都是要做托管的。有些地区曾经有一段时间，因为有一些特殊的政策，在当地注册了很多支基金，但是有一些基金没有托管银行，所以导致那段时间也出了很多事儿。LP主要的分工还是承诺出资。这是大概两种角色的分工。
这是基金公司的注册，同时先要找到基石投资人，基石投资人就是最早愿意给你出钱的人，而且出钱的数量还比较多。然后要准备募资说明书进行路演，向符合条件的LP提供详尽职调查的材料，包括过往的业绩、经历，投资的理念和风控的做法。
后面就是基石投资人的承诺出资到位，与主要LP条款展开谈判，后面签LPA这种有限合伙协议，LP出资，可能会出一个承诺出资函，基金注册成立，LP打款。
LP打款里面有一次性出资和分阶段出资和通知出资。里面如果基金规模比较小，出资金额较小的话，倾向于一次性出资；但是出资额比较大，上千万甚至大几百万出资的话，可能会分阶段出资。一般来讲，当基金的帐上的钱只剩一定额度时，发出下一次的缴款通知，如果后续出资没到位的话，也会有一个罚责。
基金的管理费会做一个明确的规定，门槛的收益率一般来讲是在这个收益率以上，GP才享受收益分配，如果达不到，GP是不享受收益分配的，这个大概按照二八法则进行收益的分配，一般来说，还会有一个投资的领域。
那么之所以选择有限合伙，不建议选择公司制，因为公司制还是有一个双重税收的问题。公司缴完一道所得税以后，回头把这个钱返回到个人的帐户上，个人还要再缴一次个人所得税。作为有限合伙，因为本身不是一个纳税主体，所以避免了双重征税。这是基金的治理结构，最高权利机构是合伙人大会，最重要的事情，比如说更换基金管理公司，更换基金管理人，选定有限合伙员，决定托管银行等，是合伙人大会，但是合伙人大会一年也不一定开一次，日常主要是投资决策委员会，由GP团队决定，我投不投哪个项目。
有的时候为了避免官僚交易，为了发挥资源的作用，也会成立一个咨询委员会，就是对单一案例超过基金总认缴的20%，或者是涉及到有可能关联交易的事项的时候，由咨询委员会来复议投资决策委员会作出的决定，来决定支持还是放弃这样的决定。管理费有时候会有一个阶梯式的下降，比如说前几年在投资期的时候，都按2%来收，后面1.5%或者是1%，有一个递减的过程。
这个公式是扣除了LP的收益里面之后的收益，就不算了，因为这个如果大家真的来分钱的话，这个帐也比较容易算，当然也有一些是不按照这么算的，并没有把有限收益的8%放在里，是简单的直接算，超出部分20%、80%的分配，两种都有。
想募基金，先亮肌肉
这个是我本人的一个理解，如果在座的各位想募新的基金，首先是GP的肌肉，总得亮亮肌肉。
第一位就是业绩。如果说我们之前没拿个人的钱投出过好项目，或者在之前的机构里面没投出过好的案子没有比较好的回报这种业绩的话，我觉得发起基金这个事儿就别提了，现在市场上很少有人会投，只是因为发起人有名，只是因为发起人想做但是没有业绩的基金。
第二，能力。这包括案源的能力、判断能力、投后管理资源整合的能力，应该作为一个GP的能力。
第三，形成自己的投资风格。
资金的来源
第一是要确定基石。资金的来源基本上还确定，没有基石这个基金暂时也先别急着拿出来募资，因为这个事儿很可能做不成。
第二主动寻找渠道募资。在前几年VC比较火的时候，一些银行、券商和保险机构等可以帮助GP募集资金。这些机构都能聚集一批高净值的个人，有可能成为基金的LP。，但是渠道募集这事儿， 跟大的行情密切相关：比如说前一段时间股票市场特别火爆的时候，通过渠道去募证券的基金很好募；新三板基金火爆的时候拿项目，募新三板的基金极其火爆；因为渠道募资带来的投资人往往是短视的投资人，对你未必有那么的了解，大家追求的是在一个短期的时期下获得高额的回报，这个有点靠天吃饭，这个阶段非常火爆市场，而且这个领域特别的被大家追捧可能还好，否则的话渠道募集其实挺难的。应该说如果作为职业的投资人，还是要建立持续的支持自己的，能够主动的来源。
另外就是募资节奏，如果大家想做基金，我个人建议小步快跑，第一支基金未必做得特别大，如果你把你所有的资源都砸在第一支基金的时候，这是很难的；第二，总还是要看长远，一般来说一两年的时间，你可能必须要募第二支基金，而且如果把投资作为职业的话，你可能需要不停的募新的基金，有业绩，下一支基金好弄，如果没有业绩，下一支基金很难，所以如果在座的各位准备做职业投资的人，开始转入这行，不防小步快跑，第一支基金别求着管理费怎么样，先把自己的业绩做出来，后面的很多事儿都好说。
从投资来讲，GP和LP也有所不同，一方面GP要寻找投资对象，安排尽职调查，形成投资行为。LP主要是为GP提供资金，可能也可以推荐案源，而且如果大家愿意参与的话，可以来听取汇报，包括可以在基金里面跟进一点投资。
早期投资的原则
第一，我觉得这是我们正式上课的时候，童玮亮院长给大家讲的，也是成长营一直到现在的项目的评分表这么列的。我觉得这个可能也是作为很多早期投资人比较看重的方法论，就是天时、地利、人和、估值和直觉。
天时。我们投的项目有没有在一个趋势上和赛道上。作为早期项目，堵赛道几乎不可能。红杉可以堵赛道，因为他可以把这个领域前几年的都投了，到投C轮、D轮的时候，这个赛道里面剩不下几家企业了。但作为早期投赛道完全不可能，因为选手能不能长得出来，跟赛道有关联，但是更重要的是看选手。
地利。希望这个项目有一个竞争优势。
人和。要优秀的创业者。
估值。我们还是比较喜欢冬天，越是在冬天的时候，作为新的投资人，我们越好谈估值。因为现在项目大家都不怎么投。
直觉。少数牛人会有这种直觉，如果说我们希望自己成为一个活跃的，能够具有自我判断能力的投资人，这个直觉是需要大家培养的。
第二，大家对目前市场的情况还是偏悲观的态度。
第三，现在有一些不错的项目，对自己要价要得比较狠。其实我们现在来看，2012年很多估值其实还是蛮理性的。我们能够花个百十来万块钱，投一个估值几百万的早期项目，创业得还不错。现在我们一个早期项目，动不动就是二三千万估值，什么都没有的，如果能看到一个几百万估值的项目都已经很罕见了，当然在深圳会好一点，但是在北京估值是很要命的。如果还没强到死不了，已经贵到没法聊。这个项目就很难投资了。
GP团队的角色
第一，有分工。不同的人重点看哪一个行业，因为往往我们也不觉得一个人能把一个基金做起来，可能还是需要几个合伙人一起来做，所以建议大家有一个分工，分一下行业领域，分一些红脸、白脸的角色。
第二，真想法。如果是市场化的话，基本上不用说，但是将来也许会是我们一些大的企业机构，尤其是国有企业组建团队来决定是否投资，真想法就特别重要，我曾经见过几个国有的VC，他们的整个团队所有表态都会是一致的，从来没有不同的意见。只要是老大说了，底下的人都支持，其实作为一个做投资的团队讲，最好还是个人能够表达自己的想法，不一定非要那样的一致。
第三，支持坚定。这个其实也是投资的决策的原则。我觉得作为早期基金，很多时候是有一个合伙人特别坚定投，就建议大家支持。
第四，快速决策。早期项目创业者唯快不破，尤其是在市场比较火爆的情况下，如果做不到快速决策的话，很可能我们会漏掉非常好的项目。
另外，就是找人。因为一个创业企业很多时候是人不错，事差点，我们可能还有别的项目，事不错人差点，人的品配特别重要，另外包括财务法律都有现成的了。我们有很多很好的第三方的支持。
在投后这块，真的帮创业者梳理战略和方向，做PR，这两件事情也很重要。因为产品好不好，可能投资人的经验会多一些，帮他梳理方向；另外知名的基金，本身可能也是做PR，而且几乎是全民PR的时代，帮自己所投的企业来做PR，也是非常重要的一件事儿。
关于投后的方法论
第一帮忙不添乱。企业是企业家的企业，不是投资人的企业，优秀的创业者，接受了我们的投资，成就了我们收益和实现梦想的机会，没有我们，顶级的创业者还会成功。因此，不要让投后管理成为创业者的负担。
第二做参谋别替代决策。当企业走了一段，别代替创始人决策。很可能刚开始的时候，创业者对这个事儿的思考，也许不够深入。因为我们做投资人，我们所占有的视野范围更广度，初期的时候可以给创业者一些比较笃定的，甚至比较倾向性的建议。因为没有这样的调整，可能你也不会放钱，越往后走，越要相信创业者的感觉，尽量不要代替创业者做什么决定。因为第一如果创业者是一个学习能力很强的人，他对这个行业每天朝思暮想，正常的话会超越我们。第二，假设创业者是一个笨人，这个时候代替他做决策，也未必能让这个企业持续走下去。
第三，给资源但是别侵袭狼性。有的时候企业有非常好的资源，我们能给他一笔特别大的订单，但是创业企业保持狼性，保持饥饿感，保持一种在特别不容易的状态下，把自己闯下来自己重要，所以对接资源的时候，我个人建议，能对接实一点的资源，甚至对接一些低一点的资源，可能比直接给特别大的，因为容易动作变形。
第四，建立梯队。即使早期基金，最好从年轻人培养入手，合伙人可能需要有经验，早期基金除了合伙人，有可能全都得推倒重来，几乎作为早期基金不大可能招来，VC的这种有经验的人，既付不起这个钱，同时如果在VC行业里面有太多的经验，对于做早期，也未必是一件好事儿，这里面有特别多的方法论和做法的不同。
第五，要培养一些关键的服务能力。不管是做PR，还是我们能帮他去募资，有一些关键能力，是需要自己持续培养的。其实投后管理，也是我们风控的一些手段，万一我投的没那么好，可能我还可以通过投后管理做一些补充和调整，像我们下围棋一样，前面可能不太好，但是我们尾盘的时候做得好，同样也能有很大的收获，那么从风控的角度讲。
风险控制手段
一个是不熟慎投。熟悉一般指两个因素：行业和人。慎投不是不投，因为你现在如果想做活跃的投资人，必然会投一些不熟悉的人和行业。
第二个建议分散合投。一个项目如果能有100万的额度，不妨跟我们在座的同学，跟熟悉的导师一起分享一下，尤其是把项目分享给导师，其实让我们多了一个手段，有知名的投资人，有优秀的投资人，有丰富经验的投资人帮助我们判断这个项目是否可投。
第三找帮好的项目。这个是机构投资人和个人投资人不一样的地方。个人投资人管项目更象是家长带孩子。往往在正常的家庭，父母一般是关心相对弱的，最好的孩子一直是口头上榜样，多关照的一般是偏弱的那个孩子。但是投资的话，往往是帮最好的项目，因为一个最好的项目可能给你带回来特别多的收益。
第四个就是及时止损。当项目快要不太行的时候，似乎觉得人和事儿都不太行了，可能也不必再继续跟进。
第五个建议是跟人投。这个人你感觉不错，这个项目不成下个项目接着投。
后面是基金退出，出售股权获得资金的回报。退出的模式有上市、并购、管理层收购转售清算等等，其实作为早期投资的话，最多的还是被收购，不管是整个企业被并购，还是后续的投资把我们的钱给收走。
关于退出这块，稍微想唠叨的是，一种是我们主动想退，这个项目不太灵了，找到下一轮的钱挺好的；还有一种项目发展的不错，可能会有赚大钱的机会，我们被创业者，被下一轮的投资人给洗出去。如果大家投了早期项目，多数的情况下，到隔一轮VC会要求我们退，因为整个的股权比例可能不好分了，如果你还想留下来，还想享受更好的收益，可能没有什么办法，只有一件事儿，就是你对这个企业有价值。人情的作用在一轮融资的时候会特别的淡，如果你对项目有价值，创始人觉得你对我有用，这个事儿好跟VC谈。
所以好的项目，优秀的项目，有可能会获得百倍回报的项目，没办法，好好的为他服务，好好的让他觉得，我们有价值。也真的是回归到我们的那份初心，我们真的去帮创业者。
想投得好先做LP？可能是一种选择，少数的人，特别有天赋异禀的人可以传统企业做得好，现在转型做投资人做得也很好。其实如果大家先在基金做一个LP，更深刻的去了解一个基金运作规律，可能是一件好事儿。而且投资是一个实践，这种实践不太可能通过我们天使成长营这样的课程把它完全的领会和把握。像游泳一样，再好的教练，国家游泳队的教练跟我们说怎么怎么动作，我们自己不下水，还是不能成为优秀的选手，而且游泳也是有天赋的。如果大家的流动资金在上亿以上的话，我强调建议你们可以考虑做LP，当然不一定只做天使期的LP，专业的人做专业的事儿，给自己的资产做合理的配置，这其实是整个资产管理和财务管理的趋势，要不要做几支基金的LP，其实未必，有一两支真的理念和互动很好也就够了。
做个人LP最看重什么？看重收益？还是自己的参与？还是两者并重？如果我们选GP的话，我们选什么，基本上我们说我们选业绩，但是路径依赖，过往的业绩就一定代表着这个团队未来能投得好吗？如果这个团队过往管的是两千万的基金，现在管的是三个亿的基金，他的投资能力一定能放大吗？他原来投的是天使阶段，现在已经管了几个亿的基金，已经开始投VC阶段了，这个时候就一定能做得好了，只看业绩恐怕也是有风险的，其实选GP和我们选项目有点像，最好也对这个GP有相对充分的了解和调查。
如果我们周围有人说，哪一个基金不错，看过往多牛，咱们一块做他的LP吧，偏建议大家慎重，尤其是过往极其知名的人士做的基金，越成功的人初期投资越容易就投出去了，好不好不知道，这种牛人将来一定会好，因为他们足够牛，但是你的钱是在他的学习曲线的哪个部分，导入期相对风险高一点，还是已经做得还不错了。
同样偏草根，没那么知名的投资人，做的第一支基金往往是回报最好、业绩最好的基金，因为他不够明星，他要拼尽全力，他要把自己所有的人生梦想各种资源都砸下来，往往这样的第一支基金是回报最好的基金。
这是我个人的一点见解，感谢大家。
来源：天使成长营angelcamp
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