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合伙是指两个或两个以上的自然人或法人，根据合伙协议而共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织，合伙人对外一般承担连带无限责任，或者依法承担有限责任。如果说公司是以公司章程为成立基础，那么合伙就是以合伙协议为成立基础。合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相互间的权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据，也是合伙得以成立的法律基础，此即合伙的契约性。
司法实践中，合伙人基于合伙协议成为一个组织，也可能会因经营等问题出现纠纷，而解决纠纷的核心内容即为合伙协议的约定或法律的规定。笔者今天就来跟大家谈一谈几种常见的合伙协议纠纷案件和裁判观点。
一、合伙协议纠纷中关于变更合伙协议的效力认定
裁判要点：
《中华人民共和国合伙企业法》第十九条规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
案情简介：
2013年6月13日，曹金林等有限合伙人与普通合伙人中农宝来公司签订的《有限合伙协议》约定：合伙期限为3年，自本企业取得营业执照之日起算；合伙期限届满，如投资债权未能转为股权，则执行事务合伙人向所有合伙人归还投资本金及进行最后一期的利润分配，如投资债权转为股权，则执行事务合伙人负责将所转股权转让后按合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配；合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……（三）修改或补充有限合伙协议……。
自2013年10月16日起，《有限合伙协议》中“合伙期限届满，如投资债权未能转为股权，则执行事务合伙人向所有合伙人归还投资本金及进行最后一期的利润分配，如投资债权转为股权，则执行事务合伙人负责将所转股权转让后按合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配。”的条款被更改为“合伙期限届满，向所有合伙人归还投资本金及进行最后一期的利润分配。”修改后的条款免除了执行事务合伙人的支付责任。自2014年9月3日起，《有限合伙协议》中“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……（三）修改或补充有限合伙协议……”的条款被更改为“合伙企业的下列事项由普通合伙人决定：……（四）修改或补充有限合伙协议……”，修改后条款将由全体合伙人决定的事项变更为由普通合伙人决定。自2016年2月将“合伙期限为3年，自中农宝来中心取得营业执照之日起算”修改为“合伙期限为10年，自本企业取得营业执照之日起算。”修改后的条款延长了合伙期限。
曹金林认为农宝来公司、中农宝来中心隐瞒欺诈全体有限合伙人，擅自修改、删除《有限合伙协议》部分条款，严重侵害全体有限合伙人合法权益，应属无效，向法院起诉请求，要求确认中农宝来公司、中农宝来中心将中农宝来中心经营期限由3年变更为10年无效，并确认中农宝来公司、中农宝来中心删除、变更《有限合伙协议》的部分条款无效。
争议焦点：
中农宝来公司、中农宝来中心是否有权对涉案《有限合伙协议》进行变更，以及该变更是否有效？
法院观点：
一审法院认为，上述变更均系中农宝来公司、中农宝来中心持其自行修改后的《有限合伙协议》、《有限合伙协议修正案》以及曹金林等有限合伙人事先签署的签署页办理的变更登记，上述变更登记并未征得曹金林等有限合伙人的同意。中农宝来公司、中农宝来中心主张曹金林等有限合伙人在《有限合伙协议修正案》的签署页签字时看到了修正案的内容，没有证据证明，法院不予采信。
中农宝来公司、中农宝来中心使用曹金林等有限合伙人签字的签署页进行的上述变更，限制了曹金林等有限合伙人的权利，免除了中农宝来公司的责任，延长了协议期限，从而损害了曹金林等有限合伙人的利益。上述变更行为不是曹金林等有限合伙人的真实意思表示，应属无效。曹金林要求中农宝来公司、中农宝来中心办理恢复原《有限合伙协议》的工商登记手续的诉讼请求，法院予以支持。
二审法院基本支持了一审法院的观点。首先，《中华人民共和国合伙企业法》第十九条规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。本案中，涉案《有限合伙协议》亦约定“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……（三）修改或补充有限合伙协议……”。可见，涉案《有限合伙协议》对修改补充有限合伙协议的约定与合伙企业法的规定一致，均需经过全体合伙人一致同意。中农宝来公司、中农宝来中心主张其对涉案《有限合伙协议》的变更系基于曹金林等有限合伙人预留的空白签署页。对此本院认为，此空白签署页并未明确委托人、受托人和委托事项，不足以被认定为授权委托书，曹金林等有限合伙人亦否认对中农宝来公司、中农宝来中心进行了授权。且变更涉案《有限合伙协议》系对合伙事项的重大变更，关系到全体合伙人的切身利益，不能单凭一张空白的签署页就认定对合伙事项的决定进行了授权，此与社会一般人的认识不符。中农宝来公司、中农宝来中心亦未提交其他证据证明曾就涉案《有限合伙协议》的修改补充内容、方式和程序与其他合伙人达成一致变更意见。故，对于中农宝来公司、中农宝来中心主张基于曹金林等有限合伙人预留的空白签署页授权修改《有限合伙协议》的主张，本院不予采信。
律师总结：
（一）通过上述案例可以看出，当事人一方在对合伙协议进行修改、变更或删除时，要符合《中华人民共和国合伙企业法》第十九条的规定和合伙协议的约定。对于修改或者变更合伙协议，首先应按照合伙协议的约定，否则，应当经全体合伙人一致同意；对于合伙协议未约定或者约定不明确的事项，则先由合伙人协商决定，协商不成的，依照《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。
（二）笔者认为，如果当事人在签订合伙协议时，对于变更、修改合伙协议没有约定，那后期如果想对合伙协议进行修改或变更，需要经全体合伙人一致同意。因此，建议当事人在签订合伙协议的时候，最好咨询专业的律师，提前对该等变更、修条款改进行相应约定或设置，比如可以约定合伙协议的修改或变更，需要经全体普通合伙人一致同意或实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过等等。
二、合伙协议纠纷中关于撤销合伙协议的效力认定
裁判要点：
一方当事人在签订和履行系争合伙协议过程中，存在故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。一方当事人据此要求撤销系争合伙协议，具有事实和法律依据的，法院一般予以支持。
案情简介：
2014年2月12日，柳丽萍与拙远公司签订《上海拙明投资中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定合伙目的为认购华澳国际信托有限公司（以下简称华澳信托）单一资金信托计划的形式投资于宜兴市致诚置业有限公司（以下简称致诚置业），用于郎溪商会大厦绿化配套工程建设。投资期限自新合伙人加入本有限合伙之日起不超过12个月。合伙期满，经全体合伙人同意，可以延长。有限合伙的普通合伙人为拙远公司。普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。拙远公司、拙明中心、柳丽萍均于协议尾部签章。同日，柳丽萍与拙远公司签订《上海拙明投资中心（有限合伙）有限合伙份额认购协议》，约定募集资金的目的为合伙企业将募集资金直接或间接投资于华澳信托单一资金信托计划为致诚置业发放贷款，柳丽萍承诺认缴出资人民币110万元。次月4日，拙远公司向柳丽萍出具《华澳信托-郎溪商会大厦投资基金（FOT）项目认购确认书》，确认柳丽萍投资的该基金项目已于2014年2月14日成立，柳丽萍出资金额为110万元，基金存续期为12个月，按照国家相关法律规定，存续期满后5个工作日内，以到期日基金财产为限计算投资者应得的本金及收益，并进行兑付。
2014年3月31日，拙远公司在其网站中发布关于“华澳信托-郎溪商会大厦投资基金”项目结构变更说明：由于银监会在2014年初出台窗口指导，明确表示各家信托公司暂时停止FOT结构的业务，使得华澳信托无法作为本项目的机构合作方，因此本着对投资者负责的态度，经公司风控委员会讨论，委托中国银行股份有限公司作为“郎溪商会大厦”项目资金监管方，为融资方致诚置业发放贷款……次月29日，拙远公司再次发布公告，告知投资者“华澳信托郎溪商会大厦”项目已于2014年3月正式募集结束。
2014年11月，拙远公司发出《郎溪商会大厦项目延期兑付公告》，说明由于各方面因素的影响，本项目无法如期兑付，本着对投资者负责的态度，经过与融资方多次协商确认，本项目将延期1年兑付，按投资者打款先后顺序，逐步清偿投资者本息，各投资者收益率增加1%，到期一次性还本付息。
柳丽萍认为，拙明中心和拙远公司采用虚构事实和隐瞒真相的方法促使柳丽萍作出错误意思表示与拙明中心和拙远公司缔结有限合伙法律关系的行为已构成欺诈，诉至法院。法院就本案相关情况向华澳信托调查核实，华澳信托向本院提供其于2015年8月12日向上海市公安局浦东分局出具的《情况说明》，言明：经查，华澳信托从未成立“郎溪商会大厦项目”，也未就该项目与相关各方进行过业务合作。
争议焦点：
系争合伙协议是否是拙明中心和拙远公司以欺诈手段使柳丽萍在违背真实意思的情况下订立的，即柳丽萍是否可以行使撤销权？
法院观点：
一审法院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。系争协议虽约定以认购华澳信托单一资金信托计划的形式投资于致诚置业，用于郎溪商会大厦绿化配套工程建设，说明此FOT模式是基金管理人发起设立有限合伙制基金并募集奖金后，以有限合伙的全部或部分财产设立单一信托对有限合伙选定的项目进行投资。拙明中心和拙远公司在对选定的项目进行投资的过程中，对单一信托的形式作出了变更，且其变更也已通过网络公告的形式予以说明，即委托中国银行股份有限公司作为资金监管方，可见，拙明中心和拙远公司并未告知虚假情况，不存在隐瞒的故意，也没有隐瞒的行为，故一审法院对柳丽萍主张拙明中心和拙远公司欺诈实难认可，柳丽萍依据欺诈而要求解除系争协议、返还出资款、赔付律师费的诉讼请求均于法无据，一审法院不予支持，并判决驳回柳丽萍的全部诉讼请求。后柳丽萍不服，又提起上诉。
二审法院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。系争合伙协议约定合伙目的为认购华澳信托单一资金信托计划的形式投资于致诚置业，用于郎溪商会大厦绿化配套工程建设。经本院向华澳信托核实，华澳信托表示从未成立“郎溪商会大厦项目”，也未就该项目与相关各方进行过业务合作。拙明中心和拙远公司虽辩称其在成立“郎溪商会大厦项目”之前与华澳信托四川分公司于2013年底进行过沟通，但因政策原因导致最终未形成合作，但未就该项主张提供证据证明，故本院对拙明中心和拙远公司的该项辩称意见不予采信。本院认为，拙明中心和拙远公司在未与华澳信托就“郎溪商会大厦项目”进行业务合作的情况下，即与柳丽萍签订系争合伙协议，并以华澳信托-郎溪商会大厦投资基金（FOT）项目名义收取相关款项，属于法律认定的欺诈行为。现柳丽萍据此要求撤销系争合伙协议，拙明中心和拙远公司共同返还110万元，具有事实和法律依据，本院予以支持。最终该案被二审法院依法予以纠正。
律师总结：
（一）本案是系争合伙协议是否是拙明中心和拙远公司以欺诈手段使柳丽萍在违背真实意思的情况下订立的，即原告柳丽萍是否可以行使撤销权的案件。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第五十五条：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
（二）本案中，拙明中心和拙远公司在未与华澳信托就“郎溪商会大厦项目”进行业务合作的情况下，即与柳丽萍签订系争合伙协议，并以华澳信托-郎溪商会大厦投资基金（FOT）项目名义收取相关款项，属于法律认定的欺诈行为，原告有权自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，即撤销该合伙协议。合伙协议被撤销的法律后果是，因该协议取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
（三）在此，提醒投资人们，如果认为签订的合伙协议存在欺诈行为，行使撤销权需要在法定除斥期间内行使，即在当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则撤销权消灭。
综上所述，笔者跟大家分析了合伙协议纠纷中合伙协议变更的效力认定以及对合伙协议行使撤销权的认定。通过上述案例和法院裁判观点，我们可以得出，第一，当事人一方在对合伙协议进行修改、变更或删除时，首先应按照合伙协议的约定，否则，应当经全体合伙人一致同意；对于合伙协议未约定或者约定不明确的事项，则先由合伙人协商决定，协商不成的，依照《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。第二、当事人其中一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内有权行使撤销权。最后，提醒投资人们，在签订合伙协议的时候，最好咨询专业的律师，对合伙协议进行审核，并提前对该等变更、修条款改进行相应的约定。
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