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来源 :国泰锦华境外上市咨询
2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套规则(合称为“备案新规”)，自2023年3月31日起实施。自此，境内企业境外上市正式进入统一备案制度新时代。
本文根据备案新规及相关监管指引的规定，梳理了境内企业境外发行上市过程中的备案要点，以供参考。
下图简要概述了备案新规施行后境内企业间接境外上市所需流程和步骤：
注1：包括向香港联交所、纽约证券交易所或纳斯达克证券市场等境外交易所首次提交上市申请文件；如采用秘密或非公开方式提交发行上市申请文件的，可以在备案时提交说明，申请延后公示备案信息。
注2：特别地，境内企业通过境外特殊目的并购公司实现境外发行上市，应在境外特殊目的并购公司公告并购交易具体安排后3个工作日内提交备案材料。
注3：如发行人在证监会办结备案后、境外发行上市前发生重大事项，应及时向证监会报告，并自相关事项发生之日起3个工作日内更新备案材料。
注4：如香港市场聆讯、美国市场注册等。取决于境外监管机构是否将取得中国证监会备案通知书作为前提条件。
在备案新规前，境外上市所受到境内直接监管较少。备案新规的实施，将补齐原有境外发行上市制度短板空白，并推进“监管全覆盖”。备案新规实施后，境内企业境外公开发行或上市（不包括境外上市再融资及全流通备案）需向中国证监会提交一系列备案材料，简要总结如下表所示。
（1）境外首次公开发行并上市：提交发行上市申请文件后3个工作日内向中国证监会备案（对涉及密交的项目而言，不影响备案时间要求，公示备案信息可以延后，但应当在发行上市申请文件在境外公开后的3个工作日内向中国证监会报告）。
（2）在境外交易所退市后，包括退至场外市场，拟重新境外发行上市的：在提交境外申请文件后3个工作日内向中国证监会备案。
（3）通过一次或者多次收购、换股、划转以及其他交易安排实现境内企业资产直接或者间接境外上市（如涉及在境外提交申请文件）：在境外提交申请文件后3个工作日内向中国证监会备案。
（4）发行人境外发行上市后，在其他境外市场发行上市的（在境外市场转换上市地位（如二次上市转为双重主要上市）、转换上市板块，且不涉及发行股份的，无需备案，而是履行报告义务）：在境外提交申请文件后3个工作日内向中国证监会备案。
（5）H股全流通：依法将未上市股份转换为境外上市股份并到境外交易所上市流通前完成备案。
（1）通过一次或者多次收购、换股、划转以及其他交易安排实现境内企业资产直接或者间接境外上市（如不涉及在境外提交申请文件）：在上市公司首次公告交易具体安排之日起3个工作日内备案。
（2）已上市公司在同一境外市场发行证券（但不包括发行证券用于实施股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利、股份拆细的情形）：在发行完成后3个工作日向中国证监会备案。
（3）已上市公司发行可转换债券、可交换债券、优先股：在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。复制
