基金|2019年以来各地私募自查内容要点汇总（含中基协）

中国证券投资基金业协会自查（第一次）

2019年1月

自查要求

自查对象：邮件收到自查通知的部分私募管理人

自查时间：截止至2019年2月28日

整改时限：不得晚于2019年6月31日

项目

要点

1.请说明你公司工商登记、分支机构、子公司及关联方、出资人及实际控制人、高管及人员结构等登记基本信息，并请说明目前在管私募基金相关情况，包括但不限于基金类型、管理规模、主要投向、结构化及杠杆情况、申购赎回安排、托管情况、投资者结构等。

2.根据《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规及自律规则的规定，请核实你公司所有发行管理的私募基金是否在协会资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）办理备案手续，并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新以及信息披露备份等信息更新及备份义务。如为否，请说明具体情况及原因；其中，涉及未备案产品的，应当同时填报“专项自查表1-未备案产品情况”。

3.请说明你公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方以及所管理私募基金投向的标的公司是否已如实在 AMBERS系统填报。如为否，请说明具体情况及原因，同时填报“专项自查表2-尚未向协会报送实际控制人等情况”。

4.请说明你公司是否秉持专业、独立、制衡、有效原则，建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范，公平对待所管理的全部基金和投资者，有效防范利益冲突和利益输送。如为否，请说明情况。

5.请说明你公司是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形，包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施，涉及诉讼或仲裁或其他合法合规及诚信情况等。如存在，请详细列出，同时填报“专项自查表3-未向协会报送诚信情况”。

6.请说明你公司现有从业人员数量、取得基金从业资格情况、岗位职责划分及人员配置、外部兼职情况，列示兼职员工所兼职机构名称、职务、兼职机构业务开展情况及兼职原因，是否已在从业人员管理平台（http://person.amac.org.cn）将现有员工全部录入。如为否，请说明具体人员情况和原因。

7.请说明你公司及主要出资人在实际经营业务中，是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答（七）》及《私募基金管理人登记须知》中提到的民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突的业务，是否兼营其他非私募基金相关业务。如有，请详细说明，同时填报“专项自查表4-私募冲突业务情况”

8.请说明你公司的实际控制人、控股股东及公司自身是否存在参股或控股其他私募基金管理人相关情形。如有，请列明具体管理人名称、登记编码、出资比例等信息，详细说明各有关机构是否存在缺乏统一管理，不合规经营有关情况。

9.请说明你公司所管理私募基金是否存在公开宣传、向不合格投资者募集、直接或间接承诺保本保收益，或向销售机构出具保本保收益的兜底承诺等相关情形。如有，请详细说明，同时填报“专项自查表5-违规募集情况”。

10.请说明你公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》中提到的不属于私募基金范围相关情况。如有，请详细说明，同时填报“专项自查表6-不属于私募基金范围产品情况”，并应当承诺相关产品不会新增投资者、新增募集规模以及滚动发行。若你公司在协会登记为其他类私募基金管理人，请详细说明你公司所管理基金的存续运营情况以及未来业务发展方向和展业安排。

11.请说明你公司是否存在在管基金的基金类型与你公司在 AMBERS系统所选业务类型不一致情形。如有，请列明相关基金合计只数、管理规模、涉及自然人投资者数量及出资额等信息，说明你公司是否根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的规定，在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模，在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算，且不会续期。

12.请核实你公司所有在管基金在 AMBERS系统中填报基金到期日信息是否真实、准确。如为否，请列明相关基金信息，同时填报“专项自查表7-到期曰填报错误基金情况”，并承诺将在AMBERSR系统基金重大事项变更模块中更正基金到期日信息。

13.请你公司说明目前是否存在在管基金已经逾期且无法正常清算（含投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失）的情况。如有，请说明有关基金具体情况、无法正常清算的原因、已采取的相关措施，是否已就展期或者清算安排与投资者达成一致，并填报“专项自查表8-已逾期且无法正常清算的基金情况”；同时应当每季度在协会私募基金信息披露备份系统重大事项临时报告模块上传基金退出进展情况报告，并向投资者进行披露。

14.请你公司梳理排查旗下在管基金后续到期日分布情况，分别说明2019年6月及2019年年底之前到期的私募基金有关情况，是否预计存在到期无法正常清算（含投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失）的情况。如有，请说明有关基金具体情况、无法正常清算的原因、已采取的相关措施，是否已就展期或者清算安排与投资者达成一致，并填报“专项自查表9-2019年年底之前到期且预计无法正常清

算的基金情况”；同时应当每季度在协会私募基金信息披露备份系统重大事项临时报告模块上传基金退出进展情况报告，并向投资者进行披露。

15.请说明你公司所管理私募基金的信息披露情况，是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况（如涉及非实体企业的有限合伙等SPV情形，请穿透至底层资产及最终标的）如为否，请说明原因。

16.请说明你公司是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计，并出具了年度审计报告。如为否，请说明原因。

17.请说明你公司是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，针对2016年7月15日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险揭示书，且签章齐全。如为否，请详细列明基金名称、具体情形及原因，同时填报“专项自查表10-涉及投资者风险揭示书问题的基金情况”。

18.请说明你公司所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况（含投向上述主体管理私募基金情况，如有），请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况，相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求，并已向投资者进行了披露；其中，针对基金投向单一关联方的，应当同时填报“专项自查表11-投向单一关联方相关情况”。

19.请说明你公司所管理基金是否存在滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价，相关基金的本金、收益和风险在不同的投资者之间进行转移等“资金池”特征相关情况。如有，请详细列明基金名称、资金募集及运营情况，同时填报“专项自查表12-涉及资金池基金情况”。

20.请说明你公司所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。如有，请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露，同时填报“专项自查表13-违反合同约定基金情况”。

21.请说明你公司是否存在按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规则应向协会及时报告而未及时报告的可能影响正常经营展业及基金投资者权益的其他重大事项。

贵州证监局自查

2019年1月

自查要求

自查对象：辖区各私募基金管理人

自查时间：截止至2019年3月31日

项目

要点

一、宣传推介

1.是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

2.是否存在不适当宣传、误导欺诈投资者；是否夸大或者片面宣传基金管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩。

3.是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；产品合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等;产品名称中是否含有“保本”字样；是否与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；是否向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；是否向投资者宣传产品预期收益率。

二、资金募集

1.是否向不合格投资者募集资金。合格投资者应同时满足以下条件：(1)具备相应风险识别能力和风险承担能力;(2)投资于单只私募基金的金额不低于100万元；(3)机构投资者净资产不低于1000万元；个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元）。下列投资者视为当然的合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）证监会规定的其他投资者。

2.单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数（有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人）；投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定。

3. 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数。下列投资者不再穿透核查：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）证监会规定的其他投资者。

4.是否向非合格投资者销售产品，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认；是否通过拆分基金份额或其收益权、为投资者直接或者间接提供短期借贷方式，变相突破合格投资者标准。

5.是否采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力采取风险评估；是否由投资者书面承诺符合合格投资者条件；是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，明确约定由客户自行承担投资风险，是否由客户签字确认。

6.委托第三方机构提供投资建议的，第三方机构及其关联方是否以其自有资金或募集资金投资于结构化产品劣后级份额。

7.通过代销方式销售产品的，是否与代销机构约定投资者适当性管理责任，代销机构是否采取风险评估、风险揭示及符合合格投资者条件的确认措施。

8.是否自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并向投资者说明；是否向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

9.基金是否及时进行备案（私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案）。

10.股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数是否超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数是否超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数是否超过2倍；结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过140%，非结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过200%。结构化产品名称中应当包括“结构化”或“分级”字样。

11.是否对基金产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查。

三、基金投资

1.基金产品完成备案手续前是否参与股票公开或非公开发行。是否未登记备案开展私募业务。

2.是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于是否在基金合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或者第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；是否穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品是否嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。

3.证券投资基金产品是否投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外）：投资项目是否被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产品目录；投资项目是否违反国家环境保护政策要求；通过穿透核查，产品最终是否投向上述投资项目。享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，投资范围是否符合国家相关规定。

4.是否开展或参与“资金池”业务：

（1）不同基金资产进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

（2）基金产品在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

（3）基金产品未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

（4）基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（5）基金产品未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

（6）基金产品所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金产品通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且投资者书面同意的除外。

5.是否存在下列行为：

（1）管理人及从业人员从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。

（2)管理人及从业人员存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

（3)从事内幕交易、操纵交易价格、短线交易及其他不正当交易活动，未建立相关防范制度及机制，并有效执行。

（4)存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损；交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；以不正当利益为目的，使用基金资产进行不必要的交易。

(5)将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。

（6)存在侵占、挪用基金财产的行为；存在费用转嫁行为，将不应由基金承担的费用转移给基金；投资活动不符合合同约定；

（7）玩忽职守，不按规定履行职责。如未按照合同关于“预警线”、“止损线”的有关规定进行操作。

（8）合同违约。如不能如期赎回。

四、内控及风险管理

1.内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位。是否采取措施对基金风险进行有效管理；是否存在到期无法偿付等流动性风险；对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理。信息系统运营是否安全可靠；是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控。

2.是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

3.是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。

4.是否违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；是否设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户；是否下设子账户、分账户、虚拟账户或将账户出借他人，违反账户实名制规定；是否为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利。

5.是否利用管理的基金资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理的费用。是否违背风险收益相匹配原则，利用结构化基金产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。

6.私募证券投资基金管理人从业人员是否具备基金从业资格；其他类型私募基金管理人高管人员从业资格是否符合要求。

7.是否对证券类基金产品主要业务人员及相关管理团队实施过渡激励，包括但不限于以下情形：

（1）未建立激励递延奖金发放机制;

（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

8.管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。是否兼营P2P、众筹、民间借贷、现金贷等非私募基金业务。

9.管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。

10.私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。

11.是否委托个人或不符合条件的第三方机构提供投资建议；是否向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；是否建立利益冲突防范机制，产品与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间是否存在利益冲突或利益输送。

五、信息披露与报送

1.销售基金产品时，是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息。

2.是否按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在利益冲突情况；是否如实向投资者披露可能影响投资者合法权益的其他重大信息。例如每只基金是否编制资产负债表。

3.向基金业协会登记信息和备案信息是否真实、准确、完整。

4.是否按照基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理的私募基金投资运作情况和杠杆运用情况；管理人和基金发生重大事项的，是否及时向基金业协会报告。例如管理人发生重大事项的应在在10个工作日内向基金业协会报告；私募基金发生重大事项的，应当在5个工作日内向基金业协会报告。

5.基金合同中是否充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息。

6.委托第三方机构提供投资建议的，是否在产品合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、约定第三方机构职责，是否充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险。

六、《适当性办法》落实情况

1.适当性管理的各项规章制度制定情况：（1）是否制定投资者分类制度；（2）是否制定投资者分类转化制度；（3）是否制定划分产品或服务等级制度；（4）是否制定执行适当性匹配制度；（5）是否制定定期开展自查制度或工作机制；（6）是否制定适当定档案管理制度；（7）是否制定限制不匹配销售行为制度；（8）是否制定客户回访检查制度；（9）是否制定评估与销售隔离制度；（10）是否制定适当性管理的培训考核制度和工作机制；（11）是否建立涉及适当性管理的投诉纠纷处理制度；（12）是否制定违反适当性管理的监督问责机制；（13）是否制定落实适当性管理的执业规范；（14）是否建立委托其他机构销售产品的适当性管理相关制度。

2.人员、设备配备及内部培训情况：（1）是否指定落实适当性管理的具体分工和分管领导；（2）是否设置负责适当性管理的部门；（3）是否配备适当性管理工作专职人员；（4）是否配备录音、录像及开展非现场业务的留痕设备；（5）是否组织开展《证券期货投资者适当性管理办法》内部培训。

3.向投资者销售产品或者提供服务时，是否了解投资者的下列信息：（1）自然人的姓名、住址、职业、联系方式，法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息；（2）收入来源和数额、资产、债务等财务状况；（3）投资相关的学习、工作经历及投资经验；（4）投资期限、品种、期望收益等投资目标；（5）风险偏好及可承受的损失；（6）诚信记录；（7）实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人；（8）法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息；（9）其他必要信息。

4.是否根据产品或服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同类型，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。

5.投资者主动要求并坚持购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，是否确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者，是否就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示。

6.向普通投资者销售高风险产品或者提供服务的，是否履行特别的注意义务，包括：制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险，给与普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次等。

7.是否根据投资者产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

8.是否进行下列销售产品或者提供的服务：（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（3）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（4）向普通投资者主动推介不符合投资标的产品或者服务；（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

9.是否在向普通投资者销售产品或者服务前告知下列信息：（1）可能直接导致本金亏损的事项；（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权力行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容。

10.对投资者的告知、警示内容，是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；告知、警示是否采用书面形式送达投资者，并由其确认已充分理解和接受。

11.是否综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资者知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对普通投资者进行细化分类和管理。

12.是否按规定对投资者进行类别转化。

13.是否建立或者更新投资者评估数据库。

14.是否按规定了解所销售产品或者提供服务信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。

15.是否按规定录音录像或者采取配套留痕安排。

16.委托销售的，是否明确告知代销方所委托产品或者提供服务的适当性管理标准和要求，以及相应法律责任。

17.是否制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见；是否制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风险制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。

18.是否定期开展适当性自查(应当每半年开展自查），对于自查发现的问题，是否及时向监管部门报告。

19.是否妥善保管适当性相关信息资料。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于二十年。

20.是否妥善处理适当性相关的纠纷，与投资者协商解决争议，采取必要的措施支持和配合投资者提出的调解。

宁夏证监局自查

2019年1月

自查要求

自查对象：辖区各私募基金管理人

自查时间：截止至2019年2月28日

项目

要点

1、登记备案及信息报送

(1)向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整。

(2)私募投资基金备案信息是否真实、准确、完整、及时；是否有未备案基金，是否有错报、漏报和虚假报送情况。

(3)是否按照《办法》的规定及时更新登记备案信息，重大事项是否向基金业协会报告。

2、合格投资者

(1)机构投资者净资产是否不低于1000万元。

(2)个人投资者金融资产是否不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。

(3)单个投资者投资于单只私募投资基金的金额是否不低于100万元。

(4)单个投资者投资于单只基金的金额低于100万元的，是否属于管理人及其员工跟投情况。

3、资金募集

(1)是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

(2)单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人。

(3)投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额受让后投资者人数是否符合规定。

(4)未在基金业协会备案的合伙企业、契约型等非法人形式投资者，是否穿透计算其人数，是否穿透核实合格投资者标准。

(5)是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

(6)宣传推介过程中是否存在夸大宣传、虚假宣传、向非合格投资者宣传、承诺保本收益等违规销售行为；对过往和存续基金的业绩，是否有选择性、误导性、不充分的宣传推介。

(7)管理人是否有对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者标准。

(8)是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，是否明确约定由客户自行承担投资风险并由客户签字确认。

(9)委托销售机构代销基金的，是否向销售机构讲解代销基金的风险属性及特征，并对代销机构提出投资者适当性管理要求。

(10)若通过代销方式销售产品，代销机构是否采取风险评估及投资者确认措施。

(11)是否自行或者委托第三方机构对私募投资基金进行风险评级，并向投资者说明。

(12)投资者风险承受能力是否与产品风险等级匹配。

4、内部风险控制

(1)对私募投资基金募、投、管、退各个环节的内部控制制度建设及执行情况进行评价。如项目尽职调查、投后管理。

(2)对私募投资基金运行风险进行评估，是否存在到期偿付等流动性风险及应对措施。

(3)私募证券投资基金合同是否符合《基金法》第九十三、九十四条的规定；其他种类私募投资基金合同、合伙协议是否参照《基金法》第九十三、九十四条的规定，明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。

(4)是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。

(5)基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

(6)是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。

5、合规管理

(1)是否存在侵占、挪用基金财产的行为。

(2)是否存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

(3)有无从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。

(4)有无从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。

(5)是否按照合同约定，向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等信息。

(6)私募证券投资基金从业人员是否具备基金从业资格。

6、利益冲突

(1)管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。

(2)是否将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。

(3)是否按照合同约定，向投资者披露可能存在利益冲突的情况，以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。如关联交易、关联担保等方面的情况。

(4)管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。

(5)私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查，如老鼠仓。

(6)管理人组织结构是否建立必要的防火墙隔离和业务隔离制度。

河南证监局自查

2019年4月

自查要求

自查对象：辖区各私募基金管理人

自查时间：截止至2019年5月20日

项目

要点

1、总体业务运行风险状况评估

（1）包括但不限于登记备案信息真实性、募集行为合规性、投资运作合规性、信息披露完整性等方面。

2、重点事项风险状况评估

（1）兑付风险评估。梳理排查2019年12月31日之前到期的私募基金有关情况，是否可能存在到期无法正常清算、投资项目无法正常退出、预期亏损或其它可能造成投资者利益重大损失的情况。

（2）流动性风险评估。公司所管理基金是否存在滚动发行、期限错配、集合运作、承诺收益、分离定价、相关私募基金的本金、收益和风险在不同的投资者之间进行转移等资金池特征相关情况。

（3）集团化经营风险评估。公司的实际控制人、控股股东以及本公司是否存在参股或控股私募基金管理人相关情形？公司管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况（如是，请说明关联交易对手、交易标的、规模及风险情况）？是否存在“自融自担”、利益输送等情况？是否建立利益防范冲突机制、业务隔离和风险隔离是否有效？

（4）投资运作风险评估。公司所管理私募基金是否存在投资非标资产的情况？是否存在投资集中度及关联交易比例过高等情况？是否存在未按照合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的情况？

3、其他需要说明的情况

山东证监局

2019年4月

自查要求

自查对象：辖区各私募基金管理人

自查时间：截止至2019年6月30日

项目

要点

（一）集团运营

同一实际控制人控制的集团化私募机构，应重点自查同一实际控制人控制的不同私募机构之间，以及私募机构与其他机构之间控制关系、业务往来、资金往来、产品嵌套情况，自查关联交易是否存在利益输送，业务隔离和风险隔离是否有效，是否存在“自融自担”以及是否建立利益防范冲突机制等情况。

（二）非标投资。

投资非标准化债权资产，应重点自查是否存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、流动性风险、信息披露等问题。

（三）关联交易。

应重点自查是否存在与P2P/P2B等其他业务平台运营主体的关联关系及业务往来情况，关联交易是否存在利益输送，是否存在“自融自担”以及是否建立利益防范冲突机制等。

（四）资产安全。

应重点自查基金托管情况、底层资产和项目是否真实安全。

（五）流动性风险。

应重点自查私募基金是否出现兑付不能或潜在兑付不能情形，是否存在的“资金池”业务、高杠杆运作以及高比例投资非标债权等。

（六）非法证券期货活动和非法集资（以下简称非法活动）风险。

排查内容包括但不限于机构和员工是否组织、参与非法活动，是否利用工作之便为非法活动提供便利，是否发布涉嫌非法活动的广告资讯信息，是否存在其他非法活动风险情形，以及是否积极开展防范非法活动宣传教育等。

（七）适当性管理。

应重点自查是否严格落实《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关要求，包括制度机制是否健全，人员设备配备是否充分，投资者分类、产品服务分级和适当性匹配是否得到严格执行。

福建证监局

2019年4月

自查要求

自查对象：辖区各私募基金管理人

自查时间：截止至2019年5月31日

项目

要点

（一）是否存在流动性风险，包括开展资金池业务、高杠杆运作、高比例投资非标债权等；是否存在产品兑付风险，导致无法按合同约定应对投资者赎回要求。

（二）私募基金管理人及其关联方、高级管理人员是否存在重大违法违规行为；是否存在负面新闻报道；是否从事非法证券期货业务活动或者为非法证券期货业务活动提供便利。

（三）是否以私募基金或其他名义开展非法集资。

（四）是否开展与私募基金无关或存在利益冲突的业务。

（五）私募基金管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况等登记备案信息是否及时更新且内容真实、准确、完整，私募产品是否都已进行备案；是否及时向中基协报送相关年度报告；发生重大事项是否及时向中基协报告。

（六）2018年以来是否存在法律纠纷，与投资者是否存在投诉纠纷。

（七）是否存在公开宣传，虚假宣传，夸大宣传，向非合格投资者宣传，承诺保本保收益等违规销售行为；对过往和存续基金的业绩是否有选择性，误导性、不充分的宣传推介。

（八）是否在线上，线下发布涉嫌非法集资的广告资讯信息。

（九）投资者是否满足合格投资者标准、符合法定人数限制是否对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，制作风险揭示书并由投资者签字确认。

（十）私募基金合同或合伙协议是否包含中基协发布的必备条款

（十一）私募证券投资基金是否存在下设子账户、分账户、虚拟账户等违反证券账户实名制要求的情况；开户信息与登记备案信息是否一致。

（十二）结构化产品是否符合杠杆率要求；是否违背风险收益相匹配原则，利用分级产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。

（十三）是否侵占、挪用基金财产；是否将固有财产或者他人财产混同基金财产从事投资活动；是否违反合同约定从基金财产中列支不应当由基金承担的费用。

（十四）是否存在不同基金间的非公平交易行为，在不同基金账户间转移收益或亏损；交易价格是否严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；是否以不当利益为目的，使用投资者资产进行不必要交易。

（十五）是否泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；是否从事内幕交易、市场或跨市场操纵及其他异常交易活动；是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者他人牟取不当利益，进行利益输送。

（十六）是否按照合同约定，真实、完整、及时地向投资者进行信息披露。

（十七）员工是否存在涉嫌非法集资的倾向性、苗头性问题。

（十八）是否对基金销售机构、托管机构等外包服务机构开展尽职调查，并进行持续监督；是否签订书面外包协议，明确双主方的权利义务及违约责任。

上海证监局

2019年4月

自查对象：部分私募基金管理人

项目

要点

私募基金管理人

1、公司章程（合伙人协议）、主要业务管理制度；

2、工商注册资料、管理人登记资料、基金产品备案资料；

3、股东（普通合伙人）及其关联方名册、机构组织架构图、高级管理人员分工情况；

4、决策授权体系图、投资决策会议有关议事规则及主要会议纪要等资料；

5、合规审查报告及工作底稿等相关材料；年度审计报告；涉及关联交易或利益冲突情形的投资审批记录；

6、机构与关联机构之间或集团内部的业务隔离与人员隔离、关联交易、利益冲突及利益输送防范情况；机构与关联机构金融业务的合作情况；

7、客户纠纷及处理情况记录；

8、机构人员名单、通讯录、取得基金从业资格情况；

9、机构兼营非私募业务相关材料;

10、公司每个会计年度的科目余额表（细分至最末一级科目），包括期初余额、本期发生额和期末余额。费用类科目相关日记账、会计凭证和原始凭证。

基金产品

1、每只基金的合同及补充合同（协议）、募集说明书、线上和线下宣传推介材料、风险揭示书、产品风险评级材料、代销协议，客户风险测评材料、投资者名单、投资者出资缴款证明等；

2、每只基金的投资协议、尽职调查报告、投后管理报告、项目增信措施证明、基金账册、基金估值记录及会计核算资料、提供给投资者的信息披露文件等；

3、每只基金的托管人报告、托管协议；

4、每只基金投资交易过程中股票、债券等交易流水；

5、基金异常交易报告，包括交易所、托管行提示函及基金经理异常交易说明等。

6、基金募集账户和托管账户列表及其交易流水（要求每笔资金往来均能显示对方账号及户名）。

中国证券投资基金业协会（第二次）

2019年4月4日

自查对象：部分私募基金管理人

自查时间截止：2019年5月5日

项目

要点

1.请说明你公司工商登记、分支机构、子公司及关联方、出资人及实际控制人、高管及人员结构等登记基本信息，并请说明目前在管私募基金相关情况，包括但不限于基金类型、管理规模、主要投向、结构化及杠杆情况、申购赎回安排、托管情况、投资者结构等。

2.根据《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规及自律规则的规定，请核实你公司所有发行管理的私募基金是否在协会资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）办理备案手续，并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新以及信息披露备份等信息更新及备份义务。如为否，请说明具体情况及原因；其中，涉及未备案产品的，应当同时填报“专项自查表1-未备案产品情况”。

3.请说明你公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方以及所管理私募基金投向的标的公司是否已如实在 AMBERS系统填报。如为否，请说明具体情况及原因，同时填报“专项自查表2-尚未向协会报送实际控制人等情况”。

4.请说明你公司是否秉持专业、独立、制衡、有效原则，建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范，公平对待所管理的全部基金和投资者，有效防范利益冲突和利益输送。如为否，请说明情况。

5.请说明你公司是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形，包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施，涉及诉讼或仲裁或其他合法合规及诚信情况等。如存在，请详细列出，同时填报“专项自查表3-未向协会报送诚信情况”。

6.请说明你公司现有从业人员数量、取得基金从业资格情况、岗位职责划分及人员配置、外部兼职情况，列示兼职员工所兼职机构名称、职务、兼职机构业务开展情况及兼职原因，是否已在从业人员管理平台（http://person.amac.org.cn）将现有员工全部录入。如为否，请说明具体人员情况和原因。

7.请说明你公司及主要出资人在实际经营业务中，是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答（七）》及《私募基金管理人登记须知》中提到的民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突的业务，是否兼营其他非私募基金相关业务。如有，请详细说明，同时填报“专项自查表4-私募冲突业务情况”

8.请说明你公司的实际控制人、控股股东及公司自身是否存在参股或控股其他私募基金管理人相关情形。如有，请列明具体管理人名称、登记编码、出资比例等信息，详细说明各有关机构是否存在缺乏统一管理，不合规经营有关情况。

9.请说明你公司所管理私募基金是否存在公开宣传、向不合格投资者募集、直接或间接承诺保本保收益，或向销售机构出具保本保收益的兜底承诺等相关情形。如有，请详细说明，同时填报“专项自查表5-违规募集情况”。

10.请说明你公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》中提到的不属于私募基金范围相关情况。如有，请详细说明，同时填报“专项自查表6-不属于私募基金范围产品情况”，并应当承诺相关产品不会新增投资者、新增募集规模以及滚动发行。若你公司在协会登记为其他类私募基金管理人，请详细说明你公司所管理基金的存续运营情况以及未来业务发展方向和展业安排。

11.请说明你公司是否存在在管基金的基金类型与你公司在 AMBERS系统所选业务类型不一致情形。如有，请列明相关基金合计只数、管理规模、涉及自然人投资者数量及出资额等信息，说明你公司是否根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的规定，在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模，在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算，且不会续期。

12.请核实你公司所有在管基金在 AMBERS系统中填报基金到期日信息是否真实、准确。如为否，请列明相关基金信息，同时填报“专项自查表7-到期曰填报错误基金情况”，并承诺将在AMBERSR系统基金重大事项变更模块中更正基金到期日信息。

13.请你公司说明目前是否存在在管基金已经逾期且无法正常清算（含投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失）的情况。如有，请说明有关基金具体情况、无法正常清算的原因、已采取的相关措施，是否已就展期或者清算安排与投资者达成一致，并填报“专项自查表8-已逾期且无法正常清算的基金情况”；同时应当每季度在协会私募基金信息披露备份系统重大事项临时报告模块上传基金退出进展情况报告，并向投资者进行披露。

14.请你公司梳理排查旗下在管基金后续到期日分布情况，分别说明2019年6月及2019年年底之前到期的私募基金有关情况，是否预计存在到期无法正常清算（含投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失）的情况。如有，请说明有关基金具体情况、无法正常清算的原因、已采取的相关措施，是否已就展期或者清算安排与投资者达成一致，并填报“专项自查表9-2019年年底之前到期且预计无法正常清算的基金情况”；同时应当每季度在协会私募基金信息披露备份系统重大事项临时报告模块上传基金退出进展情况报告，并向投资者进行披露。

15.请说明你公司所管理私募基金的信息披露情况，是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实、完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况（如涉及非实体企业的有限合伙等SPV情形，请穿透至底层资产及最终标的）如为否，请说明原因。

16.请说明你公司是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计，并出具了年度审计报告。如为否，请说明原因。

17.请说明你公司是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，针对2016年7月15日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险揭示书，且签章齐全。如为否，请详细列明基金名称、具体情形及原因，同时填报“专项自查表10-涉及投资者风险揭示书问题的基金情况”。

18.请说明你公司所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况（含投向上述主体管理私募基金情况，如有），请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况，相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求，并已向投资者进行了披露；其中，针对基金投向单一关联方的，应当同时填报“专项自查表11-投向单一关联方相关情况”。

19.请说明你公司所管理基金是否存在内部互投相关情形。如是，请详细说明情况及理由，并填报“专项自查表12-内部互投相关情况。”

20.请说明你公司所管理基金是否存在滚动发行、期限错配、集合运作、分离定价，相关基金的本金、收益和风险在不同的投资者之间进行转移等“资金池”特征相关情况。如有，请详细列明基金名称、资金募集及运营情况，同时填报“专项自查表13-涉及资金池基金情况”。

21.请说明你公司所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。如有，请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露，同时填报“专项自查表14-违反合同约定基金情况”。

22.请说明你公司是否存在按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规则应向协会及时报告而未及时报告的可能影响正常经营展业及基金投资者权益的其他重大事项。