作者| 顾兴波
来源| 资管法律合规
一、信息披露义务人
信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。
同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。
二、信息披露范围
信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：
(1)基金合同；
(2)招募说明书等宣传推介文件；
(3)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有)；
(4)基金的投资情况；
(5)基金的资产负债情况；
(6)基金的投资收益分配情况；
(7)基金承担的费用和业绩报酬安排；
(8)可能存在的利益冲突；
(9)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
(10)其他重大信息。
私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。
三、信息披露管理制度
信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：
(1)信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；
(2)信息披露相关文件、资料的档案管理；
(3)信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；
(4)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。
四、基金募集期间的信息披露
私募基金募集期间，应当在宣传推介材料中向投资者披露如下信息：
(1)基金的基本信息：基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有)；
(2)基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在基金业协会的登记备案情况；
(3)基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等；
(4)基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有)；
(5)基金估值政策、程序和定价模式；
(6)基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；
(7)基金的申购与赎回安排；
(8)基金管理人最近三年的诚信情况说明；
(9)其他事项。
五、基金运作期间的信息披露
基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。
1、季度披露
私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。
2、年度披露
私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：
(1)报告期末基金净值和基金份额总额；
(2)基金的财务情况；
(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况；
(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；
(5)投资收益分配和损失承担情况；
(6)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；
(7)基金合同约定的其他信息。
3、重大事项披露
发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：
(1)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；
(2)投资范围和投资策略发生重大变化的；
(3)变更基金管理人或托管人的；
(4)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；
(5)触及基金止损线或预警线的；
(6)管理费率、托管费率发生变化的；
(7)基金收益分配事项发生变更的；
(8)基金触发巨额赎回的；
(9)基金存续期变更或展期的；
(10)基金发生清盘或清算的；
(11)发生重大关联交易事项的；
(12)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；
(13)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
(14)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
六、禁止的信息披露行为
信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：
(1)公开披露或者变相公开披露；
(2)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(3)对投资业绩进行预测；
(4)违规承诺收益或者承担损失；
(5)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
(6)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
(7)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
(8)其他禁止行为。
七、保密义务和资料保管
信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。基金业协会应当对私募基金管理人和私募基金信息严格保密。除法律法规另有规定外，不得对外披露。
信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
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