法盛金融投资
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一文读懂中小企业私募债（含各种融资对比图）
从2008年以来，我国中小微企业融资难现象较为普遍，导致很多中小企业破产倒闭，目前迫切需要丰富中小微企业融资渠道。在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。
之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。
针对这种情况，我国立足于加强对中小微企业的金融服务，研究推出中小企业私募债券。作为公司债的一个种类，非上市中小微公司非公开发行债券目的不着眼于“高收益、高风险”的形式特征，将引入多种增信方式，加强在选择企业、增强信用及投资者适当性管理方面的工作，一方面弥补债券市场制度空白，更好地服务实体经济，另一方面也为合格投资者提供创新的投资渠道。
1定义
非上市的在中国境内注册为有限责任公司或股份有限公司的中小微企业，委托证券公司在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
两个试点办法、两个指引（指南）：两个交易所先后出台《中小企业私募债券业务试点办法》、《业务指引》/《业务指南》
承销业务试点办法与登记规则：证券业协会和登记结算公司相应出台证券公司承销业务试点办法与登记结算规则
2中小企业界定
发行对象：非上市的中小微企业
中小企业的认定标准，按照2011年工信部等四部委《关于印发中小企业划分标准规定的通知》（工信部联企业〔2011）300号）进行，根据从业人员人数或营业收入按行业划分划分为中型、小型及微型企业（具体界定就不细讲）
行业上：暂不包括金融业和房地产业
试点区域：截至目前，深交所私募债券试点范围已扩充至十六省五市，分别是北京、上海、天津、重庆、大连、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西和湖南。
注：
1.如何认定房地产企业和金融企业
房地产行业，合并报表范围内存在从事房地产业务的，均不受理其备案申请；金融行业，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等
2.城投公司、地方融资平台能否发行私募债券
目前，交易所尚不受理城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司发行私募债券的备案申请（目前，深交所明确不受理，上交所可商量）
1降低综合融资成本，改善融资环境
银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。
有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题；
有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题；
增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。
2募集资金规模大，发行条款灵活
私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定，发行条款灵活。
期限可以分为中短期（1-3年）、中长期（5-8年）、长期（10-15年）；
债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款；
增信设计可为第三方担保、抵押／质押担保等，也可以设计认股权证等；
可分期发行。
3资金使用灵活债务结构合理
允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金；若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面；资金使用的监管较松。
4提高资本市场影响力
债券发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效提升企业的形象，债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。债券的挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。
5宏观政策鼓励，审批速度最快
十二五规划草案提出，要显著提高直接融资比重，目前中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。
合格投资者，包括理财产品、专户、专户、证券公司都可以投资"
▌发行便利性优势：发行条件宽松
中小企业私募债券的发行条件较为宽松，对发行主体的财务情况和信用评级均没有进行限定，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定，因此对于未上市的中小微型企业来说，中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道。
▌产品设计优势：满足企业不同融资需求
债券发行主体：可由发行人单独发行，也可由两个及以上发行人集合发行；
债券计息方式：可采用贴现式，附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；
采用含权设计：可设置附认股权或者可转股条款，减少发行人的融资成本及风险；
增信措施：可自主确定增信措施和信用评级安排，提高偿债能力，控制私募债权风险；
市场创新：可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求。
▌募集资金优势：发行总额无限制，募集资金投向要求宽松
私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定；
私募债券募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求。
▌发行备案制优势：发行周期短
私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核对，自接受材料之日起10个工作日出具《接受备案通知书》，因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势。
▌稳定性优势：中长期限，优化财务结构
根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定；
发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划。
▌融资渠道优势：扩宽公司融资渠道
私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强中小微企业资金周转能力；
私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此利息成本较低。
▌控制权优势：不会分散大股东控股权
在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁；
在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估。
▌监管机构及政府大力支持
中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年。
从规模和市场活跃度来看，美国垃圾债市场是成功的，成为高收益债市场的典范。交易所目前推出的中小企业私募债和美国垃圾债券有诸多相似之处，但也存在以下明显的不同。
1定义不同
目前交易所推出的中小企业私募债的定义带有试点性质，过多强调发债主体的属性而非评级。而美国的垃圾债不重主体，只重评级，指的是信用评级低于投资级别的债券，穆迪和标普公司分别将评级低于Baa和BBB的债券定义为高收益债券，即垃圾债。
2发行主体不同
国内的中小企业私募债对发行主体的行业、区域进行了明确的划分，而美国的垃圾债发行主体较为丰富。美国高收益债的发行主体主要有两类：
一类是原本评级为投资级但因盈利能力恶化而造成评级下调的公司。
一类是新兴的中小企业，处于创业初期或者发展期的评级未达到投资级的公司。目前国内交易所推出的中小企业私募债与后者较为类似。
3参与主体不同
国内私募债的投资主体为证券机构、券商资产管理产品、基金专户、信托产品，目前机构投资者的范围仍有待扩展，个人客户需要开拓。美国高收益债的投资主体较为多元，包括保险公司、养老金账户、对冲基金等。
4违约与信用衍生产品发展不同
国内信用债市场尽管有信用事件，但实质性违约并未出现，中小企业私募债的加入可能成为违约爆发的先锋，国内信用环境的建设仍然任重道远，信用衍生产品的发展依然十分落后。
美国高收益债的市场发展较为完善，在信用体系较为完善的情况下，高收益债的违约基本与经济周期一致，目前美国高收益债市场已经有系统的违约概率时序数据，违约概率的均值在6%-8%。同时，针对实质性违约的出现，信用衍生品的发展在美国高收益债市场也获得了良好机遇。
私募债尽职调查流程
目录
说 明：
一、发行人基本情况调查 ...................
（一）公司设立情况 ........................（二）公司存续期间变更情况 ................（三）公司股东情况 ........................（四）公司全资、控股、参股企业的基本情况 ..（五）公司主要资产 ........................（六）董监高基本情况 ......................（七）同业竞争情况 ........................（八）关联交易情况 ........................（九）合法合规经营情况 ....................（十）员工情况 ............................
二、业务与行业情况调查 ....................
（一）主营业务情况 ........................（二）行业发展状况 ........................（三）业务发展和募集资金投向 ..............（四）主要经营风险 ........................（五）主要合同 ............................三、财务与会计情况调查 ....................一）基本财务资料 ..........................二）发行人对外负债情况 ...................三）未来投融资计划 ........................四）发行人纳税情况 ........................四、担保情况和担保授权（从母公司或担保公司获取）
（一）担保人基本情况 ......................
（二）担保人的财务和资信状况 ..............（三）担保人为本次发债出具的担保函 ........附表一：重大合同统计汇总表 ................ 附表二：贷款合同汇总表 ....................附表三：担保情况汇总 ......................附表四：土地汇总表 ........................附表五：房产汇总表 ........................附表六：土地租赁汇总表 ....................附表七：在建工程汇总表 .................... 附表八：房屋租赁汇总表 ....................附表九：知识产权汇总表 ....................附表十：诉讼、仲裁和行政处罚汇总表 ........
一、发行人基本情况调查
（一）公司设立情况
1、发行人设立时的全套工商登记资料
2、设立时涉及的国资部门、行业主管部门、外商投资管理部门、工商管理部门的审批手续或审批文件（如有）
3、股东以实物资产、土地使用权、专利等非货币资产出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产评估报告、资产交接文件、产权变更登记或备案文件，共同签署的资产清单。若未办理手续的，请公司书面说明资产移交情况。
（二）公司存续期间变更情况
1、公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：
（1）股权转让协议。
（2）关于股权转让的董事会决议和股东会决议。
（3）有关主管部门的批准文件和批准证书（如有）。
（4）资产评估报告或者审计报告（如有）。
（5）股权转让对价的支付凭证。
（6）股东变更登记的工商登记。
2、公司设立至今的历次增（减）资材料，包括但不限于：（若有）
（1）增（减）资协议。
（2）关于增（减）资的董事会和股东会决议。
（3）资产评估报告、验资报告或者审计报告。
（4）付款凭证及资产评估。
（5）有关主管部门的批准证书和批准文件。
（6）注册资本变更登记的工商登记文件。
3、公司历次资产重组、并购（含吸收合并）的股东会决议、协议、审计报告、评估报告及其他相关文件。（如有）
（三）公司股东情况
1、股东简介，请提供身份证或企业法人营业执照，其中控股股东（无论单独或是合并控股情形，直接或者间接情形）须提供企业法人营业执照、验资报告、章程。
2、股东之间的关联关系，及历任股东与现行股东的关联关系。
3、说明股东有无对外投资，如有，其所投资的企业名单、企业法人营业执照、验资报告、章程。
（四）公司全资、控股、参股企业的基本情况
1、以图表方式说明持股关系和持股比例。
2、以企业成立和历次变更的企业法人营业执照、出资协议、章程、资产状况、主营业务。
（五）公司主要资产
1、公司财务基本账户、税务登记证、机构代码证
2、发行人的房产证、土地证、商标注册证、专利权证书；公司资产已抵押或质押情况
3、商标、专利、专有技术、特许经营权等许可使用合同
（六）董监高基本情况
请提供董事、监事、高级管理人员的情况资料，主要包括：
1、姓名及国籍；
2、性别；
3、年龄；
4、学历；
5、职称；
6、主要业务简历
7、曾经担任的重要职务及任期；
8、在公司担任的现任职务。
（七）同业竞争情况
1、关联方【主要股东（持股5%以上股东）、公司高管、公司董事、控股股东、实际控制人及其控制的企业】主营业务情况说明（除拟发行主体以外的全部公司）
2、关联方【主要股东（持股5%以上股东）、公司高管、公司董事、控股股东、实际控制人及其控制的企业】的完整工商档案（仅限法人）、近两年的财务报告（如有）
（八）关联交易情况
1、发行人与关联方的业务往来情况，包括对关联公司采购、销售、租赁、担保、资金往来等情况
（九）合法合规经营情况
1、发行人关于自身及其子公司、控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高管及核心技术人员近两年年受到处罚的政府部门、时间、原因、处罚结果的说明（如有）
2、工商、税收、土地、环保、海关等部门的处罚文件（如有）
3、发行人关于自身及其子公司、控股股东及实际控制人以及发行人董事、监事、高管及核心技术人员近两年重大诉讼和仲裁事项的说明及相关诉讼和仲裁文件（如有）
（十）员工情况
1、最近一年合同员工和劳务派遣员工各自数量，比例。管理和技术人员人数、学历分布情况。
二、业务与行业情况调查
（一）主营业务情况
1、发行人关于经营模式的说明
2、发行人关于竞争优势的说明
（二）行业发展状况
1、所处行业的主要产业政策、行业发展规划和行业研究报告等文件
2、关于所处行业发展状况的说明
3、发行人行业的竞争状况，发行人的市场占有率或行业排名及其出处的说明
（三）业务发展和募集资金投向
1、公司的发展规划
? （1）公司中长期发展战略的相关文件
? （2）经营理念、业务发展目标的相关资料
? （3）公司未来2至5年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料
? （4）公司未来五年盈利及现金流量预测及偿债计划
? （5）享受政府优惠政策及政府对公司运营与发展的支持性文件
?（6） 规划性指导文件（集团或政府主管部门）
2、公司募集资金投向规划及募集资金投向备选项目清单。
3、募投备选项目的总投资金额、公司负责投资金额、项目获批情况、融资情况、工程进度等。
4、募投项目审批文件：募集资金可用于归还贷款、补充流动资金、扩展营销网络、购置固定资产等，后面两项需取得当地发改委的批文。
（四）主要经营风险
1、公司管理层认为可能存在的经营风险及其经营项目、行业特殊政策风险及对策，包括但不限于发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。
2、诉讼和担保情况
公司所有对外担保合同，公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员是否存在重大诉讼或仲裁事项，公司所知的任何有可能在未来引起上述诉讼、仲裁或行政处罚并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明。
（五）主要合同
1、与公司经营相关的重要合同，包括但不限于采购、销售、租赁、贷款、抵押、许可等等。
三、财务与会计情况调查
（一）基本财务资料
1、公司近两年经审计的合并财务报告以及最近一期的财务报表
2、公司近两年经审计的母公司财务报告以及最近一期的财务报表
3、公司预计通过增资、扩大合并报表范围等措施后，模拟财务报表或者主要财务指标（净资产、净利润）
（二）发行人对外负债情况
1、公司获得银行授信以及使用情况
2、公司重大债权债务情况说明
3、公司对外担保情况的说明
4、公司目前资产抵（质）押及其他或有负债情况的说明
（三）未来投融资计划
1、未来5年公司投资、融资计划，资金缺口情况
（四）发行人纳税情况
1、发行人近两年财务报告及所得税汇算清缴表
2、发行人关于税收优惠情况的说明
3、发行人享受的各项税收优惠和政府补贴文件
四、担保情况和担保授权（从母公司或担保公司获取）
（一）担保人基本情况
1、担保人营业业执照和变更登记信息等。
2、担保人主营业务情况，包括在行业的竞争地位（竞争优势、规模优势、客户优势、技术研发优势、品牌和品质认证优势等）。
（二）担保人的财务和资信状况
1、担保人近两个会计年度的经审计的财务报表
2、担保人的银行授信情况、债务和业务往来中有无违约
（三）担保人为本次发债出具的担保函
附表一：重大合同统计汇总表
序号 |
合同号 |
合同对方 |
合同主要内容 |
金额（单位：万元） |
合同签订的日期 |
合同约定履行期限 |
合同履行状况 |
备注 |
2.1 |
||||||||
附表二：贷款合同汇总表
序号 |
贷款合同号 |
贷款银行 |
借款金额及币种 |
贷款余额 |
利率 |
借款起止日期 |
是否逾期 |
担保合同号（如有相应担保合同） |
担保方式（请说明保证，抵押或质押） |
担保提供人（即担保人） |
担保（抵押、质押物）登记情况 |
附表三：担保情况汇总
包括公司作为担保人及被担保人两种情况，请公司分别填写。
公司作为担保人的情况：
序号 |
被担保人 |
担保合同编号 |
主债权合同编号 |
债权人 |
担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押） |
担保起始日 |
合同规定的担保期间 |
借款金额 |
承兑金额 |
担保余额 |
担保履行情况 |
公司作为被担保人的情况：
序号 |
担保人 |
担保合同编号 |
主债权合同编号 |
债权人 |
担保种类（一般责任担保/连带责任担保/抵押/质押） |
担保起始日 |
合同规定的担保期间 |
借款金额 |
承兑金额 |
担保余额 |
担保履行情况 |
附表四：土地汇总表
序号 |
土地证证号 |
使用权人 |
实际使用人 |
土地座落 |
用途 |
使用权类型及年限 |
面积 |
他项权利 |
注：填写本表时包含公司拥有的无证土地，如为无证土地，则请在“土地证证号”一栏注明“无证”。
附表五：房产汇总表
序号 |
房产名称 |
房产权证号 |
对应的土地使用权证 证号 |
房屋座落 |
用途 |
面积 |
取得方式 |
他项权利 |
注：填写本表时包含公司拥有的无证房产，如为无证房产，则请在“房产权证号”一栏注明“无证”。
附表六：土地租赁汇总表
公司作为出租方的情况：
序号 |
承租单位 |
土地座落 |
用途 |
宗地号 |
土地证号 |
土地面积 |
租赁期限 |
租金支付情况 |
公司作为承租方的情况：
序号 |
出租单位 |
土地座落 |
用途 |
宗地号 |
土地证号 |
土地面积 |
租赁期限 |
租金支付情况 |
附表七：在建工程汇总表
工程项目 名称 |
工程详细 座落地址 |
工程 承包方 |
拟建建筑面积（m2） |
批准证书（五证） |
开工日期 |
工程进展情况 |
是否有未竣工验收即投入使用的情况 |
备注 |
项目立项批复（●号） |
||||||||
《国有土地使用证》（●号） |
||||||||
《建设用地规划许可证》（●号） |
||||||||
《建设工程规划许可证》（●号） |
||||||||
《建设工程施工许可证》（●号） |
||||||||
附表八：房屋租赁汇总表
包括出租和租入两种情况，请公司分别填写。
公司作为出租方的情况：
编号 |
承租方（机构名称） |
出租方 |
房屋产权证号 |
面积（平方米） |
租赁起始期限 |
租金（人民币元） |
租赁许可证 |
租赁登记号 |
租金支付情况 |
公司作为承租方的情况：
编号 |
出租方（机构名称） |
出租方 |
房屋产权证号 |
面积（平方米） |
租赁起始期限 |
租金（人民币元） |
租赁许可证 |
租赁登记号 |
租金支付情况 |
附表九：知识产权汇总表
商标情况汇总表：
序号 |
商标名称 |
注册时间 |
注册号 |
有效期 |
设定质押情况 |
是否有许可使用协议或转让协议 |
|
许可使用协议 |
转让协议 |
||||||
专利情况汇总表：
序号 |
专利名称 |
专利证号 |
有效期 |
发明人 |
专利权人 |
是否有许可使用协议或转让协议 |
|
许可使用协议 |
转让协议 |
||||||
软件著作权情况汇总表：
序号 |
著作权名称 |
注册时间 |
有效期 |
是否有许可使用协议或转让协议 |
|
许可使用协议 |
转让协议 |
||||
专有技术情况汇总表：
序号 |
名称 |
形成日期 |
主要内容 |
权利人 |
其他被许可使用的知识产权情况汇总表：
序号 |
名称 |
许可人 |
许可期限 |
许可内容 |
对应的证书号 |
附表十：诉讼、仲裁和行政处罚汇总表
案号 |
原告 |
被告 |
受理 法院 |
立案时间 |
起诉标的 |
案由 |
判决涉及金额 |
审理情况 （一审/二审） |
执行情况 |
尚未执行金额 |
是否已过执行时效 |
|
应付 |
应收 |
|||||||||||
中小企业私募债和其他主要信用债特征比较
中小企业私募债和其他主要信用债特征比较 |
||||||
中小企业私募债 |
公司债 |
企业债 |
中票&短融 |
非金融企业非公开定向发行债务融资工具（PPN） |
创业板私募债 |
|
监管机构 |
交易所 |
证监会 |
发改委 |
银行间市场交易商协会 |
银行间市场交易商协会 |
证监会 |
审核方式 |
备案制 |
核准制 |
核准制 |
注册制 |
注册制 |
备案制 |
发行人条件 |
符合工信部《中小企业划型标准规定》的中小微、非上市企业（上交所规定不包括金融、地产企业） |
上市公司 |
非上市公司、企业 |
具有法人资格的非金融企业 |
具有法人资格的非金融企业 |
创业板公司 |
发行方式 |
非公开发行 |
公开发行 |
公开发行 |
公开发行 |
非公开发行 |
非公开发行 |
投资者数量限制 |
<=200人 |
无 |
无 |
无 |
无 |
<=10人 |
审核时间 |
10天之内 |
1个月左右 |
6个月左右 |
3个月左右 |
—— |
—— |
发行时间 |
备案后6个月内完成；可分期发行 |
注册后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行 |
核准后6个月内完成；不可分期发行 |
注册2个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行 |
注册后6个月内完成首期发行；可分期发行；注册有效期2年 |
注册后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行 |
净资产要求 |
无 |
一般要求归属母公司净资产大于12亿 |
一般要求归属母公司净资产大于12亿 |
未具体要求，但实践中一般要求高于企业债 |
—— |
一般要求归属母公司净资产大于12亿 |
盈利能力要求 |
无 |
最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 |
最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 |
未具体要求 |
—— |
最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 |
评级及审计要求 |
不强制要求评级；2年财务需审计 |
需评级；3年财务需审计 |
需评级；3年财务需审计 |
需评级；3年财务需审计 |
—— |
需评级；3年财务需审计 |
发行规模 |
无限制 |
不超过企业净资产的40% |
不超过企业净资产的40% |
不超过企业净资产的40% |
—— |
不超过企业净资产的40% |
发行期限 |
1年以上（深交所）；3年以下（上交所） |
一般为中期 |
一般为中长期 |
中票为中期3-5年；短融为1年内 |
—— |
一般为中期 |
投资者要求 |
私募债“合格投资者”，包括(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品；(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；(五)经本所认可的其他合格投资者。上交所还对个人投资者条件进行了限制；深交所规定发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让 |
交易所投资人 |
银行间市场机构投资人 |
银行间市场机构投资人和交易所投资人 |
银行间市场特定机构投资人。定向投资人，指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人，由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定 |
目前阶段创业板公司非公开发行债券在发行对象数量、发行方式等方面参照非公开发行股票的有关规定 |
交易场所和流通方式 |
交易所固定收益综合平台（上交所）、综合协议交易平台（深交所）、证券公司 |
交易所 |
银行间市场、交易所 |
银行间市场 |
在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让 |
不进行公开转让，深交所有计划为此类债券提供一定的转让服务 |
……………………………………………………
私募债到底是属于非标债还是标准债？
薛强律师 薛强律师说法
私募债VS非标准债VS标准债
小 议
我国的私募债包括银行间市场的非金融企业非公开定向债务融资工具（“PPN”）和证券交易所的中小企业私募债，本文仅讨论中小企业私募债。
2012年5月22日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布实施《上海证券交易所中小企业私募债私募债券业务试点办法》（上证债字【2012】176号，已废止）和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上【2012】130号，已废止）两个文件中明确，中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
随后，作为多层次资本市场的组成部分，全国中小企业股份转让系统、区域性股权交易市场（如浙江股权交易中心、天津股权交易所、深圳前海股权交易中心、齐鲁股权交易中心、上海股权托管交易中心等）根据企业的融资需求，亦在各自监管部门的批准下开展私募债券业务。
2015年1月15日，证监会发布了《公司债券发行与交易管理办法》，上海证券交易所和深圳证券交易所分别根据《公司债券发行与交易管理办法》制定了《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（已废止）和《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（已废止）。
自此，《公司债券发行与交易管理办法》的发布结束了《上海证券交易所中小企业私募债私募债券业务试点办法》（上证债字【2012】176号）和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（深证上【2012】130号）的宿命。
2018年12月7日，深圳证券交易所和上海证券交易所分别发布了《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（深证上【2018】611号）和《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（上证发【2018】110号），结束了《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》和《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的宿命。
2017年1月，针对区域性股权交易市场私募债券业务，国务院办公厅发布《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发[2017]11号），要求在区域性股权市场发行或转让证券的，限于股票、可转换为股票的公司债券以及国务院有关部门按程序认可的其他证券，不得违规发行或转让私募债券。此后，各区域性股权交易市场开始对存量私募债进行梳理，排摸风险并实时跟踪兑付进展，逐步实现规模清零。
因此，目前严格来说，中小企业私募债已经名存实亡。
非标准化债权VS标准化债权：
非标准化债权资产的最早定义来源于银监会在2013年3月25日公布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发[2013]8号文，已废止)，该文件首次提出非标准化债权资产（简称“非标准债”或者“非标债权”），是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。
2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)中具体明确，标准化债权类资产（简称“标准债”）应当同时符合以下条件：
1、等分化，可交易；
2、信息披露充分；
3、集中登记，独立托管；
4、公允定价，流动性机制完善；
5、在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。
标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。
因此，当初红极一时的中小企业私募债，严格意义上属于标准债。
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