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A股借壳交易中，资产估值，尤其是拟置入资产的估值，是重中之重，影响到借壳方持有上市公司的股份比例。由于估值主要是资产评估和讨价还价问题，在此不多讨论。
一种方案是上市公司拿这些资产与借壳方置换，交换拟置入资产中的等值部分（“资产置换”）。之后，借壳方把置出资产有偿或无偿地转让给老股东，极少数情况下，借壳方自己保留置出资产（如台海核电借壳丹甫股份，但借壳方不参与经营，而是委托原有管理层继续经营，借壳方承诺给15%的利润分成）。置出资产是有偿还是无偿给老股东，由双方协商确定。双方对交易方案都是总体评估考虑的。老股东拿走置出资产如果是有偿的，在置出资产估值、置入资产估值、转让股份的价格等方面，就会要求补偿。朝三暮四、朝四暮三的区别。如果是有偿，老股东即可以付现金（如360借壳江南嘉捷、贝瑞基因借壳天兴仪表），也可以是用名下上市公司的股份来换（如康恒环境借壳四通股份），也有现金和和转让股份相结合的（如中公教育借壳亚夏汽车、太阳能借壳桐君阁）。如果是无偿送给老股东（如罗欣药业借壳东音股份、天山铝业借壳新界泵业），那这十个亿、八个亿的置出资产，实质上就是壳费（可能只是部分壳费），是对老股东让出这个壳的补偿。有了置出资产的补偿，在其他方面，老股东的诉求会少一点。借壳方是国有企业的话，受国有资产管理法律的限制，较少无偿送给老股东。这一块比较简单，基本上都是由上市公司向借壳方发行股份，借壳方以其持有的拟置入资产作价，认购上市公司发行的股份。借壳方成为上市公司的股东，置入资产成为上市公司的子公司。本质上是换股。如下条所述，如果上市公司同时募集配套资金，可以同时向借壳方支付一部分现金，即用现金向借壳方购买一部分置入资产。发行股份购买资产或发行股份募集配套资金，均须报证监会核准。证监会对上市公司发行股份的每股价格有强制规定，不得低于市场参考价的90%。市场参考价为该次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。由于发行股份的价格有规定，影响借壳方在上市公司持股比例的重要因素，便是对置入资产的估值。估值由专业评估机构根据置入资产情况、同行业类似交易作价等根据评估确定。交易双方的意愿也有影响。一是借壳方是否想套现。如果想套现，则上市公司用所募集的配套资金来支付一部分置入资产价款（比例不会太高，否则影响通过证监会审核的可能性，毕竟借壳目的不是马上套现），而不是全部换股。全部换股时，借壳方拿到手的是上市公司股票，没有现金。二是上市公司日后是否需要资金。借壳要证监会审批，借壳后再融资的，也要证监会审批。跑证监会，一件事是跑，两件事也是跑。如果上市公司有融资需求，跑一次证监会，同时办两件事，是一个不错的选择。下面太阳能借壳桐君阁、台海核电借壳丹甫股份、巨人网络借壳世纪游轮和北汽集团重组前锋股份，都在借壳或重组的同时，募集了资金，供后续项目建设之用。第三个考虑是使得借壳后公众股比例不低于10%。股本4亿股以上的上市公司，社会公众股不能低于10%。4亿股以下的，社会公众股不能低于25%。借壳方的股份不算社会公众股，而配套募集资金的股东所持股份，一般会算是社会公众股。社会公众股比例= 1-借壳方持股比例=1-置入资产估值÷（上市公司估值-置出资产估值+置入资产估值）如果借壳方有不担任董监高的小股东或借壳同时募集配套资金，以上“置入资产估值”替换为“借壳方的实际控制人所持置入资产的估值”。例如，20亿市值的上市公司，置入资产估值如果是180亿，不考虑其他情形，借壳后，公众股比例是10%【20÷（180+20）】。置入资产估值如果是300亿，不考其他情形，借壳后，公众股比例会是6.25%【20÷（300+20）】，这种情况下，为了满足公众股比例不低于10%，可在借壳的同时，募集一部分配套资金。例如，募集20亿，则公众股比例将为11.76%【（20+20）÷（300+20+20）】。为帮助了解真实市场状况，我们整理了15个A股借壳案例。
这些案例都是近几年内实施的，比较新，交易方案也各有特点。有估值高且名气大的，如360借壳江南嘉捷。有民企借壳国企的，如居然之家借壳武汉中商（上市公司原资产没有置换出去）。有香港上市公司私有化后再借壳的，如罗欣药业借壳东音股份。有老股东转让老股套现了的，如中公教育借壳亚夏汽车。序号
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各类借壳方案
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1.
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发行股份购买资产
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2.
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资产置换+发行股份购买资产
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3.
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资产出售+发行股份购买资产
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4.
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资产置换+资产出售+发行股份购买资产
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5.
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资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金
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6.
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资产置换+发行股份购买资产+股份转让（现金）
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7.
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资产置换+发行股份购买资产+股份转让（换股）
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8.
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资产置换+发行股份购买资产+股份转让（换股+现金）
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9.
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资产出售+发行股份购买资产+股份转让（无偿划转）
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10.
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资产置换+发行股价购买资产+股份转让（换回置出资产）+募集配套资金
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序号
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方案特点
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1.
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置入资产原在港交所创业板上市，先私有化（有少量股份没有收回），后借壳。老股东同时转让股份，拿回家8.6亿现金。
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2.
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原股东拿回置出资产，不是免费的，作为对价，转让了8000万股。原股东同时转让股份，拿回家10亿现金。
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3.
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原股东拿回置出资产，不是免费的，作为对价，转让了20%，同时收到3亿现金。
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4.
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上市公司只与借壳方的大股东一家置换资产。大股东置入资产单独作价，与置入资产其他股东估值标准不同。
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5.
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原股东拿回置出资产，不是免费的，作为对价，转让了13,334,000股上市公司股票。
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6.
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老股东掏现金买回90%置出资产。
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7.
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最简单的方案。民企借壳国企，上市公司原有资产不置出，保留在体内，单纯发行股份购买资产，不募集配套资金。
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8.
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置出资产真归借壳方所有，借壳方委托原有团队经营，奖励15%的净利润。
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9.
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配套募资50亿，是置入资产估值的40%。
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10.
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原股东通过子公司现金买回置出资产。
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11.
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央企之间借壳，上市公司只收购标的公司85%股权，15%的股东不卖。
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12.
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同一实际控制人名下资产置换，非借壳，但方案跟借壳一样。
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