召集公司会议之前需要履行法定或章定程序，例如召集决议（如就特定事项召开股东会前应先经董事会决议）和咨询特定主体意见（如股东会召开前须听取工会意见、董事会召开前须先咨询副董事长的意见和建议）等。理性商谈环境说下，召集前置程序瑕疵可能从“观点和理由之形成”的“信息提供不足”方面影响“理性商谈环境”，从而构成非轻微瑕疵。例如，在决定召集股东会的董事会决议中，董事会会就股东会待议事项进行讨论，并形成董事会层面的意见。这些董事会意见通过召集材料或者股东会发言报告等形式提供给股东会，是股东形成观点和理由的重要参考来源。倘若能证明，从一般理性人来看，缺失的董事会意见与待审议事项之“观点和理由之形成”无必要关联，则程序瑕疵轻微；否则瑕疵非轻微。有法院即指出，“若因未按照公司章程规定经过董事会的商议与表决程序，确实影响股东会决议的科学性或者导致股东无法正常行使股东权的，权利受到侵害的股东可以请求法院判定股东会决议的效力或依法行使撤销权”。类似地，咨询特定主体意见程序瑕疵的性质判断也要从参会主体形成观点和理由的角度进行分析。在“杨某堂案”和“福斯派公司案”中，如果能分别证明，一般理性人认为，缺失的公司工会意见和副董事长意见和建议与参会成员之“观点和理由之形成”有必要关联，则忽视前述前置程序之瑕疵非属轻微。2.召集人瑕疵
《公司法》规定了公司会议的召集人资格和先后次序。从理性商谈环境说来看，无召集资格人召集非为轻微瑕疵，而越位召集仅为轻微瑕疵。召集行为涉及通知时间、通知内容和通知方式等事项的处理和决定，这些并非简单的机械性行为。适格的召集人是召集过程中的理性商谈环境的整体保障，须具备相应的能力、信息和激励。董事会或执行董事、监事会或监事依凭其内部机关的地位享有召集能力和召集信息，也存在信义义务和违信责任的激励；代表十分之一以上表决权的股东往往享有控制公司地位，故亦具备召集能力和召集信息，较大的经济利益比重是其积极构建理性商谈环境的激励。相反，其他主体，例如持股份额较小的股东既缺乏召集能力和召集信息，也缺乏相应的经济激励，由其召开会议，很有可能导致各类程序瑕疵。不能以个案中召集程序无瑕疵而正当化无召集资格人召集会议的程序瑕疵，一则无瑕疵可能只是因为瑕疵尚未被发现、被识别并进入诉讼程序，二则此次无瑕疵不代表下次、另案无瑕疵。若无资格召集人召集会议成风，则程序瑕疵的数量和案件将呈现上升趋势，影响公司运营并增加诉累。另一方面，有资格的召集人违反召集次序并不会影响理性商谈环境之建构，相应的程序瑕疵属于轻微瑕疵。3.通知时间瑕疵
《公司法》规定了召集股东会和董事会的通知时间，部分法定、部分允许公司章程变动。通知时间瑕疵指实际通知时间短于法定或章定通知时间导致的程序瑕疵。理性商谈环境说下，通知时间瑕疵可能从“观点和理由之形成”（准备时间不足）或“观点和理由之交流”（成员无法参会）两方面影响理性商谈环境之构建，从而构成非轻微瑕疵。首先，信息的搜集和消化、观点的提出和论证都需要耗费时间，时间长短取决于具体议题、具体成员等因素。议题越重要、越复杂，成员资源越有限，则耗时越长。提前通知时间不足可能影响“观点和理由之形成”，导致相关成员无法在后续会议上获得论辩优势、影响其他成员表决、提高决议质量。合理的提前通知时间应当参考一般理性人标准。其次，如果通知时间过短导致相关成员无法参会，则这部分成员与其他成员无法相互“交流观点和理由”。未参会成员原本可能通过在会议上与其他成员“交流观点和理由”改变其他成员的态度和表决意向，或者被其他成员改变态度和表决意向。4.通知内容瑕疵
公司会议通知内容应当包括会议时间、会议地点和审议事项。可能存在的程序瑕疵样态包括遗漏、错误和不完整等。其一，审议事项遗漏。实践中经常出现审议事项被会议通知遗漏而后在会议上被付诸表决的瑕疵。内容遗漏对理性商谈环境的影响表现在“观点和理由之形成”方面，倘若不提前知会审议事项，参会主体就缺乏足够的时间收集信息、消化信息、形成观点和论证观点，其形成的观点和理由之质量将降低，进而影响后续论辩和最终的决议质量，因此程序瑕疵不轻微。有法院即指出“未列明必然导致股东对会议的具体讨论事项未能获得清晰的了解，也不利于股东作出表决决策”。另一方面，依据“理性商谈环境说”，在特殊情况下，即便公司会议就会议通知未列明内容进行了决议亦属于轻微瑕疵。这些特殊情形主要是指未列明事项与已列明事项之间具有高度相似的观点结构和理由结构，无须额外收集信息、消化信息、形成观点和论证观点。有法院即基于未通知审议事项系已通知审议事项的“当然的后续事项”认定审议事项遗漏的程序瑕疵属轻微范畴。其二，审议事项表述不精准。会议通知应当从一般理性人的视角陈述审议事项，不可过度概括和抽象，否则会影响参会人员有针对性地“形成观点和理由”，从而影响会议商谈的质量和决议质量。实践中，有公司会议通知仅交代会议内容为“汇报青州项目经营情况以及研讨公司清盘事宜”，但实际召开的股东会审议议案包括关于更换执行董事（法定代表人）的决议、关于库存商铺处置的决议、关于公司剩余资金分配的决议和关于公司分红的决议四项内容。法院认为会议通知的内容能够涵盖实际的四项决议。这显然缺乏说服力。从一般理性人的视角来看，“项目经营情况和公司清盘事宜”涉及面过宽，并不仅仅关涉系争四项具体审议事项，不利于股东于会前搜集信息以形成观点和理由，因此，相应的程序瑕疵应被认定为非轻微。其三，会议资料缺乏。会议资料对理性商谈环境的影响也体现在“观点和理由之形成”方面。如若能依据一般理性人标准证明缺失的会议资料对相关议题之“观点和理由之形成”无必要关联，则程序瑕疵轻微。如在“中静公司案”中，被注明的附件——银监局《通知》——并未附着在提前送达的会议材料中，而是在会议现场传阅后收回。法院认为此种程序瑕疵轻微，因为附件主要用于说明董事会为什么要审议本议案而非本次审议需要通过的议案内容，其欠缺“并未影响会议参与人获知对其作出意思表示所需的必要信息”。换言之，法院认为，《通知》与系争议案之“观点和理由之形成”无必要关联，因此程序瑕疵轻微。有裁判采取相关性说。例如，有公司会议通知列明将就“公司经营方针”和“公司2019年度的财务预算”两大事项进行表决，但在会议通知上并未附上二材料。法院以原告股东已投反对票、行使了表决权为由，认为程序瑕疵轻微。这个结论值得商榷。公司经营方针和财务预算的阅读和消化需要时间，并且可能涉及进一步的信息搜集，而观点和理由之酝酿更非片刻之功。仅仅在会议当场发布二者会影响参会主体形成观点和理由，进而影响商谈质量和决议质量。会议时间瑕疵和会议地点瑕疵包括缺失、错误和不完整三类。会议时间和会议地点的精准无误是保证相关主体参与公司会议的关键。如若会议时间和会议地点的瑕疵导致相关主体无法参会，从“观点和理由之交流”方面影响理性商谈环境的构建，则相应的程序瑕疵不轻微。此结论多为司法实践采纳。此外，审议事项、会议时间和会议地点之外的其他通知内容瑕疵，如若不会从“观点和理由之形成”和“观点和理由之交流”两方面影响理性商谈环境的建构，则应被视为轻微瑕疵。例如“肖某桃案”中，董事会会议通知错述了召集人暨主持人的公司职务，法院即认为该等程序瑕疵轻微。5.通知方式瑕疵
会议通知方式多种多样，包括书面邮寄、电子邮件、微信通讯、电话、报刊公告和网站公告等。通知方式的瑕疵主要指会议通知未依照公司章程或者个别约定的方式发送给参会人员而引致的程序瑕疵。通知方式的瑕疵将会导致参会主体无法按时乃至无法收到会议通知内容，其瑕疵性质的判断可以分别参考通知时间瑕疵和未通知瑕疵的相关内容。须特别说明的是，如果未按照章定或约定的通知方式发送会议通知，则公司负有证明相关参会人员按期收到了会议通知的举证责任；依章或依约发送会议通知所导致的程序瑕疵非轻微的举证责任则在相关参会人员一方。“赖某案”中，公司未以章程确定的方式发送会议通知也未能证明相关股东确实收悉相关通知，因此法院认定该会议通知未送达，通知方式瑕疵非属轻微。“徐某锋案”中，会议通知以非正式的微信通讯方式发送，但公司证明相关股东确实已经按期收悉会议通知，因此法院认定该通知方式瑕疵轻微。6.未通知瑕疵
从理性商谈环境的角度来看，公司会议未通知部分成员的程序瑕疵非属轻微：未通知瑕疵导致未获通知的成员无法“形成观点和理由”；未获通知的成员和其他成员相互之间的“观点和理由之交流”过程受到影响。即便未获通知成员最终出席会议并行使表决权，也不代表程序瑕疵轻微。未获通知成员通过其他渠道获知会议通知的时间可能较晚，而且其未必能获取完整的会议通知内容特别是附件资料。这些都可能影响未获通知成员搜集信息、消化信息、形成观点和论证观点之过程，即影响“观点和理由之形成”。
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《公司法》规定了公司会议的主持人资格和先后次序。主持质量与主持人身份息息相关，无资格主持人的主持效果难以达标。主持行为具有裁量性，并非简单机械行为。主持人须安排每项议题的讨论时间和讨论方式，分配发言机会；在必要时还需对相关议题进行澄清或者解释，提供必要的公司信息。从理性商谈环境角度来看，前者涉及“观点和理由之交流”，后者关涉“观点和理由之形成”。主持人裁量性权力之行使，需要主持人保持中立性和公正性，并对公司议题和公司信息有深度了解和掌控能力。有法院即指出“股东大会主持人有主持会议、负责确认出席股东、维护会议秩序等权力，对决议的作出具有直接或间接的影响力，主持人不适格可能会影响决议的公正性”。主持权力的妥善行使需要主持人具备相应的能力、激励和信息，也即“资格”，法律规定的主持人资格即遵此逻辑。总之，无资格人主持公司会议之程序瑕疵非属轻微；而越位主持不影响理性商谈环境，因此属于轻微瑕疵。2.论辩瑕疵
论辩瑕疵发生于议题论辩或讨论过程中，包括未论辩即表决、无关人发言和部分成员未发言等形态。理性商谈环境说下，论辩程序是构建理性商谈环境的核心所在，因为这是相互呈现和交流观点及理由的主要环节。在论辩环节，就特定议题，每位会议成员将依次正面表达观点和理由，也会对相反观点进行驳斥并陈述理由，同时还会回应他人驳斥以捍卫自己的观点。论辩应当进行多轮，以防观点或理由被遗漏，但因为时间限制，论辩不可能是无限次的。论辩环节的终点应当是没有“与议题相关的”“新的”观点或理由再被呈现。因此，从理性商谈环境说来看，论辩瑕疵性质的判断关键在于瑕疵是否阻碍了“与议题相关的”“新的”观点或理由的相互呈现。依理性商谈环境说：未论辩即表决之程序瑕疵非轻微，因为未论辩意味着阻碍了与议题相关的、新的观点或理由被呈现；无关人发言未阻碍与议题相关的、新的观点或理由被呈现，因此程序瑕疵轻微；部分成员未发言之程序瑕疵性质之判断则不能一概而论，关键在于其是否原本能提出与议题相关的、新的观点或理由。倘若部分成员未发言的原因是其观点和理由已经被其他成员表达，则未发言程序瑕疵显属轻微。3.会议记录瑕疵和会议地点瑕疵
公司会议须制作会议记录并由参会人员签字。会议记录瑕疵包括未制备会议记录、会议记录存在错误和会议记录不完整等。会议记录的功能是记录和作为证据使用，不影响“观点和理由之形成”及“观点和理由之交流”，因此从理性商谈环境的角度来说，会议记录瑕疵本身属于轻微瑕疵。当然，如果会议记录瑕疵导致无法证明会议其他程序环节无瑕疵，则可能因为其他环节的程序瑕疵不轻微，而导致决议被撤销。会议地点的选取应当符合章程约定、惯例，便宜成员参会。如果会议地点的选取导致成员难以参会，无法在会议上输出自己的观点和理由并接收其他成员的观点和理由，将从阻碍“观点和理由之交流”的角度损害理性商谈环境，因此构成非轻微瑕疵。“三惠公司案”中，公司的住所地和生产经营地以及原告股东的经常居住地均在福建省泉州市，而且以往的公司会议多在公司会议室召开，但系争会议选于广东省肇庆市召开。法院认为该会议地点“属于不适当的开会地点，客观上亦可能造成陈某华、陈某琳较难出席”，因此非为轻微瑕疵。表决程序的瑕疵
表决形式即成员表示表决意向的形式，包括举手表决、口头表决和书面表决。实践中，当事人会因为会议采取举手表决或口头表决而非章程约定的书面表决请求法院认定程序瑕疵非轻微。表决形式仅涉及表决意向的表达，不会影响“观点和理由之形成”以及“观点和理由之交流”，因此，表决形式未采取章定形式的程序瑕疵属于轻微瑕疵。2.非当场表决瑕疵
一般而言，表决在会议讨论结束后当场进行，实践中会出现非当场表决的程序瑕疵。在“东升公司案”中，由于股东存在冲突矛盾、部分股东离场，当场表决难以进行。会后，公司采取了非当场的书面表决。从理性商谈环境说来看，是否当场表决并不影响“观点和理由之形成”以及“观点和理由之交流”，因此此种瑕疵本身属于轻微瑕疵。重要的是未能当场表决的原因和前况。以“东升公司案”为例，依据法院查明的事实，会议上成员根本未就待审议事项进行讨论，依据理性商谈环境说，此种程序瑕疵非属轻微。相反，如果会议上各方已充分呈现自己的观点和理由，则即便因为意见不合或其他原因而未能当场表决，亦属轻微瑕疵。3.未表决瑕疵
实践中存在部分成员未行使表决权的情形。例如在“金旸公司案”中，部分股东请求推迟对系争决议事项进行表决且得到了其他股东同意，但后来未被给予表决机会。二审法院基于相关性说认为该等程序瑕疵非轻微。依据理性商谈环境说，是否表决本身不会影响“观点和理由之形成”以及“观点和理由之交流”。重要的是未表决的原因和前况，即会议上股东们的“观点和理由之交流”是否充分，是否所有的相关观点和理由都被相互呈现。如果答案为是，则程序瑕疵轻微；否则不轻微。如若程序瑕疵轻微，余下的问题是未表决股东所代表的表决权比例是否会影响决议通过：如影响，则依据《公司法司法解释四》第5条，认定决议不成立；否则，决议成立且有效（如无其他瑕疵）。计票程序的瑕疵
计票瑕疵主要指计票错误瑕疵，即错误统计了表决结果，具体分为三类情形：部分无效表决被计入最终表决结果，例如无股东资格人在股东会上的表决或者无代理权人代理其他成员的表决被计入有效表决；有效表决被错误分类，例如反对票被计为弃权票、支持甲候选人被计为支持乙候选人；代表的表决权权重计算错误，例如参会股东的持股比例已经发生变化但未反映到表决结果之中。从理性商谈环境角度来看，计票错误不影响“观点和理由之形成”及“观点和理由之交流”，因此属于轻微瑕疵。待错误更正后，依据决议通过标准，决定决议的法律效力即可。
