电子商业承兑汇票基础关系、提示付款、行使追索权规则解读

根据《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定，均指出票据的签发、取得和转让，应具有真实的交易关系和债权债务关系，但在司法实践中，基于票据的无因性、独立性和形式性，对是否具有真实的债权债务关系进行审查，不影响持票人的票据权利，《票据法》第十条规定应属管理性规定，基础法律关系欠缺并不导致票据行为无效。且《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定，票据债务人以票据行为不具有真实交易关系和债权债务关系为由，不能对抗业经背书转让票据的持票人行使权利。因此在司法实践中，若票据债务人以票据基础法律关系不真实抗辩，一般法院均会认为持票人只要支付了相应对价并且能够以背书的连续证明其票据权利，即享有票据权利，且以票据具有无因性，票据行为的效力独立存在，持票人不负给付原因的举证责任为由而不采信其抗辩理由。

相关案例：

案例一：大冶市日增鑫矿业有限公司与恒丰银行烟台银河支行、恒丰银行股份有限公司烟台分行票据损害责任纠纷[(2016)最高法民申2003号民事裁定书]

法院认为：《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定，票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。该条规定也从反面印证了对是否具有真实的债权债务关系进行审查，不影响持票人的票据权利，不能作为其取得票据是否构成重大过失的判断标准。

案例二：孝义市凯通煤焦有限公司与晋商银行股份有限公司、山西金桃园煤焦化集团有限公司等票据返还请求权纠纷、返还原物纠纷[(2016)最高法民申2199号民事裁定书]

法院认为：申请再审时，晋商银行以“票据无因性”为主要依据，但其主张，是对票据无因性原理的误解。通常认为，票据的无因性，指票据行为独立存在，效力如何，完全取决于该行为是否符合票据法的要求，而与基础关系所引起法律行为的效力没有关系。贴现是票据行为，金融机构在贴现时存在重大过失，则不能享有票据权利。而是否存在重大过失，判断标准并不是基础关系的真实与否，而是贴现时，金融机构是否尽到了法定的审查义务。

案例三：大连大显控股股份有限公司、于量与大连大显控股股份有限公司、于量票据追索权纠纷[(2016)最高法民申1070号民事裁定书]

法院认为：根据《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，票据行为应有真实的票据原因关系，即真实的交易关系。但该条规定应属管理性规定，基础关系欠缺并不当然导致票据行为无效。且根据《中华人民共和国票据法》第十三条“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人”的规定，票据基础关系(包括票据原因关系)的效力不影响票据关系本身。但也有例外，此处需特别注意，对票据无因性的限制之一即根据《票据法》第十三条第二款规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。

基于商事活动流转高效率的考虑，票据法设计了票据权利无因性制度。但需要特别注意的是，根据《票据法》第十三条第二款规定，票据债务人可以对不履行约定义务的且与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。由该条规定可知，票据法对票据无因性进行了适当限制，具有直接债权债务关系的债务人可以对持票人进行抗辩，此为票据无因性的例外情形。

相关案例：

案例一：新疆新空间装饰有限公司与新疆天阳房地产开发有限公司票据追索

权纠纷[(2020)新0103民初1895号民事判决书] 

本院认为：《中华人民共和国票据法》第十三条第二款规定：票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。《最高人民法院关于审理票据纠纷若干问题的规定》第十条规定：票据债务人依照票据法第十三条的规定，对与其有直接债权债务关系的持票人提出抗辩，人民法院合并审理票据关系和基础关系的，持票人应当提供相应的证据证明已履行了约定义务。本案中，原告新空间装饰公司与天阳房产公司因装饰装修合同形成直接的债权债务关系，被告天阳房产公司享有对原告新空间装饰公司的抗辩权。《中华人民共和国票据法》第十条规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相应的代价。本案中，原、被告存在真实的装饰装修合同关系，原告新空间装饰公司应当提供证据证明其已经完成了8，501，952元之外、上述四张转账支票载明的2，400，000元工程的施工。本案中原、被告对工程造价有分歧，经司法鉴定机构鉴定，原告施工的工程造价总额为8，453，198.26元，原告已经支付工程款8，501，952元，原告对被告施工工程支付工程款的义务，已经履行完毕，其向被告出具的票号为11784142、11784143、11784145、11784146的转账支票无相应对价，故原告新空间装饰公司不享有涉案转账支票的票据权利，原告新空间装饰公司就涉案转账支票向被告天阳房产公司请求付款依据不足，被告的抗辩主张本院予以采信。故本院对原告的诉讼请求予以驳回。

案例二：广东双利电缆有限公司与广东中发工程建设有限公司票据纠纷[(2020)粤0104民初17166号民事判决书]

法院认为：本案原、被告之间是票据法律关系的前后手关系，依照《中华人民共和国票据法》第十三条第二款关于“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩”的规定，双利电缆公司要求中发工程公司兑付票面金额款项，需审查双方之间的债权债务关系。···结合四份存在争议的《销售合同》的履行情况和合同金额，以及中发工程公司分别于2019年12月13日和2020年1月22日向双利电缆公司支付的货款110047.79元和300000元的支付时间，可以认定该两笔货款是中发工程公司用于支付编号SG20191114003、SG20191118001、SG20190917001《销售合同》项下的货款。在此情况下，双利电缆公司持案涉支票向中发工程公司追索的权利，应限定在中发工程公司尚欠货款债务的范围内，即528681.36元。中发工程公司的抗辩意见成立，本院予以采纳。

付款请求权是持票人享有的第一顺序权利，追索权是持票人享有的第二顺序权利。持票人应当先行使付款请求权，只有通过行使该权利无法得到付款时方可行使追索权。

付款请求权是指持票人向票据主债务人或者其他付款义务人请求按照票据记载的金额付款的一种票据权利。根据《电子商业汇票业务管理办法》第五十八条规定可知，电子商业承兑汇票提示付款是指持票人通过电子商业汇票系统向承兑人请求付款的行为。持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款。

《票据法》第五十三条规定，提示付款期限为自票据到期日起10日，《电子商业汇票业务管理办法》在上述提示付款期规定的基础上，进一步补充，若提示付款期最后一日遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日，则提示付款期顺延。因此，电子商业承兑汇票到期后，持票人应及时在十日内通过电子商业汇票系统发起提示付款。

票据追索权是《票据法》赋予持票人的一项特有权利，根据《票据法》相关规定可知，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。但持票人行使追索权需满足三个条件：（1）持票人在票据到期日后向承兑人提示付款；（2）承兑人做出拒绝付款行为；（3）被拒绝付款之日起六个月期限内。

但此处需要特别注意的是，根据前述提示付款期限的规定，持票人在票据到期日前被拒付的，不得拒付追索。

持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有前手拒付追索。

持票人超过提示付款期提示付款被拒付的，若持票人在提示付款期内曾发出过提示付款，则可向所有前手拒付追索；若未在提示付款期内发出过提示付款，则只可向出票人、承兑人拒付追索，丧失对前手的追索权。

根据《电子商业汇票业务管理办法》第五条的规定，电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。在司法实践中，有的法院认为《电子商业汇票业务管理办法》仅为管理性规定，并非对持票人行使票据追索权方式的限制性规定（参考案例：中国船舶工业物资有限公司与海航集团财务有限公司等票据追索权纠纷[(2021)沪0116民初680号]）。但现在主流司法观点已普遍认为判断线下行使电子商业汇票追索权的法律效力问题，至少需要考量三个因素：其一，《电子商业汇票管理办法》能否作为裁判的依据；其二，电子商业汇票线下追索是否满足票据的要式性；其三，电子商业汇票线下追索的法律后果。释法说理部分主要阐述如下（参考案例：七冶建设集团有限责任公司、中铁九桥工程有限公司票据追索权纠纷[(2021)黔03民终3272号]、山东高速信息工程有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行等票据追索权纠纷[(2020)粤03民终19014号]）：

首先，《电子商业汇票管理办法》能否作为裁判的依据。《票据法》第一百零九条规定：“票据管理的具体实施办法，由中国人民银行依照本法制定，报国务院批准后实施。”中国人民银行依据该授权，于2009年10月16日以中国人民银行令〔2009〕第2号颁发并实施《电子商业汇票业务管理办法》，并随后下发系列配套管理办法。《电子商业汇票业务管理办法》系中国人民银行在职责权限范围内，为规范电子商业汇票业务，保障电子商业汇票活动中当事人的合法权益，促进电子商业汇票业务发展的实际需要，依据《票据法》的直接授权而制定。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十三条规定：“人民法院审理票据纠纷案件，适用票据法的规定；票据法没有规定的，适用《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等民商事法律以及国务院制定的行政法规。中国人民银行制定并公布施行的有关行政规章与法律、法规不抵触的，可以参照适用”。在其它法律法规均未就电子商业汇票管理作出规定的情形下，鉴于电子商业汇票的特殊性，《电子商业汇票业务管理办法》作为专门规范电子商业汇票的部门规章，在立法目的正当、程序合法且与上位法不冲突的情况下，可以作为审理案件的裁判依据。

其次，电子商业汇票线下追索是否满足票据的要式性。票据行为具有法定的形式，凡违反票据法关于票据行为要式规定的，除法律另有明确规定者外，所为行为无效。票据的签章系票据行为要式性的重要表现形式之一。《票据法》第四条规定：“票据出票人制作票据，应当按照法定条件在票据上签章，并按照所记载的事项承担票据责任。持票人行使票据权利，应当按照法定程序在票据上签章，并出示票据。其他票据债务人在票据上签章的，按照票据所记载的事项承担票据责任。”《电子商业汇票业务管理办法》第十四条规定：“票据当事人在电子商业汇票上的签章，为该当事人可靠的电子签名。电子签名所需的认证服务应由合法的电子认证服务提供者提供。可靠的电子签名必须符合《中华人民共和国电子签名法》第十三条第一款的规定。”电子商业汇票是以数据电文形式制作的票据，需要通过特定的信息系统的记录、解读才能以被人理性感知的形式呈现，必须依赖电子商业汇票系统这一载体来运行和完成，电子商业汇票业务活动中应当使用数字证书作为票据活动的电子签名，通过电子商业汇票系统审核的电子签名系电子商业汇票唯一合法有效的签章。《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定：“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。”因此，电子商业汇票的线下追索因不具备有效签章，不符合《电子商业汇票业务管理办法》中关于电子商业汇票签章和追索等票据行为要式性的要求而无效。

最后，从电子商业汇票线下追索的法律后果看，《票据法》第七十条第二款规定：“被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。”如果电子商业汇票采用线下追索的方式，则可能产生以下后果：1、因持票人客观上无法依法交付票据，导致被追索人清偿后无法获得相应票据，无法行使再追索权；2、因线下追索未被电子商业汇票系统记载，导致电子商业汇票系统默认持票人已对除出票人、承兑人、保证人等外的前手丧失追索权；3、如果在电子商业汇票系统之外以司法判决的形式另行确立、确认其他票据状态，导致法院判决认定的票据状态与电子商业汇票系统中登记的票据状态不一致，造成该票据脱离中国人民银行及其他金融监管机构对电票领域的监管，加大电票参与者的经营风险，冲击甚至破坏已经建立的电子商业汇票规则和市场秩序，威胁票据金融市场安全等不良后果。

综上，即持票人未通过电子商业汇票系统线上向被追索人行使追索权，其行为不符合《中华人民共和国票据法》第四条、《电子商业汇票业务管理办法》第五条、第十四条的规定，不属法定的票据追索行为，对被追索人不产生追索效力。

我国《票据法》规定了持票人行使追索权可以主张的金额及费用，包括被拒绝付款的汇票金额、自到期日或者提示付款日起至清偿日止的利息以及取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。因此，持票人在行使追索权时，除诉请汇票金额外，还可以主张利息及其他相关费用，应当注意保留行使追索权的相关费用证明。

《民事诉讼法》第二十五条规定了因票据引发的纠纷，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖，结合《票据法》第二十三条规定可知，“票据支付地”指的是票据上载明的付款地，票据上未载明付款地的，汇票付款人或者代理付款人的营业场所、住所或者经常居住地。又因《票据法》第六十八条规定了持票人可不按汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。因此，持票人在未丧失对前手追索权的前提下，在提示付款拒付后可结合自身实际情况，尽可能选择方便起诉的管辖法院，并且选择有经济实力的多个债务人作为起诉追索的对象。

随着电子商业承兑汇票系统的设立，电子商业汇票应用逐渐增加，也出现了通过买入电子票据进行贴现进而赚取差价的中介机构。根据《票据法》的相关规定，合法持票人如向不具有法定贴现资质的当事人进行贴现的，该行为应当认定为无效，贴现款和票据应当互相返还。但应当注意的是，如果出现同一个原告起诉的多个电子票据追索案件，且无法提供的真实的交易材料证明自己为合法持票人的，法院除认定交易无效外，尚有将案件移送公安机关的可能，极有可能构成非法经营罪。

此外，电子商业承兑汇票要求在出票人与付款人之间必须有真实的委托关系，同时要有可靠的资金来源。由于房地产企业签发出的电子商业承兑汇票其出票人和付款人往往为同一主体，即房地产企业本身，因此现在涌现出大量房地产企业滥发商票的行为。其中，一种情况是为了增大业务量甚至为了贷款而进行票据的空转；另一种情况是，房企发展到后期，明知自己入不敷出、商票不能实际兑现了，仍然滥发商票。票据法第21条提到：不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。虽然这一条不能直接作为刑事追责的依据，但上述情形已明显搭建起了一个从单纯的票据纠纷到票据诈骗犯罪的通道，有触犯票据诈骗罪的嫌疑。