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公司清算未通知债权人，股东承担巨额赔偿责任。
摘 要
公司清算，清算组应当书面通知已知债权人。清算组未书面通知已知债权人，导致债权人未申报债权而造成损失的，清算组（或股东）应当承担赔偿责任。
案 情 简 介
一、2014年4月-6月，源利鑫物资经销处向朝朝公司陆续出卖钢材，后经对账尚欠55685元未支付。
二、朝朝公司股东为刘某、燕某。
三、朝朝公司经股东刘某、燕某及案外人李某组成清算组进行了清算，于2015年3月2日在焦作日报发布注销公告，于2015年4月20日出具清算报告，清算结果公司无债权、债务，并办理了注销登记。
四、物资经销处就拖欠货款一事向法院提起诉讼，诉讼请求：
1、二被告刘某、燕某连带支付原告货款55600元；
2、诉讼费由被告刘某、燕某承担。
法 院 裁 判 思 路
一、一审法院认定
一审法院认为：刘某、燕某在公司注销时未书面通知债权人物资经销处、出具的清算报告中对债务情况做出的说明不真实，因而作为股东和清算人员的二人应对公司之于物资经销处的债务承担赔偿责任。
一审法院判决：刘某、燕某于判决生效之日起七日内连带给付焦作市中站区源利鑫物资经销处人民币55600元。案件受理费1190元，减半收取为595元,由被告刘某、燕某承担。
二、二审法院认定
二审法院认为：刘某、燕某作为公司股东，在注销过程中，未按照法律规定通知债权人源利鑫物资经销处，故其应对公司的债务承担赔偿责任。驳回上诉，维持原判。
公 司 治 理 建 议
一、公司清算是依法定程序清理债权债务、处理公司剩余财产，并终止公司法律人格的制度。公司清算必须保障公司债权人和股东的合法权益，维护正常的经济秩序。
因此，公司清算必须依法定程序进行。
二、清算程序的核心是清理债权债务和分配剩余财产。如果在清算程序中不通知债权人申报债权，就会导致债权人在分配财产或清偿债务时被遗漏，损害债权人利益，破坏公司清算依法进行的基本原则。
因此，在公司清算时，清算组应当通知债权人申报债权。
三、清算组通知债权人的方式分为两种：一种是对已知债权人的通知方式；一种是对未知债权人的通知方式。
对于已知债权人，一般情况下公司是掌握已知债权人的基本情况或联系方式的。基于诚信原则，清算组对已知债权人负有较高的注意义务。清算组必须以书面方式将公司已启动清算程序和债权申报的相关事项告知已知债权人。
对于未知债权人可以采用公告方式进行通知，并且应当根据公司的经营规模和营业地域的范围，选择在全国性或公司注册地省级以上有影响的报纸上进行公告。
清算组在通知债权人的方式上，以书面通知为原则，以公告通知为补充。但对于已知债权人，应当全部采用书面通知方式，不能简单以公告方式替代。否则，清算组应当赔偿因此给债权人造成的损失。
根据公司法的规定，有限责任公司的清算义务人是股东，有限责任公司的清算组由股东组成，债权人要求清算组承担赔偿责任，实际上该责任由股东承担。
四、通知内容应当包含公司启动清算程序的情况、债权申报的时间、地点、方法和需要提交的材料等内容。
如果通知的内容当中没有债权申报内容，则有可能被法院认定为清算组没有依法履行通知义务而判决赔偿债权人的损失。
案 件 来 源
中国裁判文书网
案号：（2017）豫08民终2554号
法条指引
《中华人民共和国公司法（2013修正）》
第一百八十三条 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2014修正）》
第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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