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来源：企业上市法商研究
IPO上市号
请保荐机构和发行人律师：（1）结合丁绍连刑事案件判决书内容及相关核查情况，说明发行人及其董监高是否涉案，是否构成重大违法，相关事项是否对发行人上市构成障碍；（2）结合报告期内董事会及高管构成、股东会及董事会历次决策表决情况，持股平台参与发行人股东会决策情况，丁绍连担任发行人外聘首席管理顾问提供咨询服务情况，进一步说明广电运通是否与衡凤英（原实际控制人丁绍连配偶）共同控制发行人，未将衡凤英认定为共同控制人是否存在规避发行条件或监管要求的情况。
回复：
一、保荐机构和发行人律师说明
（一）发行人及其董事、监事及高级管理人员不涉及丁绍连刑事案件
根据河南省许昌市建安区人民法院（2018）豫1003刑初363号《刑事判决书》及河南省许昌市中级人民法院（2020）豫10刑终100号《刑事裁定书》，被告人丁绍连犯贪污罪（从犯），被判处有期徒刑3年，缓刑3年，并处罚金人民币50万元。经查阅上述判决书、裁定书及相关起诉书，2009年至2010年期间，丁绍连与光大银行郑州分行、许昌分行的3名工作人员共同投资购买房产，再以丁绍连个人名义高价出租给光大银行郑州分行，上述行为构成贪污罪；发行人及其报告期内董事、监事及高级管理人员不属于该案件的涉案人员。同时，经查阅发行人董事、监事及高级管理人员（除期初离职人员外）填写并签字确认的基本信息调查表及其无犯罪记录证明文件，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站进行查询，核查确认了发行人及上述人员不存在重大违法情形，亦不存在涉及上述丁绍连刑事案件情形。
此外，发行人前身中科江南有限成立于2011年11月，上述案件中丁绍连个人投资房产并出租的行为（2009年至2010年期间）发生在发行人成立之前。2018年，广电运通收购发行人股份后，丁绍连不再为发行人实际控制人，同时退出发行人董事会，不再担任发行人董事、监事及高级管理人员等职务。2020年，丁绍连将持有剩余发行人股份全部转让给衡凤英，不再持有发行人任何股份。
综上，丁绍连刑事案件事项对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（二）广电运通与衡凤英不存在共同控制发行人情形
1、广电运通能够实际控制发行人，不存在与衡凤英共同控制的基础
（1）广电运通能够对发行人股东大会决议产生重大影响，并提名董事会多数席位
保荐机构和发行人律师查阅了广电运通于2018年收购发行人46%股权时签署的《股权转让协议》及发布相关公告，广电运通2018年初以来的年度报告、半年度报告及有关中科江南临时公告，发行人报告期内历次股东大会和董事会的议案决议及选聘董事、监事和高级管理人员的文件记录。
经核查，广电运通系发行人控股股东，持有发行人46%股份，远高于衡凤英的持股比例（含间接持股）20.56%；发行人员工持股平台及其份额持有人与衡凤英、丁绍连及其他股东不存在其他协议或其他利益安排；广电运通成为公司控股股东后，通过股东大会审议通过了新的公司章程并对董事会、监事会、高级管理人员进行了换届选举和聘任；广电运通持续提名发行人董事会多数席位（4名董事及2名独立董事），能够决定发行人经营管理、业务发展和财务中的重大事项。
截至本回复出具日，发行人董事会成员构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 董事提名人 |
| 1 | 罗攀峰 | 董事长 | 广电运通 |
| 5 | 衡凤英 | 副董事长 | 衡凤英、天津融商力源 |
| 6 | 朱玲 | 董事、总经理 | 天津科鼎好友 |
| 2 | 魏东 | 董事 | 广电运通 |
| 3 | 黄敬超 | 董事 | 广电运通 |
| 4 | 陈荣 | 董事 | 广电运通 |
| 7 | 曾纪才 | 董事、高级副总裁 | 天津众志软科 |
| 8 | 郑方 | 独立董事 | 广电运通 |
| 9 | 陈钟 | 独立董事 | 广电运通 |
| 10 | 李琳 | 独立董事 | 公司董事会 |
| 11 | 申慧慧 | 独立董事 | 公司董事会 |
除上述董事担任高级管理人员外，发行人其余高级管理人员包括高级副总裁张来生、高级副总裁马义、董事会秘书张驰及财务总监杨成玢。该等发行人董事与高级管理人员的产生均履行相应的股东大会选举或董事会聘任程序，不存在衡凤英与广电运通共同提名或委任发行人的董事和高级管理人员的情形。
（2）在保证发行人独立性的前提下，广电运通对发行人的生产经营、业务管理、实际运作具有控制力
根据《公司章程》，发行人的经营管理机构目前包括总经理、高级副总裁、财务负责人等高级管理人员及下设的具体职能部门，具体负责发行人的日常业务经营管理。其中，总经理由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；高级副总裁、财务负责人、董事会秘书由董事会决定聘任和解聘。因此，广电运通基于在发行人董事会中提名超过半数人员，可以通过董事会决策发行人总经理及其他高级管理人员聘任或解聘。此外，发行人董事长由广电运通提名的董事担任，按照发行人制定的《关于经营管理层人员分工的通知》《职能部门人员任命及分工》等相关制度，公司总经理及相关部门负责人员直接向董事长汇报工作。
综上，广电运通对发行人拥有控制权，且具备独立的实际控制能力。此外，广电运通作为广州市国资委下属企业，性质为国有控股，而衡凤英为自然人；二者在公私性质、经营目的和责任承担方面存在重大差异，缺乏共同控制的基础；衡凤英和丁绍连已于2021年9月做出专项书面承诺，在广电运通作为发行人控股股东期间，衡凤英和丁绍连不会通过包括但不限于二级市场增持、联合其他股东、受让其他股东股份等方式主动谋求发行人的控制权。
2、广电运通、衡凤英及持股平台独立行使表决权，不存在共同控制的行为
经查阅发行人报告期内历次股东大会和董事会的议案决议等文件资料，报告期内发行人股东大会与董事会决策表决时，衡凤英与广电运通独立发表意见，独立表决，不存在共同提出议案、委托行使表决权或其他构成共同控制的情形；天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源亦独立发表意见，独立表决，不存在与广电运通共同提出议案、委托行使表决权或其他构成共同控制的情形。
同时，经查阅广电运通、衡凤英、天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源出具的书面确认文件，上述股东均确认了基于自身意思表示行使股东权利（如股东大会召集权、提案权、表决权等），不存在与发行人其他股东采取一致行动的情形。
3、丁绍连作为发行人外聘顾问，经董事会审议且应董事会要求提供服务
根据发行人提供的会议资料等文件，自广电运通成为发行人实际控制人后，丁绍连担任发行人外聘首席管理顾问，均履行了发行人董事会审议程序；丁绍连应发行人董事会的要求，通过参与发行人规划研讨会以及对发行人业务发展提出建议和意见的形式向发行人提供咨询服务。
4、广电运通、衡凤英均已出具不存在共同控制发行人情况的专项声明
广电运通、衡凤英于2022年1月6日出具了书面确认函，确认双方一直不存在任何一致行动关系，也不存在共同控制发行人的情形，并且确认广电运通单独拥有发行人的控制权。此外，通过查阅广电运通收购发行人时及其后的年度报告等公告，广电运通不存在披露与任何人共同控制发行人的情形。
5、无线电集团作为发行人间接控股股东，具有丰富的控制上市公司经验
发行人所属的无线电集团系我国“双百企业”，在股权多元化和混合所有制改革方面具有示范作用，具备治理结构科学完善、经营机制灵活高效等特点，同时，在资本运作和投资管理方面亦具有丰富的实践经验。无线电集团投资企业根据类型、规模和能力，实施股权多元化，发展混合所有制，推动各级企业在主板、创业板挂牌上市，打造多层次资本平台。在实际管理经营中，无线电集团控股了多家上市公司，且通过广电运通对发行人实现控制。
6、发行人不存在未将衡凤英认定为共同控制人进而规避发行条件或监管要求的情形
（1）发行人股权结构稳定，衡凤英持有股份权属清晰
经查阅发行人公司章程及股东名册，并结合广电运通年度报告等公开披露信息，广电运通于2018年2月受让发行人46%股份，成为控股股东并拥有发行人控制权，上述情况最近三年不存在变化。并且，通过访谈衡凤英及丁绍连，并查阅有关发行人股权转让协议等文件，由于家庭财产调配原因，衡凤英于2020年4月从丁绍连处受让了发行人股份，该等股份权属清晰，不存在争议纠纷，丁绍连刑事案件对衡凤英持有发行人股份不存在不利影响。因此，发行人股权结构稳定，衡凤英持有发行人股份权属清晰。
（2）衡凤英最近三年内不存在重大违法行为
衡凤英自2018年3月起担任发行人董事，按照发行人《公司章程》及董事会议事规则等规定行使权利。根据北京市公安局海淀分局于2021年7月16日出具的《无犯罪记录证明》，衡凤英自上述证明出具日前未发现有犯罪记录。同时，结合通过公开信息检索及本人出具的书面确认，最近三年，衡凤英不存在任何刑事犯罪或重大违法行为，亦不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（3）衡凤英控制或担任董事、高级管理人员的企业不存在与发行人构成同业竞争的情形
经查阅衡凤英书面确认的基本信息调查表和专项确认函，并通过企查查等公开信息渠道检索，截止本回复出具日，衡凤英担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的关联企业，以及其直接或间接控制的企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 控制或任职情形 | 主营业务 |
| 1 | 天津博力同晶科技合伙企业（有限合伙） | 衡凤英担任执行事务合伙人且持有31.67%出资额的企业 | 投资管理、企业咨询等 |
| 2 | 天津智明天空科技合伙企业（有限合伙） | 衡凤英担任执行事务合伙人且持有60%出资额的企业 | 投资管理、企业咨询等 |
| 3 | 天津飞扬智晟科技合伙企业（有限合伙） | 衡凤英担任执行事务合伙人且持有66.67%出资额的企业 | 投资管理、企业咨询等 |
| 4 | 北京中科智兴物联科技有限公司 | 衡凤英担任董事长且通过上述合伙企业持有43.5%股权的企业 | 网络货运及物流管理 |
| 5 | 北京一程智运科技发展有限公司 | 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司 | 网络货运及物流管理 |
| 6 | 甘肃中科智兴科技有限公司 | 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司 | 网络货运及物流管理 |
| 7 | 山西中科智兴科技有限公司 | 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司 | 网络货运及物流管理 |
| 8 | 贵州中科智兴科技有限公司 | 北京中科智兴物联科技有限公司子公司 | 网络货运及物流管理 |
| 9 | 南京中科智兴科技有限公司 | 北京中科智兴物联科技有限公司子公司 | 网络货运及物流管理 |
| 10 | 北京中科晟语科技有限公司 | 北京中科智兴物联科技有限公司子公司 | 网络货运及物流管理 |
| 11 | 北京博雅力源教育咨询有限公司 | 公司副董事长衡凤英担任执行董事且持有40%股权的企业 | 教育、培训和管理咨询业务 |
| 12 | 北京道信力源管理顾问有限公司 | 北京博雅力源教育咨询有限公司全资子公司 | 教育、培训和管理咨询业务 |
| 13 | 河南北大学园学前教育管理咨询有限公司 | 公司副董事长衡凤英担任董事的企业 | 基础教育、学前教育的管理咨询 |
| 14 | 北京学园中润教育科技有限公司 | 公司副董事长衡凤英担任董事的企业 | 教育咨询 |
上述企业不从事有关财政信息化领域等与发行人相同或相似的业务，亦不存在与发行人构成同业竞争的情形。
因此，广电运通对发行人拥有独立控制权及实际控制能力，不存在衡凤英为共同实际控制人，亦不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形。
综上，结合发行人公司章程及股东大会（重大事项审议与表决、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决、高级管理人员聘任等）及发行人经营管理的实际运作情况，广电运通拥有发行人46%股份，对发行人股东大会决议有重大影响并对发行人董事会具有控制力，能够独立控制发行人；丁绍连按照公司董事会审议程序及要求，仅作为外聘顾问向发行人提供咨询服务，除此之外并未参与发行人其他经营管理及公司治理事项；广电运通与衡凤英均书面确认不存在任何一致行动关系或共同控制发行人的情形，上述主体作为公司股东独立行使股东权利。因此，广电运通与衡凤英不构成公司的共同实际控制人，未将衡凤英认定为共同控制人不存在规避发行条件或监管要求的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了有关丁绍连刑事案件的（2018）豫1003刑初363号《刑事判决书》、（2020）豫10刑终100号《刑事裁定书》及相关起诉书、上诉书；
2、查阅了发行人董事、监事及高级管理人员填写并签字确认的基本信息调查表及其无犯罪记录证明文件，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站进行核查；
3、查阅了广电运通收购发行人46%股权的《股权转让协议》及发布相关公告，广电运通2018年初以来的年度报告、半年度报告及与中科江南相关的临时公告；
4、查阅了发行人报告期内历次股东大会和董事会的议案决议及选聘董事、监事和高级管理人员的文件记录；
5、查阅了广电运通、衡凤英、天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源各股东有关独立行使股东权利的书面确认文件，广电运通、衡凤英出具的不存在共同控制专项声明，以及衡凤英及丁绍连出具的不主动谋求发行人控制权的书面承诺；
6、查阅了《关于印发<国企改革“双百行动”工作方案>的通知（国资发研究[2018]70号）》《广州市国资委关于广州无线电集团有限公司实施国有资本投资公司改革试点的批复（穗国资批[2018]138号）》中相关内容；
7、通过查阅衡凤英基本信息调查表与确认函以及无犯罪记录证明，并检索企查查等公开信息渠道，核查了衡凤英不存在刑事犯罪或重大违法行为以及其控制企业与发行人不存在同业竞争。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及其报告期内董事、监事与高级管理人员不涉及丁绍连刑事案件，亦不构成重大违法情形，丁绍连刑事案件对发行人本次发行上市不构成法律障碍；
2、广电运通与衡凤英不构成公司的共同实际控制人，未将衡凤英认定为共同控制人不存在为了规避发行条件或监管要求的情形。
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