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招商银行股份有限公司济南分行与临清新银河实业有限公司、中治纸业银河有限公司金融借款合同纠纷案
载《最高人民法院公报》2022年第5期
债委会会议纪要是债委会集体意志的体现，是债委会各成员单位真实意思表示，不违反法律法规的规定，各成员单位应当遵照执行。债委会成员如承诺与其他成员一致行动、除经债委会同意外不得单独或联合其他方处置债权(包括但不限于起诉、查封、变卖、拍卖、扣划等)的，其在债务重组协议约定的履行期间届满前，未经债委会同意，单独起诉主张实现其债权的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求。
本案二审争议焦点为：本案《框架协议》《实施方案》《补充方案》等债务重组协议对济南招行是否具有法律约束力，济南招行的诉讼请求应否支持。首先，案涉《框架协议》《实施方案》《补充方案》等系列债务重组协议是在国务院国资委、临清市政府以及聊城市银行业协会的推动下，为处置中冶银河公司债务、保障各债权银行的贷款本金不受损失以及中冶银河公司优质资产的正常经营所签署。济南招行或聊城招行是该系列债务重组协议的签署人，该系列债务重组协议载明的内容是其作出的承诺，该承诺是其真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。且，济南招行是中冶银河公司重组债务的最初贷款银行，后聊城招行经济南招行同意参与重组，济南招行、聊城招行之间系互为代表关系，所以案涉系列债务重组协议对济南招行、聊城招行均具有法律约束力。而本案聊城招行与新银河公司签订2015年《借款合同》以及济南招行与新银河公司签订2018年《借款合同》均是对债务重组协议约定的履行，与案涉债务重组协议不可分割，故上述债务重组协议与本案诉争的2018年《借款合同》具有关联性，属于同一法律关系，应一并进行审理。济南招行主张本案《借款合同》晚于《框架协议》《实施方案》《补充方案》，是双方对借款事宜重新作出的约定，没有依据，且与聊城招行向新银河公司等发出的函件、向聊城市金融办递交的报告等相矛盾，本院不予支持。关于临清市政府未在《补充方案》上盖章的问题，《补充方案》仅约定债委会邀请临清市政府监督、协助《实施方案》和《补充方案》的实施和落实，并未约定临清市政府的具体权利义务，故其未盖章并不影响《补充方案》的效力。另外，《框架协议》无落款日期、《补充方案》落款日期不明确亦不影响《框架协议》、《补充方案》本身的效力。其次，案涉债务重组协议明确约定，新银河公司承接贷款在重组贷款还清前到期续作，新银河公司承接贷款到期后，在重组贷款本息结清前，各债权银行应采取借新还旧等方式确保贷款到期续作；任何一方不得单方面或联合其他方与债务人就其债权达成除《补充方案》以外的任何协议，除经债委会同意外不得单独或联合其他方处置债务人的资产。而各债权银行向中冶银河公司发放重组贷款的期限为8年，所以新银河公司承接贷款的期限也应为8年，各债权银行只是通过借新还旧等方式确保到期续作。并且从其他债权银行出具的说明也可以看出，其他债权银行对新银河公司承接贷款的期限也为8年没有异议。本案济南招行于2019年7月15日提起本案诉讼前，既未征得债委会同意，亦未到新银河公司所承接贷款的履行期限，违反了债务重组协议的约定。关于济南招行主张的新银河公司、中冶银河公司未按照债务重组协议约定进行资产分立、增资以及挂账贷款本金偿还，构成实质违约，造成贷款续作未获批准的问题。本院认为，新银河公司未按债务重组协议约定进行增资、中冶银河公司未按债务重组协议约定将优质资产纳入新银河公司等，确属构成违约，但2019年5月22日各方又签署了《会议纪要》，约定中冶银河公司、新银河公司尽快完成资产分立，6亿元增资尽快到位，积极筹集资金于6月底前按在各行贷款余额千分之一的比例归还各债权行贷款本金；各债权银行按照重组方案要求，及时通过借新还旧、展期等方式办理到期贷款的续作。济南招行等债权银行对中冶银河公司、新银河公司的违约行为给予了一定宽限期，并且中冶银河公司、新银河公司已按照《会议纪要》要求偿还了其他债权银行贷款余额千分之一的贷款本金，仅是因济南招行、聊城招行的原因未能偿还其贷款余额千分之一的的贷款本金。故济南招行于2019年7月15日即提起本案诉讼，违反了债务重组协议。第三，根据《中国银监会办公厅关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》(银监办便函[2016]1196号，参见：《不良资产处置法规汇编》)的要求，银行业金融机构债权人委员会应当签署《债权人协议》，《债权人协议》是债权人委员会有约束力的法律文件，各债权银行应当一致行动，不得随意停贷、抽贷，最大限度帮助企业实现解困，支持实体经济发展。本案中，济南招行擅自单独行动起诉新银河公司、中冶银河公司，不符合上述通知精神，既有违诚信，损害了其他守约债权银行的利益，又会影响新银河公司、中冶银河公司的正常经营。
综上，判决如下：一、撤销济南铁路运输中级法院（2019）鲁71民初45号民事判决；二、驳回招商银行股份有限公司济南分行的诉讼请求。
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