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3月27日，中基协又公布了一批私募基金管理人因异常经营情形，未按照中基协的要求在规定的时间内提交专项法律意见书，而将要被注销的名单，据了解，这次涉及的私募基金管理人共计47家！
2018年3月27日，中基协发布了关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告，公告分别从提交专项法律意见书的异常经营情形、提交专项法律意见书的程序和要求、对出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师的要求、关于专项法律意见书的要求、中基协对专项法律意见书的处理等五个方面提出了明确的要求。
其中，提交专项法律意见书的异常经营情形如下：
私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）提交专项法律意见书：
（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；
（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；
（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；
（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；
（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；
（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；
（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；
（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
一般而言，被列入异常经营的私募基金管理人会收到中基协下发的提交专项法律意见书的书面通知文件，并且要求管理人委托律师事务所出具专项法律意见书，而且会针对不同私募基金管理人存在的相关问题要求其进行查验，并按相关要求通知要求出具明确结论性意见。
另外，自书面通知发出之日起，将暂停受理管理人的基金备案申请、有关重大事项变更申请，以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。私募基金管理人应当及时向当地证监局报告上述异常经营情形，并报备公司委托律师事务所出具专项法律意见书的情况，同时向投资者做好信息披露工作。
若管理人未能在收到通知的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，中基协将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。另外，管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。如果中基协的书面通知无法送达，管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销！因此，遇到这种情况必须引起足够重视，以免被当做失联、注销处理。以下是异常经营情形专项法律意见书出具的相关参考。
异常经营情形专项法律意见书出具参考
第一部分 律所资质要求及声明
一、出具异常经营情形下专项法律意见书的律所及签字律师应当符合《私募基金登记备案相关问题解答（八)》和《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》第三项相关规定，并详细列明签字律师在证券基金领域从业经验。
二、法律意见书声明项应当载明：“本所及经办律师依据《证券法》《证券投资基金法》以及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的要求，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担《证券法》和《证券投资基金法》及其他相应的法律责任”。
三、法律意见书正文应当载明相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、所依据的法律法规和自律规则、结论性意见以及所涉及的必要文件资料等。
四、法律意见书应当说明私募基金管理人是否配合律师事务所的专项核查工作。律师事务所应当将发现的私募基金管理人隐匿、阻碍、故意遗漏等不配合情形如实描述。
五、法律意见书应当对核查内容逐一发表明确的结论性意见，对查验事项是否合法合规、是否真实有效给予明确说明，对结论性意见进行充分论证、分析并说明查验过程，不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞。
第二部分 专项问题核查情况
请律师根据关于要求机构限期提交专项法律意见书的通知中所提出的专项问题进行核查，并逐一发表明确的结论性意见。
第三部分 机构基本信息
一、机构是否依法在中国境内设立并有效存续，机构自于中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人后的历史沿革。
二、机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规及中国证券投资基金业协会关于管理人登记的相关规定。机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样，以及名称中是否含有“私募”相关字样；如不符合，请合理论述该情况是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（七)》中关于私募基金管理人名称和经营范围的相关要求。
三、机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明机构自登记成为私募基金管理人后业务开展情况，实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务；如有，请合理论述该情况是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私某基金登记备案相关问题解答（十三)》中关于私基基金管理人专业化经营的相关要求。
四、机构最近一个会计年度审计报告中是否存在资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作的财务情形。如存在与关联方资金往来的，资金往来是否真实合理；如存在使用自有资金投资的，私基基金对产与私养基金管理人自有财产之间是否独立运作、分别核算。
五、机构目前出资人的股权结构或出资比例情况，出资人、实际控制人身份或工商信息，以上信息是否与Ambers系统填报一致。如出资人、实际控制人主要从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务，请合理论述以上业务是否正常开展，出资人、实际控制人与机构及其管理的私募基金是否存在关联交易和利益输送。
六、机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)，以上子公司、分支机构和关联方是否已按照相关要求完整填报至Ambers系统；如来填报，请合理论述该情况是否符合《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募基金登记备安相关问题解答（五)》及证监会、中国证券投资基金业协会相关要求。
七、机构目前从业人员人数、基金从业资格取得情况、经营场所、资本金等企业运营基本设施和条件，以上信息是否与Ambers系统填报一致，现有员工是否已全部录入从业人员管理平台。
八、机构已向中国证券投资基金业协会报送的风险管理和内部控制制度是否已经根据其管理人业务类型制定了相造应的制度，包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机物内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度；以上制度是否有效运转并实际发挥作用。
九、机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国证券投资基金业协会的要求，高管信息是否如实填报至人员从业系统及Ambers系统。高管是否存在与私募业务相冲突业务的机构兼职及竟业禁止的情况；如存在，请合理论述该情况是否符合《公司法》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募基金登记备案相关问题解答（七）》《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》以及中国证券业监督管理委员会、中国证券投资基金业协会等相关要求。高管人员包括法定代表人/执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。
十、以列表形式详细列明机构在管基金具体信息，表格内容应包括但不限于基金基础信息、基金投向信息、底层资产及最终标的情况、信息披露情况、审计情况，并核查以上信息是否与Ambers系统填报一致。
十一、机构所管理的私募基金是否已根据《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规及自律规则的规定在Ambers系统中备案齐全，并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新、信息披露备份义务。
十二、机构及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人和主要出资人是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；机构及其高管人员是否受到自律组织的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等；如有，是否已在Ambers系统中如实填报。
十三、机构及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人和主要出资人最近三年涉诉或仲裁的情况；如有，是否已在Ambers系统中如实填报。
十四、机构在收到要求限期提交专项法律意见书的通知后，是否已按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关要求，及时向所在地证券监管部门派出机构报告其异常经营情形，并报备其委托律师事务所出具专项法律意见书的情况。
十五、经办律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
第四部分 结论
经办律师及律师事务所应对以下问题发表审慎结论性意见：
1、机构是否已根据本专项法律意见书第二、第三部分所需核查的问题采取相应措施并完成整改。
2、机构是否符合中国证券投资基金业协会相关自律规则及私基基金管理人登记要求。
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